Cercetari Privind Gradul de Conformitate cu Principiile de Guvernanta Corporativa Aplicabile Societatilor Cotate la Bursa de Valori Bucuresti

=== 70469b8d6481673e1d4b92ab9cab1718630a7129_154001_1 ===

STUDIU DE CAZ

Codul de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București este un set de principii și recomandări pentru societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată. Acest Cod are scopul de a crea în România o piață de capital atractivă la nivel internațional, în baza celor mai bune practici, a transparenței și încrederii. Codul încurajează societățile să construiască o relație puternică cu acționarii lor și cu alți deținători de interese (stakeholderi), să comunice în mod eficient și transparent și să manifeste deschidere față de toți investitorii potențiali.

Fiecare societate listata pe AeRO ar trebui sa urmareasca indeplinirea tuturor recomandarilor. Unul din obiectivele unei bune guvernante corporative este sa contribuie la cresterea eficientei conducerii, pentru succesul pe termen lung al societatii.

Societatile vor include o Declaratie privind Guvernanta Corporativa in raportul anual, ca o sectiune distincta, care va contine o autoevaluare a gradului de indeplinire a “prevederilor de indeplinit” precum si a masurilor adoptate in scopul de a ajunge la indeplinirea prevederilor care nu sunt respectate in totalitate.

Acest cod are rolul de a spori încrederea investitorilor în societățile listate la Bursă. De ce am ales acest subiect? Deoarece în ultima perioadă am auzit multe despre brokeri și îm doresc foarte mult să fiu unul dintre aceștia după ce voi termina studiile. Mi se pare un domeniu foarte interesant dar, pentru a reuși este nevoie ca eu să îmi însușesc modul de funcționare al Bursei și să studiez îndeaproape evoluția societăților cotate. Toți acționarii dar și cei care doresc să investească trebuie să aibă aces în timp real la informații deoarece acestea sunt cele care dirijeză piața. Rolul unei bune guvernanțe este de a facilita o conducere antreprenorială bună și eficientă, care poate să asigure succesul pe termen lung al societății.

Consiliul de Administrație al firmei trebuie să aibă un rol bine definit și clar.

Prevederi care trebuie respectate

A.1.Toate societățile trebuie să aibă un regulament intern al Consiliului care trebuie să includă termenii de referință/responsabilitățile Consiliului și funcțiile cheie de conducere ale societății, și care aplică, printre altele, Principiile Generale din Secțiunea A.

A.2.Prevederile pentru gestionarea conflictelor de interese trebuie incluse în regulamentul Consiliului. Există obligativitatea ca acest Consiliu să fie notificat cu privire la orice conflicte de interese care au survenit sau pot surveni și să se abțină de la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind chestiunea care dă naștere conflictului de interese respectiv.

Sistemul de gestionare a riscului și control intern

Societatea trebuie să aibă un sistem de gestiune a riscului și control eficient. Consiliul trebuie să stabilească principiile și modalitățile de abordare a sistemului de gestiune a riscului și a controlului intern la nivelul societății.

În scopul îmbunătățirii sistemelor de guvernanță corporativă, firmele cotate la Bursa de Valori aderă și aplică, în mod voluntar, prevederile Codului de guvernanță corporativă al Bursei de Valori București dacă acestea nu contravin prevederilor legale aplicabile din societatea respectivă.

Prezentul Cod de guvernață corporativă este completat de prevederile legale aplicabile în materia guvernanței corporative a întreprinderilor publice, de prevederile Actului constitutiv și de prevederile Codului de guvernanță corporativă al Bursei de Valori București.

Societăți cotate la BVB

S-au analizat 20 societăți cotate la bursă din punct de vedere al Guvernanței corporative.

Aceste societăți sunt:

Tabelul nr.3.1. Lista societăților analizate

OMV Petrom SA

OMV Petrom este cea mai mare companie integrată de țiței și gaze din sud-estul Europei și are activități în sectoarele Upstream, Downstream Gas, Downstream Oil. Grupul și-a consolidat poziția pe piața petrolieră din sud-estul Europei în urma unui amplu proces de modernizare și eficientizare. În România OMV Petrom este principalul producător de țiței și furnizează circa jumătate din producția internă de gaze. OMV Petrom are și o divizie de gaze naturale prin care le comercializează. Pentru dezvoltarea sa sustenabilă, OMV Petrom a extins lanțul valoric al gazelor prin abordarea pieței de electricitate și operează centrala electrică pe gaze de 860 MW Brazi. OMV Petrom respectă în mare parte prevederile noului Cod de guvernanță corporativă

Romgaz SA

Romgaz SA respectă în mare parte prevederile noului Cod de guvernanță corporativă

Dafora SA

Dafora SA nu respectă decât parțial prevederile noului Cod de guvernanță corporativă

Rompetrol Well Services

Consiliul de Administrație al societății Rompetrol Well Services S.A a aprobat în ședința din 29 aprilie 2018 componența Comitetului de Audit format din 3 membri, astfel: – Saduokhas Meraliyev – administrator neexecutiv; – Olga Turcanu – administrator neexecutiv; – Dan Alexandru Iancu – membru independent, Ca urmare a acestui lucru Rompetrol Well Services S.A. a anunțat modificarea, începând cu 30 aprilie 2018, a stadiului de conformare cu prevederea B1 a Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București, și anume: „Consiliul trebuie să înființeze un comitet de audit în care cel puțin un membru trebuie să fie administrator neexecutiv independent. Majoritatea membrilor, incluzând președintele, trebuie să fi dovedit că au calificare adecvată relevantă pentru funcțiile și responsabilitățile comitetului. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să aibă experiență de audit sau contabilitate dovedită și corespunzătoare. În cazul societăților din Categoria Premium, comitetul de audit trebuie să fie format din cel puțin trei membri și majoritatea membrilor comitetului de audit trebuie să fie independenți”, în sensul trecerii de la “neconformitate” la “conformitate”.

Antibiotice SA

Societatea este administrată potrivit sistemului unitar de administrare de un Consiliu de Administrație format din 5 membri. Raportul de conformare este prezentat pe site.

Biofarm SA

În 2015, Bogdan Drăgoi, președintele SIF1 Banat-Crișana, a fost numit administrator la "Biofarm" (BIO), în urma demisiei lui Gabriel Filimon, fostul director general al Muntenia Invest.. Din CA-ul Biofarm, mai fac parte directorul general al Biofarm, Dănuț Vasile, precum și foștii administratori SIF1 Banat Crișana Dragoș Bîlteanu și Najib Lakis, urmăriți penal de DIICOT, dar și Andrei Hrebenciuc, trimis în judecată într-un dosar privind retrocedări ilegale. Trei SIF-uri controlează producătorul de medicamente, cea mai mare pondere având-o SIF4 Muntenia (50,98%). SIF1 Banat-Crișana deține 23,22% din Biofarm, în timp ce SIF2 Moldova are 13,61%. 

Electromagnetica SA

Societatea comercială este administrată într-un sistem unitar, de către un consiliu de administrație compus din 7 administratori, temporari și revocabili, aleși de adunarea generală a acționarilor, majoritatea membrilor consiliului de administrație fiind administratori neexecutivi (care nu au fost numiți directori), aleși pentru o perioadă de 4 ani. Administratorii au mandat până la 18 octombrie 2019.

Mecanica Fină SA

1923 – Mecanica Fină a fost înființată sub numele de "Societatea de Exploatări Tehnice (S.E.T.) având ca scop organizarea producției de avioane. În această perioadă se execută mai multe prototipuri de avioane, dintre care, în anul 1930, al patrulea prototip al avionului "SET 4" de concepție proprie, inregistreza un mare succes. În 1946 compania trece la fabricația masivă de piese de schimb pentru material rulant contribuind la repunerea în funcțiune a parcului de vagoane C.F.R., distruse de război.

Impact Developer&Contractor SA

Compania a fost înființată în 1991, prin subscripție publică, iar din anul 1996 a fost cotată la Bursa Română de Valori București. În 2006 acțiunile companiei au promovat la categoria I a Bursei, devenind astfel primul reprezentant al sectorului de dezvoltare imobiliară și construcții listat la bursă.

Transilvania Construct SA

CUI-ul firmei este 5617660 și numărul de înregistrare la Registrul Comerțului este J1/480/1994 și este societate pe acțiuni. Adresa este str. Plevnei nr.8, Alba Iulia.

Societatea de construcții Napoca SA

Societatea de Construcții NAPOCA S.A este o companie cu o tradiție de peste 60 de ani în domeniul construcțiilor civile, industriale și agricole din România.

Societatea de Construcții NAPOCA SĂ. este o societate privată integral cu capital autohton 100 %.

Societatea de Construcții NAPOCA S.A. s-a impus rapid pe piața construcțiilor din țară și din străinătate. Aceasta deoarece beneficiază, pe de o parte, de un patrimoniul material considerabil, iar pe de altă parte, de o valoroasă echipa de specialiști – ingineri, economiști, maiștri, muncitori cu o mare experiență în activitatea de construcții.

Societatea de Construcții NAPOCA S.A. este un partener credibil pentru investitorii din domeniul construcțiilor, dar și un concurent redutabil pentru alte firme de construcții, menținându-se în topul acestora, prin lucrările realizate. Conducerea administrativă a societății este asigurată de Consiliul de administrație, condus de președinte, în persoana doamnei Cachita Floarea Doina.

Conducerea executivă a societății este asigurată de d-nul ing.Canta Danut-Dorel, în calitate de Director General.

Societatea de Construcții Napoca SA se conformează principiilor relevante de guvernanță corporativă aplicabile emitenților de pe piața reglementată, categoria Standard, administrată de operatorul de piață Bursa de Valori București S.A., în ceea ce privește transparența și comunicarea cu investitorii. Se constată integritatea procesului de raportare financiară și eficacitatea controalelor interne. Pentru anul în curs, emitentul își propune să continue formalizarea proceselor interne de guvernanță corporativă, să dezvolte sau îmbunătățească politicile și procedurile aplicabile în prezent și să revizuiască condițiile generale de conformitate, așa cum acestea sunt descrise în Codul BVB de Guvernanță Corporativă aplicabil emitenților de pe piața reglementată, categoria Standard.

Energopetrol SA

SC Compania Energopetrol S.A. dorește să-și mențină imaginea și reputația câștigată pe actuala piața concurențială din România, de furnizor al unor servicii/ produse de calitate în domeniul proiectării și execuției de lucrări de constructii-montaj, instalații energetice până la 400 kV inclusiv LEA și LES, posturi și stații de transformare pentru tensiuni până la 400 KV inclusiv, instalații de forță și iluminat, acționari electrice, automatizări și de protecție anticorozivă, proiectării și execuției de confecții metalice, prefabricate pentru lucrări de construcții montaj pentru uz propriu și pentru terți. SC Compania Energopetrol S.A. este societate pe acțiuni cu capital integral privat român care funcționează în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată cu modificările și completările ulterioare. Societatea este înregistrată la ORC sub nr.J/29/3/1991, având cod unic de înregistrare RO 13237000 Are sediul social în localitatea Câmpina str. Schelelor nr. 32 și deține un capital social subscris, vărsat în valoare de 5.061.637 lei, reprezentând 2.024.655 acțiuni cu o valoare nominală de 2,50 lei/acțiune. Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: BVB- categoria ÎI simbol ENP. Conducerea societății a fost asigurată în cursul anului 2017 conform prevederilor Legii 85/2006 republicata, de Administratorul Special desemnat, sub supravegherea Administratorului Judiciar.

Conpet SA

Societatea CONPET S.A. a aderat la Codul de Guvetnanță Corporativă emis de Bursa de Valori București începând cu data de 27.03.2014. Din momentul respectiv, rapoartele anuale aferente exercițiilor financiare 2013 și 2014 au cuprins Declarația "Aplici sau Explici", în cadrul căreia au fost prezentate detalii privind conformitatea CONPET S.A. cu principiile și recomandările prevăzute în Codul de Guvemanta Corporativă. CONPET S.A. s-a aflat în deplină conformitate cu majoritatea acestor prevederi. Codul de Guvernanță Corporativă este prezentat și detaliat în Excel.

S.N.T.G.N. TRANSGAZ S.A.

Guvernanța corporativă este un concept cu o conotație foarte largă și care include elemente precum: responsabilitatea managerilor pentru acuratețea informațiilor din rapoartele financiare, existența termenelor limită foarte strânse pentru raportarea financiară, comunicarea și transparența total asupra rezultatelor financiare, transparența auditului intern, a proceselor și audituluin extern. În detaliu, guvernanță corporativă se referă la modul în care sunt împărțite drepturile și responsabilitățile între categoriile de participanți la activitatea companiei, cum ar fi consiliul de administrație, managerii, acționarii și alte grupuri de interese, specificând totodată modul cum se iau deciziile privind activitatea companiei, cum se definesc obiectivele strategice, care sunt mijloacele de atingere a lor și cum se monitorizează performanțele economice. S-au găsit explicații referitoare la neconformarea cu Codul de guvernanță corporativă al BVB.

OIL TERMINAL SA

Oil Terminal SA Constanța ocupă o poziție strategică în Zona Marii Negre fiind cel mai mare operator pe mare, specializat în vehicularea țițeiului, produselor petroliere și petrochimice lichide și a altor produse și materii prime în vederea import/exportului și tranzitului. Oil Terminal Constantă reprezintă unul dintre cele mai mari terminale din Sud-Estul Europei.

S.C. Oil Terminal Constantă a fost înființată în anul 1898, purtând numele de Steaua Romană și până în anul 1990, societatea a funcționat sub diverse nume. În anul 1990, în baza legii 31/1990, prin Hotărârea Guvernului României nr. 1200/12.11.1990 a fost înființată S.C. Oil Terminal S.A. Constanța și are formă de organizare de societate pe acțiuni cu capital majoritar de stat. Declarația de conformitate cu Codul de guvernanță corporativă este prezentată în Excel conform

Socep SA

" De peste 30 de ani, SOCEP – singurul operator portuar listat la Bursa de Valori București, dovedește viabilitatea unei companii puternice, cu o poziție strategică în Portul Constantă și Agigea, dispunând de un terminal de containere care va atinge în 2016 capacitatea de 500.000 TEU și de un terminal de mărfuri generale cu o capacitate de operare anuală de 3.000.000 tone. Obiectivele noastre de bază în viitorul apropiat se vor concentra pe orientarea către clienți, eficienta, profitabilitate durabilă, dezvoltarea societății direcționată spre obținerea de profit, precum și conștientizarea de către angajați a faptului că obiectivul lor coincide cu obiectivul companiei. Sănătatea și siguranță la locul de muncă, protecția mediului și responsabilitatea socială reprezintă de asemenea elemente cheie ale angajamentului nostru în ceea ce privește dezvoltarea durabilă.

CASA DE BUCOVINA-CLUB DE MUNTE

S.C. Casa de Bucovina-Club de Munte S.A. a fost înființată în anul 1998 în scopul dezvoltării și finalizării proiectului de realizare a unui complex turistic multifuncțional cu aceeași denumire: Casa de Bucovina-Club de Munte, precum și administrarea ulterioară a acestuia.Complexul turistic are ca obiectiv oferirea unui pachet complet de servicii turistice la standarde internaționale și la prețuri accesibile, oferind condiții de cazare, masă, agrement, tratament (servicii kinetoterapeutice, estetice, de întreținere), posibilitatea organizării de manifestări culturale (târguri, expoziții, tabere de creație) și sportive (tenis, volei, basket, fotbal, handbal, înot, schi), precum și a altor evenimente (conferințe, seminarii, reuniuni de afaceri).

S.C. Casa de Bucovina-Club de Munte S.A. este organizată ca societate pe acțiuni, închisă, cu capital întegral privat, având 6 acționari fondatori, persoane juridice române.

Informațiile privind codul de guvernanță corporativă sunt detaliate în Excel .

TURISM, HOTELURI, RESTAURANTE MAREA NEAGRĂ S.A.

Descrierea activității de bază a societății comerciale

Activitatea principală a societății conform clasificării este cod CAEN 5510 -”Hoteluri”-, respectiv prestarea de servicii de cazare, alimentație publică, tratament balnear și agrement turistic. Activitatea se desfășoară prin punctele de lucru proprii, înregistrate și clasificate conform actelor normative în vigoare, dispunând de toate autorizațiile de funcționare prevăzute de legislația în vigoare.

b) Data de înființare a societății Societatea comercială s-a înființat la data de 05.03.1991, având numele de S.C. Eforie S.A. Societatea și-a schimbat denumirea din Eforie S.A. în T.H.R. Marea Neagră S.A. în anul 2005, conform Încheierii judecătorului delegat la Oficiul Registrului Comerțului Constantă numărul 10.687/24.01.2005, iar în cursul anului 2011, societatea și-a mutat sediul social în Mangalia, Str. Lavrion nr. 29, jud. Constantă. Informațiile prind codul de guvernanță corporativă sunt detaliate în Excel.

TURISM FELIX S.A.

Din 1995 până în prezent resursele naturale ale stațiunii Băile Felix sunt puse în valoare de către compania Turism Felix SĂ, care în ultimii ani a făcut investiții masive în infrastructura de turism. Principalele atracții gravitează în jurul apei termale, existând piscine, ștranduri, centre performanțe de tratament și recuperare, centre SPA, hoteluri de la 5 stele până la 2 stele.

Suntem deosebit de mândri de certificările internaționale dobândite precum TÜV, ISO 9001 și EUROPESPA-med, garanții pentru calitatea superioară a serviciilor oferite .

Informațiile privind Codul de Guvernanță corporativă sunt date pe site.

SIF HOTELURI SA

Societatea a luat ființă sub denumirea de “TRUSTUL ALIMENTAȚIEI PUBLICE LOCALE ORADEA”(T.AP.L.) în anul 1952, cu personalitate juridică, funcționând pe principiul gestiunii economice, fiind înzestrata cu fonduri fixe și mijloace circulante proprii. Societatea, constituită în 1990 în baza Legii 15/1990, a pornit cu un capital social de 15.582,20 lei. La data de 31 decembrie 2015, urmare a mai multor evenimente (divizări, diminuări, majorări succesive de capital, fuziune), capitalul social a devenit 80.356.103 lei.

Informații referitoare la Codul de Guvernanță corporativă sunt prezentate în Excel.

Foraj Sonde Videle

Firma de foraj petrolier Foraj Sonde Videle (FOJE), controlată în proporție de 87% de omul de afaceri Raicu Sever, va avea de la 1 mai 2018 un nou director general pe o perioadă de patru ani, Acesta îl va înlocui pe acționarul majoritar al companiei care ocupa această funcție din iulie 2017.

Criteriile de analiză sunt:

Tabelul nr.3.2. Gradul de conformare la codul de guvernanță corporativă

Calculul indicelui de conformare

În urma analizei s-au obținut reultatele care vor fi prezentate în tabelul 3.3.

În vederea determinării indiceluide conformare s-a utilizat următoarea formulă:

S-au calculat indicii pentru cele 20 firme analizate.

Interpetarea rezultatelor obținute. În vederea interpretării rezultatelor obținute s-au luat în considerare următoarele ipoteze:

< 0% Indice de conformare < 30% neconformare

< 30% Indice de conformare < 50% conformare nesatisfăcătoare

< 50% Indice de conformare < 70% conformare satisfăcătoare

< 70% Indice de conformare conformare ridicată

S-a constatat că punctajul total pe care îl poate obține o societate cotată la Bursa de valori este de 123 puncte.

Rezultatele obținute sunt:

Tabelul nr.3.3. Indicele de conformare

Așa cum se poate observa firmele care au o conformare foarte bună au indice de conformare :70 și sunt următoarele:

OMV Petrom SA, SNGN Romgaz SA, Antibiotice SA, Impact Developer@Contractor SA, Transilvania Construcții SA, Oil Terminal SA, Casa de Bucovina Club de munte, Turism Hoteluri restaurante Marea neagră SA.

Se vor reprezenta grafic:

Figura nr.3.1. Societăți care au indice de conformare foarte bun

Firmele care au o conformare bună, indice 51-70 sunt: Biofarm SA, Conpet SA și Turism Felix SA.

Se vor reprezenta grafic indicii de conformare:

Figura nr.3.2. Societăți care au indice de conformare bun

Firmele care au o conformare slabă, indice 31-50 sunt: Rompetrol Well Services SA, Electromagnetica SA și SIF Hoteluri SA.

Se vor reprezenta grafic:

Figura nr.3.3. Societăți care au indice de conformare slab

Firmele neconforme au indice 0-30 și sunt: Dafora SA, Mecanica Fina SA, Societatea de construcții Napoca SA, SNTGN Transgaz SA și Socep SA.

Se vor reprezenta grafic:

Figura nr.3.4. Societăți care sunt neconforme

Firmele neconforme au indice 0-30 și sunt: Dafora SA, Mecanica Fina SA, Societatea de construcții Napoca SA, SNTGN și Socep SA..