Bancile Si Guvernanta Corporativa In Lume

Cuprins

Introducere

Metodolocia cercetării

Capitolul I:Guvernarea corporatistă

1.1.Apariție

1.2.Definiții

1.3.Interpretări

1.4.Sursele Guvernanței Corporatiste

1.5.Modele ale GV

1.6.Polaritatea sistemelor de Guvernanță Corporativă

1.6.1. Guvernanța corporativă anglo-americană

1.6.2. Guvernanța corporativă în Europa

1.6.3. Guvernanța corporativă asiatică

1.7.Principiile Guvernanței Corporative

1.8.Impactul produs de eșecurile guvernanței corporative

Capitolul II:Băncile și Guvernanța Corporativă în lume

2.1.Caracteristici ale conceptului de guvernanță corporativă în sistemul bancar

2.2.Instituții promotoare

2.2.1.Bănca Mondială

2.2.2.Banca centrală

2.2.3.Banca pentru Reglementări Internaționale

2.3.Transformări pre și post criză

2.3.1.Transformări pre criză

2.3.2.Transformări post criză

Capitolul III:Guvernarea corporatistă în sistemul bancar românesc

3.1.Etape

3.2.Realizări

3.3.Analiza principalelor coduri și măsuri

Introducere

Această lucrare are ca principal obiectiv prezentarea guvernanței corporative atât la nivel național cât și la nivel internațional, precum și implicațiile acesteia asupra sistemului bancar. Conceptul de guvernanță corporativă are un sens foarte larg, incluzând elemente precum: management cu privire la exactitatea informațiilor incluse în situațiile financiare; gestionarea termenelor foarte strânse pentru trimiterea rapoartelor financiare și transparența completă în ceea ce privește rezultatele financiar.Principalele concepte dezbătute în lucrare sunt guvernanță corporativă, modele de guvernanță corporativă, bănci, criză financiară, și altele.

Lucrarea cuprinde trei capitole, în primele două este prezentată partea teoretică, iar în ultimul capitol este prezentat un studiu de caz.

În primul capitol al lucrării sunt definite conceptele strict legate de guvernanța corporativă, de unde a pornit acest concept, când și unde a fost utilizat inițial, definiții, sursele guvernanței corporative, modele, principii.Aceste lucruri sunt de o deosebită importanță, deoarece pentru a înțelege în întregime acest concept trebuie analizat din toate punctele de vedere.

Al doilea capitol al acestei lucrări, tratează caracteristicele conceptului de guvernanță corporativă în sistemul bancar.În prima parte a acestui capitol este prezentat modul prin care băncile se diferă de companii, respectiv reglementările aduse principiilor guvernanței corporative bancare.În partea a doua a capitolului, sunt prezentate instituțiile promotoare ale guvernanței corporative și totodată schimbările aduse spre îmbunătățirea acesteia de aceste instituții, dar și transformările pre și post criză ale sistemului bancar survenite în urma deficiențelor sistemului bancar.

În ultimul capitol este vorba despre

Capitolul I.Guvernarea corporatistă

1.1.Apariție

În ultimele decenii, pe plan internațional numeroase companii ca, Barings, Enron, WorldCom, Merrill, Parmalat ș.a. au fost implicate în combinații financiare inoportune sau frauduloase, acestea fiind promotoarele unor scandaluri financiare de mari dimensiuni. Printre motivele fundamentale ale acestor eșecuri răsunătoare s-au numărat următoarele următoarele aspecte: ignorarea managementului riscurilor, neglijarea recomandărilor auditorilor interni, incompetență, ineficacitatea auditului extern și chiar lăcomia managerilor, nerespectarea anumitor proceduri, repartizarea defectuoasă a rolurilor și responsabilităților ș.a. Astfel, consecințele s-au răsfrânt nu doar asupra angajaților, cât și asupra acționarilor, dar mai ales asupra brandului respectivelor companii în cauză, deoarece publicul și mass-media și-a pirdut încrederea în funcționarea și abordarea managementului respectiv.

Termenul ”Guvernanță Corporativă” a apărut și intrat în utilizare proeminent la mijlocul anilor 1970 în Statele Unite, în urma scandalului Watergate când s-a descoperit că marile corporații americane au fost implicate în contribuții politice secrete și plăți corupte în străinătate.

Inițial, conceptul de guvernanță a fost utilizat în organizații comerciale, instituții naționale, dar și în administrarea coloniilor și teritoriilor ocupate.Ulterior, acest concept s-a dezvoltat în sectorul privat și a fost preluat și aplicat în majoritatea domeniilor de activitate, extinzându-se în ultimii ani la organizațiile din sectorul public.

1.2.Definiții

Conceptul de Guvernanță Corporatistă s-a facut remarcat și a început să se dezvolte încă din secolul trecut,fiind influențat de structuri economice,care aveau la bază capital bancar,societăți anonime,proprietate familială,investitori instituționali,etc.

Oamenii de știință și practicienii guvernanței corporatiste au dat termenului o mare varietate de definiții.Economiștii și oamenii de științe sociale au tendița de a defini în sens larg termenul de guvernare corporativă ca ”instituții care influențează modul în care corporațiile afacerilor alocă resurse” și ”organizații și norme care afectează așteptările cu privire la exercitarea controlului resurselor în firme.”

Noțiunea de Guvernare Corporatistă desemnează totodată instrumentele după care o companie este condusă,respectiv controlată,ea fiind considerată pentru companiile contemporane ceea ce democrația a reprezentat pentru statele antice.Aceasta nu este considerată nimic altceva decât punerea in practică a unor principii democratice în cadrul unei instituții organizatorice așa cum este o companie.În consecință putem spune că, Guvernanța Corporatistă este o formă de organizare și administrare a unei companii,în care pe baza intereselor acționarilor și în urma cercetării ideilor acestora o decizie este luată.

Totodată conceptul de Guvernarnanță Corporatistă se mai referă și la un set de reguli și proceduri formale și informale,externe sau interne, ce sunt afirmate de către totalitatea instituțiilor competente,respectiv de către legislația internă sau internațională.

O altă abordare a acesteia ilustrează faptul că Guvernanța Corporatistă nu se rezumă doar la maximizarea valorii companiei,ci și la acea latură etică,la gradul de transparență precum și la responsabilitatea socială.

Managerii corporatiști, investitorii, factorii de decizie politici și avocații au tendința de a formula o definiție mai restrânsă, pentru ei guvernanța corporatistă reprezentând sistemul de reguli și instituții care determină controlul și conducerea corporației și care definesc relațiile dintre participanții primari ai corporației.Astfel,Raportul Cadbury 1992 din Regatul Unit citează următoarea definiție:” Guvernanța corporativă este sistemul prin care întreprinderile sunt conduse și controlate"

Banca Mondială formulează o altă definiție, descriind guvernanța corporativă ca o "combinație de legi, reglementări și coduri de comportament acceptate în mod voluntar și care oferă companiei posibilitatea de mobilizare a capitalului financiar și de a atrage resursele umane de care are nevoie pentru a-și efectua activitatea, precum și posibilitatea de a îndeplini sarcinile în mod eficient, pentru a asigura că rămâne solvent producătoare de profit pe termen lung pentru acționarii săi". Această definiție este considerată reprezentativă atâta timp cât se evidențiază atât mijloacele de executare a politicilor de guvernanță corporativă cât și aspectele influențează ce o influențează.

1.3.Interpretări

 Guvernarea corporativă reprezintă modalitățile prin care furnizorii de resurse financiare ai unei companii se asigură că vor primi beneficiile la care se așteaptă făcând această investiție.

 Guvernarea corporativă specifică distribuția drepturilor și responsabilităților dintre diferitele categorii de persoane implicate în companie, cum ar fi: Consiliul de Administrație, directorii, acționarii și alte categorii, și stabilește regulile și procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii.

Guvernarea corporativă este ramura economiei care studiază modul în care companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri instituționale, cum ar fi actele constitutive, organigramele și cadrul legislativ. Această ramură se limitează, în cele mai multe cazuri, la studii privind modul în care deținătorii de acțiuni pot să asigure și să motiveze directorii companiilor, astfel încât să primească beneficiile așteptate de pe urma investițiilor lor.

1.4.Sursele Guvernanței Corporatiste

Discuțiile pe tema Guvernanței Corporatiste demonstrează doua abordări de bază pentru asigurarea dăruirii manageriale a intereselor corporație și a acționarilor săi:abordarea de reglementare și abordarea de non-reglementare.

Abordarea de reglementare se bazează pe reguli și instituții formale susținute de puterea sistemului juridic al statului.

Abordarea de non-reglementare fixează costurile de reglementare,subliniază mecanismele de piață,și aranjamentele contractuale, în asa fel încât piețele de control corporative,schemele de compensare și stimulare implică stoc și stoc-opțiuni, și piețe de capital eficiente, ca mijloace pentru inducerea comportamentului de management dorit. Ambele abordări sunt necesare pentru a atinge sisteme optime de guvernanță corporativă, dar o întrebare importantă pentru factorii de decizie este aceea ce reprezinta echilibrul adecvat.

Sursa principală a Guvernanței Corporatiste este compania sau corporația legislației țărilor individuale în cauză.Această legislație reglementează crearea,structura de bază și regulile de bază ale funcționării companiei,corporației, sau orice altă formă legală pe care o firmă hotărăște să o adopte.Aceasta prevede de asemenea unele dintre drepturile fundamentale ale acționarilor,incluzând dreptul de vot, primirea informațiilor în legătură cu problemele companiei, precum și dreptul de a contesta deciziile de management în instanță.Natura acestor drepturi variază semnificativ de la o tară la alta. Unele țări din regiunea UNECE(Comisia Economică a Organizației Națiunilor Unite pentru Europa) oferă o protecție mai puternică a acționarilor decât altele.

De exemplu în Statele Unite ale Americii, care are un sistem de lege federală,fiecare din cele cincizeci de state are propriul cod de corporație.În plus, deciziile judiciare ale instanțelor de stat au dezvoltat doctrine juridice importante care guvernează comportamentul corporativ, cum ar fi ”regula judecată de afaceri” și îndatoririle de îngrijire și de loialitate ale ofițerilor și directorilor corporatiști.Legile corporative ale statului american sunt foarte asemănătoare dar nu identice.Într-adevăr legile corporative ale anumitor state pot favoriza un grup de interese peste altele.De-a lungul secolului XX,statele americane individuale caută să maximizeze veniturile din taxele de franciză corporative, concurând pentru a deveni stat din Delawere,care este gazda a aproximativ 60% din topul Fortune 500 de companii.

Ca urmare, instanțele de judecată din Delawere au fost siteuri de litigii importante de-a lungul anilor iar, deciziile lor au fost influențabile în modelarea diferitelor doctrine de guvernață corporativă.

În mod tradițional, Europa nu a avut un concurs pentru corporații intre țări la același nivel ca și statele americane,legislația europeană având tendința de a inhiba tipul de mobilitate corporatistă experimentată în Statele Unite ale Americii. Cu toate acestea, crearea pieței unice europene ar putea conduce la creșterea libertății întreprinderilor europene de a alege propria lor țară de încorporare,indiferent de locul,respectiv țara în care își desfășoară afacerile.

A doua sursă importantă a Guvernanței Corporatiste este reprezentată de normele naționale și regulamentele cu privire la vânzarea, distribuția, și comercializarea titlurilor de valoare care implică publicul.Un obiectiv de bază de reglementare a titlurilor de valoare în aproape toate țăelawere,care este gazda a aproximativ 60% din topul Fortune 500 de companii.

Ca urmare, instanțele de judecată din Delawere au fost siteuri de litigii importante de-a lungul anilor iar, deciziile lor au fost influențabile în modelarea diferitelor doctrine de guvernață corporativă.

În mod tradițional, Europa nu a avut un concurs pentru corporații intre țări la același nivel ca și statele americane,legislația europeană având tendința de a inhiba tipul de mobilitate corporatistă experimentată în Statele Unite ale Americii. Cu toate acestea, crearea pieței unice europene ar putea conduce la creșterea libertății întreprinderilor europene de a alege propria lor țară de încorporare,indiferent de locul,respectiv țara în care își desfășoară afacerile.

A doua sursă importantă a Guvernanței Corporatiste este reprezentată de normele naționale și regulamentele cu privire la vânzarea, distribuția, și comercializarea titlurilor de valoare care implică publicul.Un obiectiv de bază de reglementare a titlurilor de valoare în aproape toate țările este acela de a se asigura că investitorii primesc informații adecvate despre corporație și activitățile sale, astfel încât ei să poată lua decizii cu privire la investiții și exercitarea drepturilor acționarilor în mod corespunzător.Ca și în cazul legilor și codurilor corporatiste gradul de protecție acordată acționarilor prin legislația titlurilor de valoare variază de la o țară la alta.

1.5.Modele ale Guvernanței Corporatiste

În literatura de specialitate întâlnim termenul de guvernanță corporativă transpus sub forma a două modele:modelul outsider,(exterior sau deschis) și modelul insider,(interior sau închis).

Modelul outsider este un model care are la bază piața, fiind întâlnit în țări precum Anglia și Statele Unite ale Americii.Acest model are la bază existența acționariatului dispersat și prevalența abordării acționarilor.Limitările acestuia sunt asociate cu scandalurile corporative americane precum și cu performanța, dinamismul și creșterea economică produsă de economia americană.Considerentele favorabile a acestui model decurg din structura acționarială dispersată,care implică o piață de capital lichidă și puternică, standarde înalte de referire financiară, transparență a întreprinderilor raportate la piață și existența a ceea ce se cheamă piață pentru controlul corporativ utilizată ca ultim mecanism de disciplinare al derapajelor.

Astfel, potrivit modelului outsider finanțarea se realizează în prealabil prin participarea investitorilor la capitalul social al întreprinderii de regulă prin achiziționarea de tilturi cotate la bursă.Astfel, întreprinderea și-a creat o dependeță față de resursele pieței și de semnalele acesteia:prin simplicarea , prețurilor ridicate ale acțiunilor unei întreprinderi însemna că aceasta este profitabilă,prețurile scăzute indicând o performanță slabă, ceea ce la face vulnerabile în fața unor posibile preluări.În spațiul anglo-saxon, preluarea este considerată un veritabil mecanism de guvernanță corporativă,aceasta reprezentând modalitatea prin care se rezolvă neînțelegerile apărute între scopurile fixate de acționari și obiectivele (ne)realizate de manageri.

În consecință, putem spune că acesta este un model în cadrul căruia controlul asupra întreprinderii se execută de către piață, prin drepturile atribuite acționarilor,în Statele Unite ale Americii și Marea Britanie pentru investitorii întreprinderilor sunt esențiale prevederile legislației privitoare la protecția acționarilor minoritari.

Modelul insider este un model care este fundamentat pe relațiile dintre oameni, reflectând diversitatea culturală a Uniunii Europene și a regiunii Asia-Pacific.Astfel, întreprinderile situate în aceste zone geografice sunt preocupate simultan de satisfacerea mai multor interese complexe, facându-se cunoscute ca având programe de responsabilitate socială și un interes particular pentru activitatea economică rezonabilă din punct de vedere al mediului înconjurător.Caracteristicile acestui model euro-asiatic succed din structura concentrată a acționariatului întreprinderilor: piețele de capital pe care activează sunt mai puțin dezvoltate, standardele de transparență și informare nu sunt atât de înalte, iar băncile pe lângă interesul major pe care îl au în marile întreprinderi își asumă și un rol central de monitorizare a activității lor.

În cadrul acestui model există un număr restrâns de creditori și participanți la capitalul social, iar monitorizarea este atribuită băncilor.Are o largă răspândire în economiile din Germania și Japonia, acesta caracterizându-se prin dețineri încrucișate, care formează o rețea acționarială la care participă în mod deosebit băncile.

În concluzie, acesta este un model în care controlul asupra întreprinderii este practicat direct de creditori, în funcție de drepturile pe care poziția le-o oferă.

1.6.Polaritatea sistemelor de Guvernanță Corporativă

Evoluția istorică a guvernanței corporative presupune pe lângă luarea în considerare a surselor de finanțare a întreprinderilor mai multe aspecte, și anume: diferențele naționale, regionale și culturale, forțele specifice fiecărei piețe sau sector de piață, structura acționariatului, schimbările în ciclurile tehnologice, financiare și economice, incluzând perioadele de reformă sau criză, întrucât și însușirile de educație, personalitate, experiență și atribuțiile conducătorului întreprinderii.În consecință, astăzi pot fi observate pe glob trei mari modele de guvernanță corporativă.

1.6.1. Guvernanța corporativă anglo-americană

Acest model mai poartă denumirea de model tradițional și este specific Statelor Unite ale Americii și Marii Britanii.Denumirea de model outsider marchează faptul că se bazează pe dominația persoanelor independente și a acționarilor individuali care nu au cu corporația o relație de afaceri.Legăturile organizate ale întreprinderii sunt transpuse în două categorii de raporturi de mandat: cele stabilite între acționari și administratorii, și cele constituite între administratori și administratori, rezultând o structură ierarhizată pe trei niveluri: acționari – administratori – manageri.

Cel mai puternic drept al acționarilor recunoscut în modelul tradițional este dreptul politic de vot, care oferă acționarilor posibilitatea de a numi și a revoca administratorii.

1.6.2. Guvernanța corporativă în Europa

Este cunoscută și sub denumirea de „modelul codeterminării”, reprezentând opțiunea de guvernanță corporativă a Germaniei.Față de modelul anterior de guvernare,respectiv cel anglo-american, acesta mai adaugă o verigă suplimentară la nivelurile ierarhice, cea de-a patra verigă fiind reprezentată de salariați, ceea ce face ca la raporturile juridice dintre acționari și administratori să participe și angajați care la rândul lor ocupă o treime și jumătate din locurile Consiliului de Supraveghere, participarea lor facându-se doar la nivelul supravegherii și al dezvoltării strategiilor întreprinderii.

Trebuie menționat faptul că Germania promovează sistemul dualist de administrare(two-tier board), în intermediul căruia funcțiile Consiliului de Administrație din sistemul unitar de administrare (onetier board) sunt împărțite între Consiliul de Supraveghere, acestuia îi revenindu-i funcția de monitorizare și Directorat care are rol executiv.

Modelul german este intitulat ca fiind un model de guvernanță participativă, nu doar datorită implicării salariaților, ci și îndeosebi datorită intereselor de afaceri comune ale acționarilor majoritari și ale întreprinderii.

1.6.3. Guvernanța corporativă asiatică

Deși se aseamănă foarte mult cu modelul european de guvernare, în Asia guvernanța corporativă prezintă unele particularități,acestea fiind cel mai bine exemplificate în cazul Japoniei.

Modelul de guvernanță japonez este cel mai preocupat de deținătorii de interese(stakeholders) dintre toate modelele de guvernanță, raporturile juridice implicând acționarii, administratorii, reprezentații salariaților, clienții, băncile și furnizorii.Uneori mai este denumit și „modelul riscului asumat” deoarece se consideră că orice persoană care se află într-un raport juridic cu o întreprindere are de suportat un anumit risc,din acest motiv trebuind să se implice în procesul decizional pentru a-și proteja interesele.Din acest punct de vedere concepția japoneză se aseamănă cu cea germană deoarece ambele sunt consecința evoluției istorice,în care reconstrucția postbelică s-a făcut prin efortul acționarilor și al salariaților, aceștia din urmă deveniți la rândul lor acționari la întreprinderea angajatoare.

Ceea ce se poate enunța despre guvernanța corporativă japoneză este că aceasta cunoaște unele schimbări informale, pe fondul creșterii investițiilor străine, în special a prezenței fondurilor americane de investiții și de pensii, capital care dă voce modelului de proveniență în economia în care acestea investesc.

Tabel 1

Comparație între modelele de guvernanță corporativă

Sursa: Creație proprie cu date preluate din Guvernanță Universitară, Cristina Dobrotă, Radu Cocean, Anamaria-Elena Bogdan, Ioan Bucur, Cristina Bălăceanu, Paul Șerban Agachi, Mihaela Herbil, București, Ediție online, 2011.

1.7.Principiile Guvernanței Corporatiste

La sfârșitul anului 1998, ministerele de finanțe ale țărilor membre G7 au lansat un apel în ceea ce privește calitatea, transparența, coerența și comparabilitate informațiilor cu privire la piețele de capital.Acestea au făcut apel la Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică(OECD), care împreună cu Banca Mondială au elaborat și dezvoltat un set de principii acceptate unanim pe plan mondial.

În 1999, OECD a publicat Pricipiile Guvernanței Corporative,acestea cuprind principii care fac referire la problemele în care administratorii dețin un rol-cheie, referitor la drepturile acționarilor, tratamentul echitabil al acționarilor, rolul pe care acționarii îl dețin în guvernanța corporativă, oferirea de informații și transparența lor, responsabilitatea consiliului de conducere, investitorii, angajații, creditorii și furnizorii fiind considerați un parteneriat pentru crearea bunăstării.

Principiile globale ale guvernanței corporative elaborate de OECD sunt următoarele:

P1: Asigurarea bazei pentru crearea unui cadru de guvernanță corporativă eficientă

Cadrul de guvernanță corporativă trebuie să promoveze piețe transparente și eficiente, să fie în concordanță cu statul de drept și să articuleze clar împărțirea responsabilităților între autoritățile de supraveghere, reglementări și autorități.

P2: Drepturile acționarilor și funcțiile cheie de proprietate

Cadrul de guvernanță corporativ trebuie să protejeze și să faciliteze exercitarea drepturilor acționarilor.

P3: Tratamentul echitabil al acționarilor

Cadrul de guvernanță corporativă trebuie să asigure tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv al minorității și al acționarilor străini. Toți acționarii trebuie să aibă posibilitatea de a obține despăgubiri efective pentru încălcarea drepturilor lor.

P4: Rolul părților interesate în guvernarea corporativă

Cadrul de guvernanță corporativă trebuie să recunoască drepturile părților interesate stabilite prin lege sau prin acorduri mutuale și să încurajeze cooperarea activă între societăți și părțile interesate în crearea de avere, de locuri de muncă, precum și durabilitatea întreprinderilor sănătoase din punct de vedere financiar.

P5:Dezvăluire și transparență

Cadrul guvernanței corporative trebuie să asigure o dezvăluire a informațiilor, promptă și fiabilă, referitoare la toate problemele materiale ce privesc corporația, inclusiv situația financiară, performanța, proprietatea și conducerea companiei.

P6:Atribuțiile Consiliului

Cadrul de guvernanță corporativă ar trebui să asigure orientarea strategică a societății, monitorizarea efectivă a managementului de către Consiliul de administrație, precum și responsabilitatea Consiliului față de societate și acționari.

1.8.Impactul produs de eșecurile guvernanței corporative

Eșecurile guvernanței corporative au survolat în urma ignorării principiilor guvernanței, în ultimele decenii apărând o serie de scandaluri financiare faimoase, printre care enumerăm:

BCCI(Banca de Credit și Comerț Internațional)-1991

BCCI, este văzută ca una dintre cele mai mari fraude din lume, aceasta făcând ca operațiunile bancare din peste 60 de țări, în valoare de peste 20 de miliarde £, să devină fără valoare.Banca a falimentat în 1991, cu datorii de peste 31 miliarde de £.

Allied Irish Bank(AIB)-2002

AIB, filială a Allfirst Financial, avea sediul în Baltimore, Maryland, SUA.La începutul anului 2002, AIB a raportat că unul dintre intermediarii săi John Rusnak a efectuat o serie de tranzacții neautorizate, în urma cărora compania a fost prejudiciată cu 700 milioane $.

Merrill Lynch-2002

Aceasta este o bancă de investiții care a fost amendată de procurorul general al New York-ului Eliot Spitzer cu zece milioane $ în 2002.Analiștii băncii au fost suspectați că ar fi oferit sfaturi investitorilor în vederea achiziționăriiunor stocuri fără valoare, astfel încât banca să-și poată proteja investițiile bancare din afacerile respective.

Enron-2001

Enron, este o companie multinațională, în domeniul energetic cu sediul în Houston, Texas.Aceasta s-a prăbușit când firme de evaluare a datoriilor, ca Moody”s au hotărât să evalueze adevăratele datorii ale firmei, forțând astfel compania să-și plătească creditele la bănci, credite luate în baza valorii acțiunilor.În câteva zile, de la o companie de circa 60 miliarde $, Enron a ajuns o companie falimentară.

Comisia Europeană-1999/2002

În anul 1999, toți cei 15 membri ai Comisiei Europene și-auu dat demisia ca răspuns la acuzațiile formulate de cei 5 experți numiți de Parlamentul European.Aceștia au descoperit fraude și totodată un management greșit la scară largă tolerate de comisarii europeni, din acest motiv toți membrii au fost făcuți responsabili.

Capitolul II: Băncile și Guvernanța Corporativă în lume

2.1. Caracteristici ale conceptului de guvernanță corporativă în sistemul bancar

Practicile eficiente de guvernanță corporativă sunt esențiale pentru realizarea și menținerea încrederii publicului și încrederea în sistemul bancar, care sunt critice pentru buna funcționare a sectorului bancar și a economiei în ansamblu.O guvernanță corporativă slabă poate contribui la falimente bancare, care la rândul lor, reprezintă costuri publice semnificative și anumite consecințe datorită impactului potențial al acestora asupra oricărui sistem de asigurare a depozitelor și posibilitatea de implicații macroeconomice mai largi, cum ar fi riscul de contagiune și impactul asupra sistemelor de plăți.

Rolul băncilor este parte integrantă în orice economie. Ele oferă finanțare pentru întreprinderile comerciale, acces la sistemele de plăți, precum și o varietate de servicii financiare cu amănuntul pentru economie în general. Unele bănci au un impact mai larg asupra sectorului macro al economiei, acela de a facilita transmisia politicii monetare prin efectuarea de credit și de lichiditate disponibil în condiții de piață dificile. Rolul integral pe care băncile îl joacă în economia națională, este demonstrat de practica aproape universală a statelor în reglementarea sectorului bancar și prevede, în multe cazuri, o plasă de siguranță guvern pentru a compensa deponenților atunci când băncile nu reușesc. Regulamentul financiar este necesar din cauza efectului de multiplicare pe care activitățile bancare îl au asupra restului economiei.

Orientările oferă următoarea definiție: „în ceea ce privește sistemul bancar, guvernanța corporativă reprezintă mijloacele prin care afacerile și tranzacțiile sunt gestionate de consiliul de administrație și consiliul executiv, care de asemenea influențează modul în care acestea stabilesc obiective corporative, administrează activitatea zilnică a băncii, îndeplinesc obligațiile față de acționari, ia în considerare interesele altor părți interesate (inclusiv, printre alte lucruri, autoritățile de supraveghere, guverne și deponenții), armonizează activitățile corporative și comportamentul băncilor de a opera în condiții de siguranță adecvate, respectând legi și regulamente, precum și protejarea intereselor deponenților”.

Băncile sunt diferite de companii din mai multe aspecte importante, și anume:

a)Băncile produc lichiditate pe baza diferenței dintre datele de scadență a activelor și pasivelor sale; acceptarea de bunăvoie și gestionarea în mod adecvat a aceastei diferențe reprezintă nucleul activității bancare;

b)Gradul ridicat de îndatorare al instituțiilor de credit, care sunt compensate pentru acceptarea diferențelor de scadență de către primele plătite de beneficiari de credite.

c)Băncile riscă să sufere retrageri masive de numerar din cauza diferențelor structurale dintre active și pasive. Singura soluție de a reduce riscul de retragere masivă este de asigurare a depozitelor

c) Băncile sunt entități care urmează reguli stricte, sub stricta supraveghere; Guvernele impun o serie întreagă de regulamente pentru bănci și standardele internaționale emise de BIS (Banca pentru Reglementări Internaționale), FMI (Fondul Monetar Internațional) și Banca Mondială, practic, se asigură că guvernele se implica serios în industria bancară.

Supervizorii arată un interes mare privind asigurarea unei guvernări corporative puternice, deoarece acest concept reprezintă condiția de bază pentru crearea unui bun sistem de operare al băncii și poate avea o influență negativă asupra profilului de risc al băncii în cazul în care nu este pusă în aplicare în mod corespunzător.

În Comunitatea Europeană, guvernanța instituțiilor de credit prevede că fiecare instituție de credit trebuie să aibă un cadru de guvernanță solid, inclusiv o structură organizatorică clară, responsabilități, bine definite, transparente și coerente, procese eficiente de identificare, gestionare, supraveghere și analiză a riscurilor pe care le ia sau le poate lua, sisteme adecvate de control intern, politici și practici de remunerare care ajuta la promovarea unui management eficient și solid de risc.

În 1974 Comitetul de la Basel pentru supraveghere bancară (BCBS) a fost fondat cu scopul de a promova stabilitatea bancară internațională. Obiectivul său este de a contribui la înțelegerea aspectelor esențiale ale supravegherii bancare și pentru a îmbunătăți calitatea supravegherii bancare la nivel internațional. Acest obiectiv poate fi atins prin schimbul de informații privind problemele naționale de supraveghere, în scopul de a crea o înțelegere omogenă, formând astfel noile ghiduri și standarde de supraveghere emise de Comitet pentru aspectele în care acestea sunt considerate a fi necesare.În acest sens, Comitetul este bine-cunoscut pentru standardele internaționale privind adecvarea capitalului, pentru Principiile Esențiale pentru Supraveghere Bancară eficientă și pentru Concordatul și problemele transfrontaliere. Principiile enumerate de Comitet sunt menite să reducă problemele de guvernanță corporativă ale băncilor și sunt considerate a fi elemente importante în procesul de guvernare corporativă eficient.

Având în vedere numeroasele eșecuri de guvernanță corporativă și deficiențele prezentate de criza financiară, în 2010, Comitetul de la Basel a revizuit Principiile pentru consolidarea guvernanței corporative.Conform Comitetului, principalele aspecte care necesită o atenție specială sunt următoarele:

Principiul 1:Activitățile consiliului de administrație-au nevoie pentru a-și îndeplini obligațiile lor generale, inclusiv cele privind autorizarea și supravegherea punerii în aplicare a obiectivelor strategice bancare, de strategii de risc, guvernanța corporativă și valori.

Principiul 2:Comitetul executiv-trebuie să se asigure că activitățile bancare se conformează cu strategiile de afaceri, toleranța la risc și politicile aprobate de consiliul de administrație.

Principiul 3:Managementul de gestionare a riscului și controalele interne-și anume existența funcțiilor de gestionare a riscurilor, conformitate și aspecte de audit intern.

Principiul 4:Compensații-referindu-se la bănci au nevoie pentru a aplica toate principiile, de practicile sănătoase de remunerare ale Consiliului pentru Stabilitate Financiară sau dispozițiile naționale corespunzătoare care respectă principiile și standardele Consiliului pentru Stabilitate Financiară.

Principiul 5:Structuri corporatiste complexe sau opace-Consiliul de administrație și Cosiliul executiv trebuie să știe, să înțeleagă și să controleze evoluția corporativă și structura unei bănci.

Principiul 6: Transparența, instrumentul care ajută la sublinierea și punerea în aplicare a principiilor esențiale pentru o guvernanță corporativă adecvată.

Proporția în care principiile de consolidare a guvernanței corporative sunt puse în aplicare depind de dimensiunea, complexitatea, structura, importanța economică și profilul de risc al băncii, și în unele cazuri de grupul din care face parte.

Unele țări aleg să creeze sau să accepte cadre juridice și standarde, precum și standardele de audit și contabilitate, care pot fi chiar mai complexe și prescriptive decât principiile Comitetului. Aceste cadre sau standardele tind să fie relevante în special pentru băncile mari sau pentru instituțiile financiare.

2.2.Instituții promotoare

2.2.1.Bănca Mondială

Banca Mondială definește conducerea corporativă ca fiind o „combinație de legi, regulamente și coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care asigură companiei posibilitatea de a atrage capitalul financiar și uman necesar activității sale și posibilitatea de a-și desfășura activitatea în mod eficient astfel încât să își asigure existența prin generarea de valoare pe termen lung pentru acționarii săi și societate în ansamblu”

Aceasta face referire atât la modalitățile de punere în practică, a conducerii corporative, cât și la domeniile care sunt influențate de aceasta.

În ceea ce privește, Rapoartele privind Respectarea Standardelor și Codurilor inițiativei (ROSC), Banca Mondială a stabilit un program prin care sprijinea țările membre în consolidarea cadrelor lor, de guvernare corporativă, obiectivele acestui program fiind:

1.De a ajuta tările în elaborarea și implementarea unui plan de acțiune pentru îmbunătățirea capacității instituționale în vederea consolidării cadrului de guvernanță corporativă a țării.

2.Sensibilizare cu privire la bunele practici de guvernanță corporativă în rândul părțile interesate din sectorul public și privat din țară.

Banca Mondială efectuează evaluări în ceea ce privește guvernanța corporativă în cadrul inițiativei ROSC, la invitația autorităților din țările membre.Ea se folosește de un instrument de diagnosticare – un șablon-care a fost dezvoltat pentru a aduna informații pertinente în vederea pregătirii ROSC de Guvernanță Corporativă.Șablonul este format din cinci secțiuni care se bazează pe principiile OECD.

2.2.2.Banca Centrală Europeană

Banca Centrală Europeană(BCE) a fost înființată la 1 iunie 1998 la Frankfurt pe Main, ca organ de bază al Sistemului European al Băncilor Centrale (SEBC) și al Eurosistemului. Alături de băncile centrale naționale din statele membre ale UE a căror monedă este euro, BCE definește și aplică politica monetară a zonei euro.

Pe lângă organele de decizie, guvernanța corporativă a BCE cuprinde un Comitet de audit și mai multe niveluri de control, atât extern, cât și intern.Pentru consolidarea guvernanței corporative, a BCE și a Eurosistemului, un Comitet de audit la nivel înalt oferă asistență Consiliului guvernatorilor, în ceea ce privește responsabilităților acestuia, cu referire la:

”integritatea informațiilor financiare;

monitorizarea controalelor interne;

conformitatea cu actele cu putere de lege și codurile de conduită aplicabile și

îndeplinirea funcțiilor de audit.”

2.2.3.Banca pentru Reglementări Internaționale

Înființată în 1930 la Basel, BRI este cea mai veche instituție financiară din lume, care are ca scop promovarea cooperării monetare și financiare internaționale și acționează ca bancă a băncilor.

Cercetările și statisticile oferite de BRI contribuie la satisfacerea nevoilor autorității monetare de supraveghere pentru date și înțelegere politică. BRI promovează cooperarea internațională între autoritățile monetare și funcționarii de supraveghere financiară prin intermediul programelor sale și prin Procesul de la Basel – hosting comitete internaționale și organisme de standardizare.

Prin Institutul de Stabilitate Financiară(FSI), BRI contribuie la o promovare corectă a standardelor și practicilor de supraveghere la nivel global ajutând astfel la implementarea acestora.

Banca "centrală" a peste 120 de bănci centrale din întrega lume, cu sediul la Basel. Obiectivul său este acela de a facilita fluxul liber de capital.

Procesul de la Basel se referă la rolul BRI în găzduirea și sprijinirea activității secretariatelor internaționale implicate în stabilirea de standarde și urmărirea stabilității financiare.

Procesul de la Basel se bazează pe trei caracteristici-cheie: sinergii de colocare; flexibilitate și deschidere în schimbul de informații, și sprijin de expertiză oferit de BRI în domeniul economic, bancar și reglementar.

2.3.Transformări pre și post criză

2.3.1.Transformări pre criză

De la mijlocul anului 2007 activitatea piețelor de credit a fost perturbată serios în ceea ce privește instituțiile financiare, ca urmare a marii crize economice globale.

Recuperarea stabilității sistemului bancar și financiar este unul dintre cele mai importante obiective, în scopul de a depăși această perioadă de criză financiară și pentru a stabili echilibrul economic internațional.

Aceste vremuri de criză au transformat problema guvernanței corporative a băncilor într-una foarte gravă, deoarece a relevat o serie de probleme și deficiențe în sistemul bancar, care impun anumite măsuri și strategii de limitare pentru a evita un efect negativ.

Evenimentele din această perioadă au determinat instituțiile de credit să-și îmbunătățească tehnicile de gestionare a riscurilor, de control intern și audit, precum și pentru a restabili principiile lor de afaceri etice și morale considerate a fi coloana vertebrală a guvernării.

Cu toate acestea, acest proces are nevoie de timp și impune schimbări în sistem, schimbări culturale și introducerea gândirii inovatoare.

Crizele bancare apar atunci când capitalul băncii este epuizat. Astfel de crize cuprind de obicei falimente bancare de mari dimensiuni, fuga deponenilor, nivelul ridicat al creditelor sau anumite acțiuni de urgență ale guvernului.Această criză a sistemului bancar a apărut în urma acumulării unor vulnerabilități create de îmbinarea unui număr de condiții benefice:dobânzi scăzute pe o perioadă relativ îndelungată, condții de creditare favorabile, volatilitate scăzută pe piețele financiare și creșteri ale prețurilor activelor.

Falimentul băncilor diferă de cel al societăților nefinanciare, după modul cum își colectează resursele financiare puse la dispoziția clienților pentru creditare diferă foarte mult de societățile nefinanciare.

Criza sistemului bancar a avut cinci faze, care s-au desfășurat în intervalul iunie 2007 și jumătatea anului 2009.Connform BIS(Banca pentru Reglementări Internaționale 2009) criza bancară a avut următoarele cinci faze:

Prima fază a crizei bancare (până în martie 2008)

Criza sistemului bancar a debutat oficial pe 9 august 2007, în urma apariției tensiunilor pe piața monetară.La acea data se cunoaște că cea mai mare bancă din Franța, BNP Paribas anunța că suspendă operațiunile de răscumpărare a titlurilor care erau emise de trei dintre fondurile sale de investiții, aceste titluri având la bază împrumuturi ipotecare subprime din SUA.Astfel, deținătorii unor astfel de titluri trebuiau să caute lichiditatea de care aveau nevoie în altă parte.

In acel moment băncile centrale au acționat conform mandatului lor de împrumutători de ultimă instanță, pentru preveni o situație de criză sistemică.Ceea ce încă era necunoscut era reprezentat de faptul că nu se știa care era amploarea titlurilor care aveau la bază împrumuturi ipotecare subprime și care se găseau în portofoliile băncilor din întreaga lume.În consecință băncile au început să acumuleze pierderi semnificative în bilanțurile lor din cauza evaluării ca pierderi a unui număr în creștere de credite subprime, acordate de bănci prin obținerea de lichiditate pe termen scurt de pe piețele monetare. Prima victimă a lipsei de lichiditate a fost banca Bear Stearns, care a fost nevoită la mijlocul lunii martie 2008 să își anunțe public dificultătile.

Figura nr 1: Rata de creștere a activelor băncilor centrale (05.01.2007=100%)

Sursa: Ágnes Nagy, Economie teoretică și aplicată, Volumul XX (2013), No. 4(581), p.15

Faza a doua (mijlocul lui martie 2008-mijlocul lui septembrie 2008)

Această fază a fost caracterizată prin înrăutățirea situației pe piețele financiare, deoarece investitorii au început să se teamă mai mult de problemele de solvabilitate ale băncilor decât de cele de lichiditate.Aceste temeri au fost constituite în primul rând de evoluția economiei americane care nu a prezentat semen de îmbunătățire, dimpotrivă recesiunea s-a adâncit.În al doilea rând, prelungirea recesiunii din SUA însemna o propagare a scăderii economice către celelalte economii dezvoltate, prin urmare previziunile în ceea ce privește veniturile, profiturile și falimentele din economie s-au înrăutățit și ca atare și situația bilanțului băncilor care aveau nevoie de fonduri pentru recapitularizare.Astfel, criza financiară a debutat în urma problemelor de evaluare a riscurilor din sectorul imobiliar american, fiind astfel normal ca cele două agenții guvernamentale de finanțare a creditului imobiliar din SUA (Fannie Mae și Fraddie Mac) să fie afectate.Ceea ce a dus la pierderea acțiunilor celor două instituții au fost următoarele aspect: scăderea prețurilor locuințelor, creșterea volatilității și a costului creditului, guvernul american fiind obligat să intervină în iulie 2008 prin cumpărarea acțiunilor celor două entități după ce prețul acestora scăzuse cu 70% comparative cu sfârșitul primul trimestru din 2008.

Faza a treia (15 septembrie 2008 – sfârșitul lui octombrie 2008)

Această fază reprezintă punctual culminant al crizei, datorită falimentului băncii Lehman Brothers și intrarea sistemului bancar și financiar global într-o perioadă caracterizată de lipsa lichidității și prezența falimentelor.

La nivel global, băncile au avut tendința de a păstra la dispoziția lor cât mai multe active lichide, acest lucru ducând la apariția neîncrederii între partenerii de afaceri și la blocarea creditării.Ca urmare a acestui fapt ratele dobânzii si volatilitatea pe piața monetară au început să crească.

La nivel global efectele contagiunii s-au manifestat în următorul fel:în Anglia la sfârșitul lunii septembrie autoritățile au fost nevoite să negocieze salvarea uneia dintre băncile specializate în credite ipotecare(HBOS) de către unul din concurenții ei de pe piața globală, urmând ca guvernul să fie nevoit să naționalizeze o altă instituție importantă de pe piața imobiliară, Bradfor & Bingley.

Guvernele din Belgia, Olanda și Franța pentru ca banca transnațională Fortis să nu dea faliment au intervenit.

Faza a patra (sfârșitul lui octombrie 2008 – mijlocul lui martie 2009)

Volatilitatea a început să scadă după mijlocul lunii octombrie, deoarece șase bănci centrale majore din SUA și de la nivelul UE au intervenit prin micșorarea dobânzilor de politică monetară, apoi de oferirea de lichiditate.Cu toate acestea problema incertitudinii și a lipsei de încredere nu a fost rezolvată.

Cea mai importantă problemă care a afectat încrederea la nivelul economiei globale a fost aspectul creșterii economice.SUA se afla în recesiune încă din ultimul trimestru al anului 2007, iar în Europa se adâncea scăderea economică în economiile dezvoltate, cererea de consum neputând fi substituită de economiile emergente.

În ceea ce privește anul 2008, rezultatele economice ale acestui an au fost negative, bursele ajungând din nou în declin la începutul anului 2009.În continuare, pentru salvarea unor bănci mici guvernele din SUA și Germania au fost nevoite să intervină în luna ianuarie 2009, această intervenție având un impact la nivel global.

Faza a cincea(după mijlocul lunii martie 2009)

Criza sistemului bancar s-a încheiat atunci când atât vulnerabilitățile cât și incertitudinile migrau din sectorul financiar în sectorul public și creșterea economică.Ieșirea din criză după martie 2009 a fost influențată de băncile centrale care au oferit încredere întregului sector financiar în ceea ce privește anunțurile lor cu privire la extinderea tipurilor și sumelor de active pe care acestea erau pregătite să le cumpere.Un alt factor de influență au fost deciziile luate de G20 la Londra în aprilie 2009, aceste decizii se concentrau pe oferirea de fonduri suplimentare atât pentru FMI, cât și pentru alte instituții financiare international, cu scopul de a reface încrederea și a scădea incertitudinea la nivel global, dar indicatorii de volatilitate și cei ai pieței monetare nu au revenit la nivelurile atinse în 2007 înaintea declanșării crizei financiare.

Figura nr.2: Evoluția ratelor dobânzii de politică monetară în perioada martie 2006-decembrie 2012

Sursa:Ibidem fig. nr. 1, pag.21

Tabel 2

Evoluția depozitelor bancare în perioada crizei financiare

Sursa: Moessner, Allen (2011),apud. Ágnes Nagy, Economie teoretică și aplicată, Volumul XX (2013), No. 4(581),p.16

2.3.2.Transformări post criză

In anul 2012, la nivel global datorită evoluției cotației băncilor comerciale, se remarca faptul că piețele nu aveau încă încredere că atât sectorul bancar cât și cel financiar și-au rezolvat problemele, existând o oarecare incertitudine în ceea ce privește creșterea volatilității și a CDS-urilor.

Figura nr.3 : Evoluția prețului relativ al capitalului propriu al băncilor (în puncte procentuale de bază)

Sursa: (2012), p. 65, apud. Ágnes Nagy, Economie teoretică și aplicată, Volumul XX (2013), No. 4(581),p.21

În ceea ce privește reconfigurarea cadrului de reglementare a activității băncilor și a sectorului financiar, organismelor internationale(G20, FMI, BIS, Consiliul pentru Stabilitate Financiară), enunțau faptul că există două probleme pe care agențiile de reglementare și supraveghere la nivel national și international trebuie să le rezolve.Prima dintre probleme consta în faptul că soliditatea sistemului bancar trebuia refăcută, acest obiectiv fiind unul pe termen scurt/mediu care trebuia să fie atins prin intermediul recapitularizării aceasta trebuind să acopere unele datorii și pierderi nerecunoscute până acum.

Cea de-a doua problemă consta în faptul că, pe termen lung cadrul de reglementare trebuie modificat, în așa fel încât modelul nou de afaceri al băncilor să satisfacă următoarele trei condiții:

”să genereze un flux sustenabil de profituri;

să reducă dependența băncilor de ajutorul autorităților;

să micșoreze riscul de contagiune la nivel internațional;”

Se spune că, consecințele crizei sistemului bancar nu ar fi avut consecințe atât de grave, dacă băncile comerciale ar fi fost mai bine capitalizate având totodată la dispoziție rezerve de lichiditate, insuficiența acestei lichidități stând la baza principalelor probleme de solvabilitate ale unor bănci.

Ca măsură de redresare a sistemului bancar pe termen mediu și lung se propune recapitularizarea băncilor, supraveghetorii internaționali reclamând începerea unor demersuri în ceea ce privește refacerea încrederii sistemului bancar.În ceea ce privește încrederea între bănci se pare că cel mai mult au de suferit relațiile interbancare din zona euro.

Refacerea încrederii în sectorul bancar și totodată a încrederii între bănci pe piața monetară depinde de următorii factori:

În primul rând, este nevoie ca riscul de credit din bilanțuri să fie redus.În țările dezvoltate, în care guvernele sunt supraîndatorate, obligațiunile suverane ale băncilor sunt o sursă de creștere a riscului de credit, prin urmare reducerea deținerilor acestor active poate contribui la recâștigarea încrederii în sănătatea sectorului bancar.

În al doilea rând, metodele interne de raiting ale creditelor folosite sunt opace, acestea necontribuind la scăderea nivelului de suspiciune pe piața interbancară în ceea ce privește calitatea activelor aflate în proprietatea băncilor.Ceea ce reprezintă un pericol cu privire la perpetuarea opacității acestor modele este constituit de posibilele semne de vulnerabilitate ale sectorului bancar, care pot duce la o nouă criză de lichiditate și apoi la revenirea problemelor de solvabilitate.

În al treilea rând, este necesar să fie recunoscute și puse în bilanț toate pierderile, astfel încât sprijinul acordat de autoritățile publice să poată fi eficient.Această eficiență poate fi realizată prin folosirea spațiului fiscal disponibil pentru absorbția tuturor pierderilor din sectorul financiar și totodată revenirea băncilor la bilanțuri credibile, curățate de pierderi și active îndoielnice.

În al patrulea rând, pentru clienții băncilor credibilitatea instituțiilor depinde și de asumarea răspunderii pentru activitatea băncilor de către acționari.

În concluzie, în urma crizei sistemului bancar, mediul financiar la nivel internațional s-a modificat.Conform, (BIS, 2012) ” pe termen lung băncile comerciale se vor confrunta cu cel puțin trei provocări: retragerea ajutoarelor oferite de către guverne, nevoia de a scădea costurile de operare și recalibrarea activității la nivel internațional”

Capitolul III:Guvernarea corporatistă în sistemul bancar românesc

3.1.

În România, guvernanța corporativă a apărut din punct de vedere conceptual și reglementar la începutul anilor 2000. Primul cod de guvernanță corporativă a fost adoptat în 2001. În 2008, el a fost înlocuit cu un nou cod de guvernanță corporativă, care are la bază principiile OCDE. Întârzierea are ca explicație pașii anevoioși făcuți pe linia reformelor politice, juridice, economice și sociale.Bursa de valori de la București este prima care marchează tranzacționări începând cu anul 1995.

BRD-Groupe Société Générale (Banca Română pentru Dezvoltare)

BRD-Group Societe Generale a fost înfințată în anul 1923 sub denumirea de Societatea Națională de Credit Industrial.

Aceasă bancă a fost creată ca instituție publică, statul deținând 20% din capitalul social, Banca Națională a României 30%, restul fiind deținut de particulari.

După Al Doilea Război Mondial, Societatea Nationala de Credit Industrial a fost naționalizată, conform Legii Naționalizării din iunie 1948, devenind Banca de Credit pentru Investiții.Între anii 1957-1990 a deținut monopolul pentru finanțarea pe termen mediu si lung a tuturor sectoarelor industriale cu excepția agriculturii și industriei alimentare, primind totodată și un nou nume de Banca de Investiții. În această perioadă majoritatea finanțărilor acordate de Banca Mondială au fost derulate prin Banca de Investiții.

În 1990 s-a constituit Banca Română pentru Dezvoltare care a preluat activele și pasivele Băncii de Investiții.

În 1998 a fost semnat un accord între Société Générale si Fondul Proprietății de Stat (autoritatea care gestiona participațiile statului), prin care Société Générale subscria o majorare de capital de 20% cumpărând un pachet de acțiuni care i-a permis sa devină proprietară a 51% din capitalul majorat al BRD.

În 2001, BRD a fost listată la Bursa de Valori București, în prima categorie, devenind una dintre cele mai tranzacționate societăți.

În 2003, Banca Română pentru Dezvoltare a devenit BRD – Groupe Société Générale in urma unei campanii de rebranding. In 2004, Société Générale a cumpărat pachetul rezidual de acțiuni detinut de statul roman in capitalul BRD.

Figura nr.4.Evoluția prețului acțiunilor BRD – GROUPE SOCIETE GENERALE S.A. (BRD) in ultimii 5 ani

Sursa: http://www.tradeville.eu/actiuni/actiuni-BRD

CODUL DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ AL BRD – GROUPE SOCIETE GENERALE

”Guvernanța corporativă a BRD-Group Societe Generale, este reprezentată de ansamblul tuturor principiilor care stau la baza cadrului de administrare, prin care banca este condusă și controlată.Subscrise în documente normative interne, aceste principii determină eficiența și totodată eficacitatea mecanismelor de control adoptate în scopul de a armoniza și proteja interesele tuturor categoriilor de participanți la activitatea desfasurata de banca – actionari, administratori, directori, conducatori ai diverselor structuri ale societatii, angajati si organizatiile care le reprezinta interesele, clienti si parteneri de afaceri, autoritati centrale si locale etc.”

BRD – Groupe Société Générale a adoptat ca model de guvernare internă pe cel al băncii mamă Société Générale, în plus adoptând și aplicând prevederile Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București, raportând anual conformarea la prevederile acestuia.Codul de guvernanță al BRD prezintă principalele metode de lucru, atribuțiile și responsabilitățile structurilor de conducere și de supraveghere ale băncii, dar totodată și pe cele ale ale comitetelor importante constituite în sprijinul acestor structuri pentru indeplinirea responsabilitatilor acestora.

Banca a adoptat sistemul unitar de administrare, în concordanță cu obiectivele unei bune guvernanțe corporative, a transparenței informației corporative reletive, a protecției intereselor diverselor categorii de participanți și totodată a unei functionari eficiente pe piața bancară.

Obiectivul acestui cod este acela de a asigura o bună guvernanță corporativă a Băncii, de a stabili un echilibru între administrare, conducere și obiectivele de performanță asumate, dar nu în ultimul rând evaluarea eficienței si a performanței, administrarea adecvată a riscurilor reale si potențiale și supravegherea modului de respectare a reglementărilor in vigoare.

Codul asigură transparență și bună ințelegere a sistemului de guvernare din cadrul Băncii prin identificarea responsabilităților Consiliului de Administrație si ale Comitetului de Direcție, pentru dezvoltarea sustenabilă si eficientă a băncii.

Scopul codului este acela de a promova încrederea tuturor categoriilor de participanți în administrarea și conducerea BRD – Groupe Société Générale, fără să abordeze în detaliu elementele specifice cadrului intern de administrare a activității Băncii.

Modelul de guvernanță corporativă abordat de BRD ”asigură respectarea drepturilor și tratamentul echitabil al acționarilor, stabilirea rolului si respectarea drepturilor grupurilor de interese, altele decât acționarii, stabilirea răspunderii Consiliului de Administrație față de instituția de credit si acționari, precum si a responsabilității de supraveghere a activității Comitetului de Direcție, precum și transparența si accesul la informații, prin publicarea periodică, intr-o manieră corectă si reală a informațiilor financiare si operaționale relevante.”

Structuri de guvernanță corporativă

Structură acționariat: Tabel 3

Sursa: http://www.zf.ro/wikizf/brd-groupe-societe-generale-s-a-8084921

1.Acționarii-Adunarea generală a acționarilor

Acționarii își exercită drepturile în cadrul Adunării Generale a acționarilor(AGA), aceasta reprezentând cel mai înalt decizional al băncii.În ceea ce privește competențele de aprobare ale Adunării Generale a Acționarilor, condițiile de organizare si de validitate a reuniunilor acestora sunt stabilite in Actul Constitutiv al Băncii.Acțiunile băncilor sunt indivizibile, conferind acționarilor drepturi egale, fiecare acțiune dând dreptul la un vot ăn Adunarea Generală a Acționarilor.Totodată prin intermediul Adunării Generale a Acționarilor, Consiliul de Administrație și conducerea executivă are prilejul de a prezenta acționarilor rezultatele obținute pe durata exercitării mandatului in baza responsabilităților ce le-au fost conferite.

Adunările Generale sunt convocate de Consiliul de administrație, acestea fiind ordinare și extraordinare.În cadrul celei Ordinare, aceasta se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult cinci luni de la încheierea exercițiului financiar, iar cea Extraordinară se întrunește ori de câte ori este nevoie.

Adunările Generale ale Acționarilor sunt prezidate de Președintele Consiliului de Administrație, permitându-se astfel desfășurarea unui dialog deschis și eficient între administratori și acționari, fiecare acționar putând adresa întrebări referitoare la activitatea băncii, administratorilor.

Fiecare acțiune a băncii deținută de acționar la data de inregistrare (stabilită conform reglementărilor specifice și aprobată de AGA) conferă acestuia dreptul de a beneficia de dividende pentru exercițiul financiar anterior, in cuantumul si condițiile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor.

2. Consiliul de Administrație

Conducerea Băncii este exercitată de către Consiliul de Administrație, acesta reprezentând interfața dintre acționari și conducerea executivă, reprezentând totodată și veriga dintre membrii conducerii executive si categoriile de participanți la activitatea desfășurată de bancă.Acesta are 11 membri dintre care 9 sunt ne-executivi, iar unul dintre aceștia este neexecutiv independent.

Numirea noilor administratori este făcută de Consiliul de Administrație in baza unui proces riguros și transparent de nominalizare condus de Presedintele CA, noii membri putând să-și exercite atribuțiile aferente funcției după obținerea aprobării Băncii Naționale a României

Președintele Consiliului de Administrație este ales de către Consiliu care îi stabilește și competențele.Președintele convoacă reuniunile, prezidează reuniunile acestuia, coordonează activitatea Consiliului si raportează cu privire la aceasta Adunării Generale a Acționarilor.

3.Conducerea Executivă

Conducerea operativă si coordonarea activității zilnice a băncii este delegată de către Consiliul de Administrație către directori.

Directorii băncilor sunt aleși de către Consiliul de Administrație, acesta făcând parte dintre administratori sau din afara Consiliului, formând împreună Comitetul de Direcție.

4. Consiliul de Administrație și Comitetul de Direcție -o colaborare permanentă

Acestea analizează stadiul curent al implementării Strategiei generale privind dezvoltarea băncii, identificarea riscurilor semnificative si administrarea acestora și a Programului de activitate al băncii.

Raporturi anuale pentru anii 2012, 2014

Raport anual 2012

Management și Guvernare

Principiile de guvernanță corporativă sunt traduse în Cadrul de reglementare al BRD prin intermediul Articolelor de Încorporare , Regulamentului Intern de operare și alte documente normative interne care reglementează organizarea comitetelor stabilite pentru a sprijini Consiliul de Directori și conducerea executivă, fluxul de informații, tranzacțiile cu părți afiliate și etică profesională.

BRD – Groupe Société Générale a adoptat un Sistem unitar de administrare în deplină conformitate cu Obiectivele de bună guvernanță corporativă,cu transparența informațiilor corporative relevante, protecția acționarilor și protecția altor categorii de actori respectând principiile de funcționare efectivă pe piața bancară.

Membrii Consiliului de Administrație

Consiliul de Administratie este format din 11 membri, aleși de Adunarea Generală a Acționarilor, pentru un mandat de 4 ani. Structura Consiliului asigură un echilibru între executiv și membrii non-executivi. Consiliul este format din trei membri executivi si opt membrii neexecutivi, inclusiv un membru independent non-executiv.

Anul 2012 a adus schimbări în structura Consiliul de Administrație, după cum urmează:

Ca parte a reuniunii din 27 aprilie 2012, Consiliul de Administrație a aprobat numirea domnului Petre Bunescu ca adinterim Președinte al Consiliului, începând cu 1 mai 2012.

Ca parte a reuniunii din 27 iulie 2012, Consiliul de Administrație a aprobat numirea domnului Philippe Charles Lhotte ca CEO și adinterim Director începând cu 1 septembrie 2012;

Adunarea Generală a Acționarilor care a avut loc la 13 septembrie 2012, a aprobat numirea domnului Philippe Charles Lhotte ca director pentru un mandat de 4 ani incepând cu data Adunării Generale, sub rezerva unei prealabile aprobari de la BNR.

În data de 5 noiembrie Consiliul de Directori a aprobat numirea domnului Philippe Charles Lhotte în calitate de președinte al Consiliului de Administrație.

A apărut un nou post de director, ca urmare a decesului domnului Bogdan Baltazar pe

28 decembrie 2012.

Comitetul de Audit

Comitetul de Audit este format din trei administratori neexecutivi, aleși dintre membrii consiliului: Jean-Louis Mattei(Președinte), Dumitru Popescu (membru) și Sorin Marian Coclitu (membru independent). Acesta asistă Consiliul de recomandări privind strategia și politica instituției de credit în ceea ce privește controlul intern și cel de audit financiar.

Comitetul de Remunerare

Acesta are ca scop dezvoltarea și supravegherea punerii în aplicare a politicii de remunerare Group. Se compune din trei directori non-executivi, aleși dintre membrii Consiliul: Jean-Louis Mattei (președinte), Anne Marion Bouchacourt (membru) și Sorin Marian Coclitu (membru independent).

Comitetul Managementul Riscului

Acesta este prezidat de CEO(director general).Obiectivele sale sunt de a gestiona riscuri mari, riscuri cu impact semnificativ asupra activelor sau reputația băncii (riscul de credit, riscul de piață, riscul de lichiditate, riscul operațional și riscul reputațional) și a riscurilor asociate cu activitățile externalizate. Comitetul este format din membrii consiliului de administrație și ofițerilor responsabili cu structurile interne care joacă un rol important în managementul riscului.

Manegementul executiv

Gestionarea operațională și coordonarea de zi cu zi activității băncii este delegată managerilor, de Consiliul de administrație. Managerii Băncii sunt aleși de Consiliul de Administrație pentru a forma Comitetul director. Comitetul director constă în CEO, un CEO delegat și cinci CEO adjunct. Comitetul de Coordonare este prezidat de CEO care este, de asemenea președinte al Consiliului de Administrație.

Drepturile acționarilor

Pentru a asigura egalitatea de tratament deplin și corect, în ceea ce privește exercitarea drepturilor acționarilor, banca oferă toate informațiile relevante cu privire la Adunarea Generală a Acționarilor și deciziile luate de aceasta atât prin mass-media cât și prin pagina web: www.brd.ro

Alte componente ale Guvernanței Corporative

Conflicte de interese: În 2012, niciun conflict de interese nu a fost identificat între

membrii Consiliului de Administrație și nici între directorii Comisiei și interesele Băncii.

Operațiuni cu persoane, în special relații cu banca:Aprobarea creditelor acordate persoanelor fizice și persoanelor juridice, sunt acțiuni ce aparțin Consiliului de Administrație.

Tranzacții din interior:Banca aplică normele de etică pentru manageri, directori și alte organe din interiorul băncii, pentru evitarea încălcării juridice a cadrului aplicabil tranzacțiilor cu instrumente emise de BRD.

Raport anual 2014

Adminstrație și Guvernare în 2014

Consiliul de Administrație

Anul 2014 a adus schimbări în structura Consiliului de Administrație.Reuniunea gemerală ordinară a Acționarilor din 17 aprilie 2014, a aprobat următoarele schimbări:

Numirea lui Giovanni Luca SOMA ca administrator, pentru un mandat de patru ani.

Aurelian Dochia a fost numit în funcția de administrator, pentru un mandat de patru ani, sub rezerva obținerii aprobării întâi a BNR, fiind mai apoi numit administrator independent al BRD – Groupe Société Générale SA.

Comitetul de Audit

Este format din trei administratori neexecutivi, dintre care unul independent, ales dintre membrii CA: Jean-Louis Mattei (președinte), Dumitru Popescu (membru) și Sorin Marian Coclitu (membru independent)

Comitetul de Remunerație

Format din trei administratori neexecutivi, aleși dintre membrii CA: Jean-Louis MATTEI (președinte), Anne Marion Bouchacourt (membru), Sorin Marian Coclitu(Membru independent). Anne Clémentine Marcelle Marion Bouchacourt a renunțat la poziția ei ca membru al acestei comisii începând 27 decembrie 2013.

Jean Luc Parer a fost numit membru al Comisiei de Remunerare la 6 mai 2014.

Comitetul managementului riscului

În anul 2014 nu au apărut schimbări în ceea ce privește conducerea comitetului sau introducerea unor noi membri.

Membrii managementului executiv

Nici în ceea ce privește managementul executiv nu au fost semnalate schimbări.

Banca Transilvania(BT)

Banca Transilvania a fost fondată în anul 1994, la inițiativa unor oameni de afaceri din Cluj-Napoca, ei dorind să creeze o bancă locală, un brand de Cluj.La început banca și-a orientat activitatea spre sectorul IMM, dar la scurt timp după aceasta a început să se dedice și domeniului retail, datorită cererii pieței. În anul 1997, Banca Transilvania, devenise prima instituție bancară din România care a fost cotată la Bursa de Valori București.

BT mai este numită și Banca Omenilor Întreprinzători din România, aceasta clasându-se pe poziția a 3-a în funcție de active.Activitatea sa este organizată pe trei linii principale de business:persoane fizice, IMM și Corporate.In cadrul revistei Global Finance din martie 2014, a fost desemnată cea mai bună bancă din România.

Figura nr.5.Cota de piata in funcție de active

Sursa:BNR

Strategia băncii este susținută de acționari puternici, precum Banca Europeană pentru Reconstrucție si Dezvoltare, care deține 15% din capitalul social si IFC – Divizia de investiții a Băncii Mondiale.

GUVERNAREA CORPORATISTĂ A BĂNCII TRANSILVANIA

Banca Transilvania S.A este o societate publică pe acțuni, sistemul său de identificare, evaluare, monitorizare, control și raportare a riscurilor, a fost dezvoltat și este aplicat de bancă în controlul intern și gestionarea riscurilor aferente proceselor de raportare financiară, în scopul furnizării de informații credibile, relevante și complete către structurile implicate in luarea deciziilor in cadrul BT si către utilizatorii externi, dar și în scopul asigurării conformitătii activităților bancare cu cadrul legal de raportare financiară si cu politicile si procedurile interne.

1.Relația cu acționarii/investitorii

Banca emite rapoarte informative periodice prin care toți acționarii băncii sunt informați cu privire la schimbările ce apar.

Structura Acționariatului Băncii Transilvania în funcție de tipul acționarilor:

Figura nr:6

Sursa:https://www.bancatransilvania.ro/actionari/structura-actionariatului

2. Structura organizatorică

Banca Transilvania are următoarea structură organizatorică: structura de conducere și structura de execuție (centrală și unitățile operative).Îm ceea ce privește structura de conducere, aceasta include organele cu funcție de supraveghere, dar și organele cu funcție de conducere precum: Consiliul de Administrație, Comitetul de Audit care asigură asistența Consiliului de Administrație în realizarea atribuțiilor pe linia auditului intern și Comitetul Conducătorilor care poate mandata sarcini/responsabilități către comitetele specifice pe activități.Structura de execuție cuprinde Centrala, aceasta fiind la rândul ei organizată pe Direcții, Divizii, Departamente, Rețeaua teritorială a unităților operative.

3.Organizarea structurii de conducere

Banca folosește un sistem unitar de administrare.Conducerea strategică a băncii este realizată de către Adunarea Generală a Acționarilor(AGA).Ea deleagă această atribuție către Consiliul de Administrație(CA), acesta exercită funcția de supraveghere și răspunde pentru modul în care sunt transpuse în practică hotărârile AGA, fiind de asemenea responsabil cu îndrumarea, coordonarea, supravegherea și controlarea activității băncii.

Conducerea este exercitată de către conducătorii băncii care sunt organizați în Comitetul Conducătorilor, din acesta face parte Directorul General și Directorii Generali Adjuncți.Prin activitatea lor aceștia asigură legătura dintre conducerea administrativă și conducerea executivă, în ceea ce privește planurile aprobate de Consiliul de Administrație.

Consiliul de administrație(CA)

Adunarea Generală a Acționarilor încredințează administrarea Băncii Transilvania unui Consiliu de Administrație ales pe o perioadă de 4 ani, compus din 7 administratori aleși de către acționari.

Organul cu funcție de supraveghere are următoarea structură: Președintele Consiliului de Administrație al BT, Vicepreședintele CA, 5 membri.

Consiliul de Administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună, sau ori de câte ori este necesar, în prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor.

Comitetul de Audit

Acesta este format din membri ai Consiliului de Adminstrație care nu îndeplinesc și funcții de conducere executivă.Regulamentul de Organizare și Administrare al BT are următoarea structură: – 3 membri CA neexecutivi.

Acesta are răspundere în ceea ce privește: situațiile financiare- referitoare la principiile contabile si prezentarea situațiilor financiare; controlul intern- examinarea de către auditul intern si extern a controlului intern in ce priveste situațiile financiare si obținerea de rapoarte si recomandări in legătură cu constatările identificate; auditul intern; audit extern; raportări și alte responsabilități.

Comitetul de remunerare

Acest organism se află în subordinea CA, este creat pentru a emite competențe și independențe asupra: ”politicilor si practicilor de remunerare, capitalului si lichidității băncii, stimulentelor create pentru administrarea riscului, politicilor de nominalizare si pentru a exercita atribuțiile mandatate de către Consiliul de Administrație pe acest segment de activitate.”

Este compus din: Președintele Consiliului de Administrație, 2 Membri CA.

Comitetul Conducătorilor

Comitetul conducătorilor respectă regulile și procedurile impuse de CA.

Principalele atribuții ale Comitetului sunt: ” întocmirea strategiei băncii, supunerea aprobării Consiliului de Administrație și asigurarea implementării sale, implementarea deciziilor strategice stabilite de către CA, respectiv Comitetului de Audit, asigurarea unui management potrivit al riscului și controlului acestuia în bancă, conducerea băncii, fiind obligat să acționeze în interesul cel mai bun al băncii și să se angajeze să crească valoarea ei.”

Comitetul Executiv de Management (CEM)

CEM este în subordinea Comitetului Conducătorilor, fiind creat pentru a analiza, a emite opinii competente si independente, pentru un segment dat de responsabilități.

Este compus din 14 membrii și anume: Directorul General, Directorii General Adjuncți și 7 Directori Executivi: Directorul General, Director General Adjunct (CRO), Director General Adjunct (CTO), Director General Adjunct (CFO), Director General Adjunct (COO), Director General Adjunct Companii, Director General Adjunct Retail Banking, Director Executiv Retea si Dezvoltare Business, Director Executiv Regional Oradea, Director Executiv Managementul Riscului, Director Executiv Instituții Financiare si Relații Internaționale, Director Executiv Resurse Umane, Director Executiv Direcția Guvernanța Corporativă și Contencios, Director Executiv Direcția Juridic, Workout și Insolvență.

Comitetul pentru Administrarea Activelor si Pasivelor (ALCO)

Acest Comitet are ca principal scop administrarea activelor si pasivelor băncii.Este numit de către Comitetul Conducătorilor.Are loc periodic sau ori de câte ori este nevoie la solicitarea oricărui membru al comitetului.

Comitetul pentru Administrarea Activelor si Pasivelor analizează și adoptă decizii din domeniile gestiunii riscului de rata a dobânzii, riscului valutar, riscului de lichiditate, riscului de preț și domeniilor conexe in scopul unei gestiuni corespunzătoare a activelor si pasivelor băncii, pe baza informărilor și rapoartelor primite de la Direcțiile de specialitate.

Comitetul de Resurse Umane (CRU)

Acest organism este creat pentru dezvoltarea și creșterea eficienței în ceea ce privește luarea deciziilor referitoare la angajații BT.

Se întrunește la solicitarea Directorului Executiv de Resurse Umane o dată pe trimestru sau ori de câte ori este nevoie.

Comitele de aprobare credite

Cuprinde la rândul său trei Comitete: Comitetul de politica si aprobare credite (CPAC), -stabilește politica de creditare în BT și aprobă creditele, Comitetele de credite și risc din centrala băncii (CCR1 si CCR2)- are ca scop analizarea și aprobarea solicitărilor de credite ale sucursalei în lei și valută, Comitetul de Credit și Risc din Sucursale (CCRS)-are ca scop analiza și aprobarea creditelor, dar și restructurarea acestora.

Comitetul de Remediere Credite (CRC)

Comitetul de Remediere si Workout are ca scop analiza și adoptarea deciziilor cu privire la implementarea soluțiilor de remediere propuse de către Departamentul Remediere Credite – Workout, remedierea constând în redresarea situației clienților in dificultate selectați, care nu mai pot susține serviciul datoriei actual din activitatea curentă sau găsirea unor soluții corespunzătoare care să ducă la creșterea gradului de recuperare a expunerii băncii.