Assoc . Prof . PhD Laura Vasilescu [624100]

UNIVERSITATEA DIN C RAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA FINAN ȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

LUCRARE DE DISER TAȚIE

Conducător științific :
Assoc . Prof . PhD Laura Vasilescu

Absolvent: [anonimizat]
2017

UNIVERSITATEA DIN C RAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA FINAN ȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

MODELE DE GUVERNAN ȚĂ CORPORATIVĂ ȘI
FORME DE CONTROL A ACTIVITĂȚII
FIRMELOR

Conducător științific :
Assoc . Prof . PhD Laura Vasilescu

Absolvent: [anonimizat]
2017

CUPRINS

Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …. 4
CAPITOLUL I. Considerații teoretice privind guvernanța corporativă ………………………….. . 5
1.1 Conceptul de guvernanță corporativă ………………………….. ………………………….. ………………………….. . 5
1.2 Coduri de guvernanță corporativă ………………………….. ………………………….. ………………………….. …… 6
1.3 Principiile OCDE de guvernanță corporativă ………………………….. ………………………….. ……………….. 7
1.4 Modele de guvernanță corporativă utilizate în Uninunea Europeană ………………………….. ……………. 9
1.5 Guvernanța corporativă în România ………………………….. ………………………….. ………………………….. 11
Capitolul II. Guvernanța corporativă la Societatea energetică Electrica S.A. …………………. 14
2.1 Prezentarea grupului Electrica S.A. ………………………….. ………………………….. ………………………….. . 14
2.1.1 Prezentarea societății și activităților ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………. 14
2.1.2 Rezultatele Grupului Electrica în anul 2016 ………………………….. ………………………….. ………………………. 15
2.1.3 Principalele elemente ale Planului Strategic pentru perioada 2015 -2018 ………………………….. ….. 17
2.1.4 Perspective ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………………… 18
2.2 Guvernanța corporativă ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………….. 20
2.2.1 Structura acționariatului ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. . 20
2.2.2 Adunarea generală a Acționarilor Electrica S.A. ………………………….. ………………………….. ………………. 21
2.2.3 Consiliul de Administrție al Electrica S.A. ………………………….. ………………………….. ………………………….. 23
2.2.4 Codul de guvernanță corporativă ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………. 24
2.2.5 Implementarea planurilor de acțiune asumate prin semnarea acordului cu BERD ……………….. 25
2.2.6 Planul de acțiune în domeniul guvernanței corporative ………………………….. ………………………….. ……. 26
2.2.7 Descrierea principalelor caracteristici ale controlului intern și sistemelor de gestionare a
riscurilor ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……… 27
2.2.8 Planul de acțiune în domeniul mediului și responsabilității sociale ………………………….. …………….. 29
2.3 Raportare financiară ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………………. 29
2.3.1 Elemente de bilanț ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………. 30
2.3.2 Situația consolidată a profitului ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………. 32
2.3.3 Situația consolidată a fluxului de numerar ………………………….. ………………………….. …………………………. 32
Concluzii ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……. 33

4
Introd ucere

Guvernanța corporativă este în esență un complex ansamblu de „reguli ale jocului” prin
cadrul cărora companiile sunt supervizate de consiliul directorilor și gestionate intern , având ca
scop principal p roteja rea intereselor absolut tuturor părților participante. Aceasta specifică în
mod direct repartizar ea responabilităților și a drepturilor între diferiții participanți în cadrul unei
companii precum acționarii, managerii, consiliul și alte părți participante, și precizează strict
procedurile și regulile pentru luarea corectă deciziilor cu privire la afacerile companiei. Astfel,
ea oferă structura prin care se pot stabili obiectivele companiei și mijloacele prin care acestea se
pot atinge și monitoriz area performanței.
Falimentele , crizele financiare și diferența foarte mare dintre beneficiile oferite
directorilor și performanța obținută de către corporație înregistrate în ultimii treizeci de ani au
demonstrat că adoptarea guvernanței corporative este de stul de necesară , nu numai prin faptul că
aceasta reprezintă un mijloc de supraviețuire pe piață, și prin faptul că aceasta oferă o strategie
de a prospera. Guvernanța vine în sprijinul companiil or să atragă investiții și să își maximizeze
performanțele economice și competitivitatea, nu doar pe termen scurt ci și pe termen lung.
Acest e beneficii sunt real izabile , în special, datorită transparenței pe care guvernanța corporativă
o impune asupra tranzacțiilor dar și adoptarea anumitor standarde de transparență în cadrul
relației directe cu creditorii și investitorii. Pe lângă acestea, guvernanța corporativă limitează
posibilitățile de abuz de putere al anumitor persoane din interior asupra resurselor disponibile ale
companiei și oferă mijloace de monitoriza re a comportamentul ui managerilor, pentru asigura rea
responsabilităților în cadrul comp aniei.
Datorită beneficiilor aduse companiilor de către instituirea guvernanței corporative în
țările dezvoltate, există eforturi mari pentru ameliorarea acesteia. Odată cu adoptarea codurilor
de bună conduită, au apărut și foarte multe s chimbări ale sistemelor de guvernanță corporativă .
În momentul de față, se pot fi identifica la nivel mondial un număr aproximativ 180 de coduri ,
având un grad ridicat de convergență din punct de vedere al conținutului acestora .
Recomandările „ celor mai bune practici” de guvernanță corporativă, au luat viață în țările
dezvoltate și au fost răspândite dincolo de granițele acestora . Pentru ca aceste măsuri să aibă un
impact puternic în economie trebuie să existe și anumite de instituții democratice în statele
respective ale econ omiei d e piață. Ca și concluzie , adoptarea guvernanței corporative în cadrul
țărilor emergente este nevoie de mai mult decât preluarea directă a unor modele concepute, care
au un efect pozitiv în economiile dezvoltate. Un prim pas ar fi de a se realiza tranziția de la
companiile de guvernanță care au ca bază relații le la instituții care se fondează pe reguli. Această
trecere, poate întâmpina probleme din cauza unor viitoare posibile exproprieri care ar afecta în
mod direct persoanele și grupurile ce sunt angajate în conflicte le pentru putere în plan politic și
economi c.
În prezenta lucrare, v -om analiza detaliat în prima parte conceptul de guvernanță
corporativă, codurile de guvernanță corporativă, principiile OCDE ale guvernanței corporative,
modelele de guvernan ță corporativă și guvernanța corporativă în România. Considerând că
aceste aspecte sunt cele mai importante pentru o bună cunoaștere și aplicabilitate a guvernanței
corporative în România, în principal prin faptul că din ce în ce mai multe companii aderă la
aceste coduri de guvernanță, iar economia noastră se dorește a deveni una emergentă, unde
gradul de competitivitate este mult mai dificil , în contextul economiei globale actuale .
În cea de a doua parte, se va analiza situația uneia dintre cele mai mari și profitabile
companii din România și anume Societatea Energetică Electrica S.A. , listată la Bursa de Valori
București (BVB) și London Stock Exchange (LSE). Aceasta deține aproape jumătate din sectorul
electric din România, reușind să se mențină și să aca pareze piața prin deciziile de investiții, și
printr -un management echilibrat. Am ales această companie, deoarece este lider pe piata energiei
electrice din România și deține una dintre cele mai bune guvernanțe corporative, iar
managementul este unul foart e experimentat reușind să aducă această companie la un grad foarte
înalt de competivitate și dezvoltare.

5
CAPITOLUL I. Considerații teoretice privind guvernanța corporativă

1.1 Conceptul de g uvernan ță corporativă

Termenul de guvernan ță are o semnifica ție complexă, acesta încadrându -se în mai multe
științe, dar pentru în țelegerea cât mai concretă a importan ței acestei a, sunt necesare mai multe
cunoș tiințe cu privire la istoria companiilor na ționale și interna ționale, finan țele întreprinderii,
management organiza țional, dreptul societă ților, contabilitate etc.1
Guvernan ța corporativă are rolul principal de a preveni sau opri anumite conflicte de
interese, născute în interiorul întreprinderii, aceasta fiind fenomenul prin care întreprinderile sunt
controlat e și conduse cu ajutorul unor set de regulamente și norme dintre administrare,
conducerea executivă și ac ționari și alte păr ți asociate.
Structura de stabilire a obictivelor societă ții, precum și modul de realizare a acestora și de
monitorizare a performan țelor este r eflectată cu ajutorul sistemului de principii ale guvernan ței
corporative:
 Protejarea și facilitarea exercitării func țiilor și drepturilor acționarilor : modelul de
guvernan ță utilizat trebuie să ajute la protejarea și facilitarea drepturilor p e care ac ționarii le au
în întreprindere. Exemplu: dreptul de vot în AGA, dreptul de participare, dreptul la informa ții
privind statutul economic al companiei, dreptul la o parte din profitul ob ținut de societate etc;
 Tratamentul corespunzător al ac ționar ilor: conform acestui principiu, to ți acționarii
au dreptul de a beneficia de un tratament echitabil, inclusiv ac ționarii care de țin o parte mai mică
din ac țiunii (ac ționarii minoritari) sau ac ționarii străini;
 Punerea î n aplicare a principiilor pentru un sistem eficient de guvernan ță
corporativă: cu ajutorul acestui principiu se urmărește sprijinirea p iețelor eficiente și
transparente, unde există o restrângere clară a responsabilită țiilor ce privesc implementarea,
supravegherea și reglementarea textelor normative;
 Rolul stakeholder -ilor: întreprinderea este obligată conform legii să recunoască
drepturile tututor persoanelor participante, cu interese în companie în privin ța creării locurilor de
muncă, bogă ției etc;
 Transparen ță și comunicare: acest princ ipiu, asigură în timp real publicarea
informa țiilor ce privesc starea companiei și starea acesteia;
 Responsabilită țiile consiliului de administrare: sistemul de guvernan ță aplicat de
către companie, trebuie să asigure conducerea și coordonarea strategică a acesteia și
supravegherea corectă gestiunii de către consiliul de administra ție.
Aceste principii create de către OECD (Organiza ția pentru Cooperare și Dezvoltare
Economică) sunt princ ipiile considerate a fi bazele fundamentale pentru constituirea ș i
dezvoltarea oricărui model de guvernan ță corporativă în interiorul oricărei țări. În principal,
acestea urmăresc dezvoltarea cadrului legal pentru bunul mers al pie țelor financiare și reprezintă
un ghid pentru investitori.
Corpora țiile sunt nevoite să se a dapteze în mod constant la modificările ce apar în mediul
de afaceri intern și internațional, să își asume aceste schimbări și să congrueze cu acestea la cele
mai înalte nivele de eficacitate, deoarece devin din ce în ce mai rapid mai exigente și mai
concu rențiale. Capacitatea și posibilitatea de asimilare și de adaptare a informațiilor la nou,
depind în mod direct atât de capacitățiile de leadership și capacitățiile manageriale, cât și de
însușirile și caracteristicile generale și structura întreprinderilo r.
Maturizarea neîntreruptă a competivită ții în orizontul mediului de afaceri, managerii au
fost nevoiți să își orienteze acțiunile spre creșterea randamentului și eficacității companiilor, fapt
ce presupune existența unui sistem bine definit de management , performant și actual. Acest
sistem de management, este bine cunoscut sub numele de guvernanță corporativă și are ca rol
principal îmbunătățirea eficienței economice de ansamblu în companie. Guvernanța corporativă

1 Almași R., Audit – Abordări conceptuale, proceduri, comunicare, Editura Universită ții „Aurel Vlaicu”, Arad, 2014

6
este definită ca fiind setul de legi, nor me, regulamente și coduri adoptate în mod voluntar, care
permit unei întreprinderi să atragă resursele umane și materiale necesare activității sale și îi oferă
totodată posibilitatea de a desfășura o activitate eficientă care să poată gener a pe termen lung
plusvaloare pentru grupuri de interese, acționari, și pentru societate în general .2
Modelele de guvernanță corporativă, diferă de la un stat la altul, acest ea prezentându -se
ca o construcție financiar -contabilă, economică, socială, politică dependentă în mod direct de
evoluția întrep rinderii și de natura acesteia.

1.2 Coduri de guvernanță corporativă

Codu rile de guvernanță corporativă sunt constituie ca un un set de principii, standardizate
și de bune practici de guvernanță apărut și creat de către o instituție , în care aplicabilit atea
acestora nu este obligatorie , ci opțională . În cadrul Uniun ii Europe ne (UE) a u fost adoptat e 35 de
coduri, fieca re stat adoptând cel puțin u nul din aceste coduri de guvernanță corporativă3. Cele
mai multe coduri, mai exact 25 la număr au fost emise după anul 1997, respectiv în urma unor
scandaluri financiare în urma cărora mai multe companii britanice care erau cotate pe piața de
capital au intrat î n faliment . Astfel, Codul Cadbury apărut în a nul 1992 a avut drept scop
prevenirea acestor scandaluri financiare și de rec âștigare a încrederii investitorilor și publicului
în practicile de guvernare ale anumitor companii.
Codul Cadbury cuprindea 19 recomandări cu privire la independența, responsabilitățile și
structura Consiliului de A dministrație, politica de remunerare a echipei manageriale și controlul
financiar intern . Marea Britanie deține în present cele mai numeroase coduri de guvernanță
corporativă (11 coduri ), apro ximativ o treime din numărul total al codurilor emise de către țările
membre ale U niunii Europene. Există, de astfel , două coduri internaționale și două coduri
europene care sunt aplicate în cadrul companiilor din U niunea Europeană .
Din studiul comparativ4 realizat de către Comisia Europeană specializată în acest
domeniu, putem observa că aceste coduri de guvernanță corporativă ce se pot aplica în țările
membre ale U niunii Europene au fost emise de către diferite entități , de exemplu comisii sau
comitete orga nizate de către bursele de valori sau guvernele naționale, grupuri guvernamentale,
asociații de afaceri, academic sau industriale, grupuri de investitori, asociații ale direc torilor etc.
Majoritatea dintre aceste coduri cu aplicabil itate în țările membre a le Uniunii Europene , au fost
însă dezvoltate de către asociațiile sau grupurile de vestitori. Varietatea acestor emitenți
generează im ediat un statut diferit diferit al acestor c oduri de guvernanță, în țările care le -au
emis , iar codurile din punctu l lor de vedere prezintă situația cea mai eficientă, ceea ce ar trebui
să fie și o bună prac tică de guvernanță corporativă.
Astfel, constatăm c ă pentru anumite țări membre (cum ar fi Spania, Italia, Belgia ,
Portugalia etc .) și la nivelul organizațiilor OEC D, obiectivul principal pentru elabor area
codurilor este accea de îmbunătățire a calității informațiilor ce privesc guvernanța oferite pe
piața de capital sau maximizarea performanței companiei, accesului la capital și/sau al
competitivității .. Pentru stat ele cu tradiție în acest domeniu și cu piețe lichide de capital ( Franța,
Marea Britanie, Germania etc.), obiectivul principal al codurilor face refer ire la activitatea C A
(Consiliulu de Administrație ), mai precis îmbunătățirea calității acestuia și perfecționarea
calității informațiilor ce privesc în mod direct guvernanța, puse la dispoziție pe piața de capital.
Codurile, chiar dacă diferă din puctul de vedere al scopului elaborării și al gradului de
detaliere, , toate aceste a sunt valabile în toate s tatele membre ale Uniunii Europene și abordează
patru situații importante:

2 The World Bank, The Business Enviroment and Corporate Governance, 1998, p.7
3 „Îmbunătățirea sistemului de guvernanță corporativă – strategie de creștere a performanței globale a
întreprinderii”, de prof. univ. dr. Vasile Robu și lect. univ. dr. Camelia Vasilescu, în „Contabilitate și informatică de
gestiune” nr.10/2004 editată de Academia de Studii Economice
4 Comparative study of corporate governance codes relevant to the European Union and its Member States,
European Commission, Internal Market Directorate General, January 2002

7
 Răspunderea concretă a managementului și a Consiliului de Administrație;
 Acuratețea reporturilor financiar e sau non financiare la momentul stabiliri sau
transparența companiei;
 Tratamentul corespunzător al acționarilor, interese le acestora fiind prioritare;
 Responsabilitatea în conformitate cu interesele partenerilor sociali și ale acționarilor;
 Respectarea legislației în vigoare.
Principala caracteristică a codurilor de guverna nță, este reprezentată de c ătre caracterul
sub forma norme de recomandare. Cu toate acestea, în unele țări , precum Italia și Marea
Britanie , explicarea și raportarea motivelor pentru care acestea nu au fost aplicate este
obligatorie. Astfel, companiile britanice cotate nu au obligația de a respecta recomandările
privind codului CCCG ( Combined Code of Corporate Governance ). Totuși, în conformitate cu
cerințel e obligatorii pentru listare, aceste companii trebuie să prezinte un raport în care să se
precizez e dacă au respectat reglementările codului și să facă anumite note explicative care să
cuprindă motivele acest or neconformități. Astfel , s-a constatat că autoritatea de control
(Financial Services Authority), nu a aplicat sancțiuni pentru companiile care a u raportat
neaplicarea prevederilor codului conform cerințelor obligatorii de listare la piața de capital
(London Stock Exchange ).
Cu toate acestea, caracteristica de neobligativitate a aplicării coduri lor special prevăzută,
aceste coduri reprezintă o pres iune destul de semnificativă asupra modurilor de guvernanță
corporativă practicate de către companiil e din U niunea Europeană . Pe de altă parte, caracterul
flexibil al codurilor de guvernanță corporativă reprezintă un mare avantaj , datorită faptului că
acestea conferă o importantă libertate de acțiune și decizie companiilor în vederea realizării
obiectivelor strategice ale acestora.
Deși aceste coduri sunt emise de către anumite entități din diferite state, cu diferite
tradiții, culturi privind sistemele jur idice, structurile acționariale, si politicile de finanțare ,
remarcă m asemănările foarte mari dintre acestea, în mod special în segmental responsabilităților
și funcțiilor deținute de către Consilul de Administrație precum și anumite recomandări ce
privesc funcționarea și structura acestuia. Toate aceste coduri încearcă explice și să prezinte cele
mai bune coduri ale bunelor pr actici de guvernanță , însă aplicarea acestora și punerea în practică
de către companii necesită mult efort și un timp îndelungat.

1.3 Principiile OCDE de guvernanță corporativă

În urma marii crize financiare din Asia ( 1997 ), în cadrul Consilului Organizației pentru
Cooperare și Dezvoltare Economică (” OCDE ”) s-a organizat o întâlnire la nivel ministerial ,
având ca scop realiz area unui set de linii și standarde directoare cu privi re la admini strarea
corporațiilor. Ca urmare, au fost agregate în anul 1999 Principiile OCDE cu privi re la modul de
administrare a companiilor. Acest set de principii reprezintă și astăzi, singurul set de principii de
funcționare și conducere recunoscute internațional și care s unt aplicate tuturor cadrelor de
administrate al corporațiilor – de reglementare și instituționale, structurile juridice, precum și
modul în care funcționează companiile . Principiile OCDE sunt recunoscute oficial de către FSF
(Forumul pentru Stabilitate Financiară ) ca fiind un principal factor dintre cele 12 standarde care
stau la baza sisteme lor financiare solide. Acestea reprezintă o importantă component ă a Colecției
de Coduri și Standarde întocmită de către Fondul Monetar Internațional și Banca Mondială .
Prezentele principii au fost agregate și adoptate de către OICVM (O rganizația Internațională a
Comisiilor de Valori Mobiliare ), la fel și de către organismele sectorului privat, prec um RIAC
(Rețeaua Internațională pentru Administrarea Corporațiilor ). Principiile OCDE au devenit astfel
un punct de referință pentru crearea și realizarea unui număr mare de coduri naționale ce privesc
administrarea corporațiilor .
Pornind de la anumite mod ele practice și coduri de guvernare, s -au identificat elementele
comune ce definesc guvernanțele corporative eficiente. Astfel, s -au întocmit Principiile de

8
guvernanță corporativă OCDE5. Acest d ocument cuprinde două p ărți și anume: prima parte
cuprinde cinci domenii importante, și anume tratamentul egal al acționarilor, drepturile
acțio narilor, transparența și raportarea informațiilor și responsabilitățile CA (Consiliului de
Administrație) și rolul deținătorilor de interese. În această primă parte, apare pentru fiecare
domeniu un singur principiu și este însoțit de câteva recomandări. Cea de a doua parte a
documentului cuprinde comentarii și note explicative pentru fiecare principiu și recomandări
legate de acestea.
Într-o perioada de 3 ani, începând cu luna septembrie 2001 și terminând cu martie 2003
s-au organizat patru mese rotunde acestea având scop de a îmbunătăți administrarea corporațiilor
în zona de Sud -Est a Europei . Masa rotund ă, a utilizat Principiile OCDE ca și cadru conceptual,
și a examinat elementele cheie ale unui cadru puternic de administrare a corporațiilor descrise în
Principiile OCDE:
 Drepturile și principiile acționarilor;
 Tratarea echitabilă a acționarilor;
 Rolul părților asociate în administrarea corporațiilor;
 Oferirea de transparență și informații;
 Responsabilitățil e Consiliului de Administrație.
Mesele rotunde s-au organizat în cooperare cu gazde și parteneri locali și BVB (Bursa de
Valori din București) și Comisia Națională pentru Valori Mobiliare din România au reușit să
organizeze împreună prima mas ă rotundă din România în anul 2001 la București. A doua masă
rotun dă a fost organizată la Instambul în luna mai 2002 de către Agenția din Turcia pentru
cooperare, împreună cu Centrul OCDE de dezvoltare a sectorului priva t. Cea de -a treia masă
rotundă a fost organizată la Zagreb în noiembrie 2002 de către Bursa de Valori din Zagreb. A
patra masă rotundă a fost organizată de către Comisia pentru Valori Mobiliare a Bosniei și
Herțegovinei la Sarajevo în luna martie 2003 .
Pactul de Stabilitate pentru Europa de Sud -Est6 – Cartea albă a fost publicat în anul 2003
cu scopul îmbunătățirii administrării corporațiilor în Sud -Estul Europei7. Acordul ce a fost
semnat de către Europa de Sud -Est privind conceptele de investiții, reformă, creștere și
integritate economică („Acordul pentru Investiții ”) este cea mai importantă componentă Pactului
de Stabilitate ce a fost stabilit în cadrul î ntâlnirii de Lucru II pentru cooperare, dezvoltare și
reconstrucție ec onomică . Un factor impor tant ce facilitează tranziția către structurile economiei
de piață și de sprijinire a dezvoltării economice și sociale este strâns legat de i nvestițiile private
care sunt esențiale pentru atingerea acestor obiective . Acest Acord pentru Investiții sprijină și
promovează și reformele politice care au ca obiectiv îmbunătăț irea climatul ui ce privesc
investițiile directe în Europa de Sud -Est, sprijinind astfel dezvoltarea și investițiile unui puternic
sector privat . Principalele obiective ale Acordului pentru in vestiții sunt :
 Maximizarea climatului de investiții și afaceri;
 Stimularea și atragerea investițiilor private;
 Verificarea și implementarea în procesul de reformă a sectorului privat;
 Monitorizarea și inițierea procesu lui prin care se încearcă implemen tarea reformei.
Țările care au participat la Acordul pentru Investiții din Europa de Sud -Estt: Bulgaria,
Macedonia, Bosnia Herțegovina, Croația, Albania, Moldova, Macedonia, România, Muntenegru
și Serbia . Plecând de la principiul că reforma „aparține” fiecărei regiuni în parte , Acordul pentru
Investiții se străduiește să ajute și să împărtășească experienț a țărilor OCDE. Acesta asigură și
oferă l a dispoziție studii făcute asupra regiuni i și asigură maximizarea capacităț ilor prin
începerea dialogului ce privește dezvoltarea și menținerea politicilor de succes, astfel

5 OECD Principles of Corporate Governance – OECD Council, 27 -28 April 1998
6 Pactul de Stabilitate pentru Europa de Sud -Est este o declarație politică și un acord cadru adoptat în luna iunie
1999 pentru a încuraja și a întări cooperarea dintre țările din Europa de Sud -Est (ESE) și pentru a facilita, coordona
și concentra eforturile de asigurare a stabilității și creșterii economice în regiune.
7 Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) – Acordul Europei de Sud -Est pentru reformă,
investiții, in tegritate și creștere economică

9
asigurând u-se că pașii sunt corect respectați pentru implementarea și tranziți a reformei.
Activitatea pe care Acordul pentru Investiții o desfășoară este finanțată și sprijinită activ în mod
direct de către 17 state membre OCDE: Republica Cehă, Franța, Austria, Finlanda, Belgia,
Germania, Italia, Ungaria, Japonia, Grecia, Norvegia, Irlanda, Suedia, Turcia, Statele Unite ale
Americii și Marea Britanie.
Cartea Albă cuprinde o serie întreagă de r ecomandări și recomandat ar fi să servească ca
și ghid pentru implementarea și stabilirea priorităților ce țin în mod direct de reformele la nivel
regional și național. Aceasta este un document de tip consultativ, care nu este neapărat
obligatoriu și care redă recomandările și dezbaterile ce se țin la mesele rounde. A fost creată,
dezbătută și aprobată de comun acord de către toți cei care au participat la masa rotundă . Pentru
asigura rea unei relevanțe maxime, a fost elaborat și aprobat un document care prezintă
majoritatea elementelor care prezintă un mare interes din perspectiva administrării corporațiilor.
Toti cei care au participat la masa rotundă au fost rugați să facă comentarii în legătură cu diferite
variante ale Cărții Albe.
În primul rând , Cartea Albă se concentrează a supra companiilor care sunt tranzacționate
pe piața de capital. În al doilea rând, aceasta abordează de asemenea problemele companiilor
care dețin un acționariat numeros , dar încă nu sunt listate public pe piața de capital . De altfel,
acest aspect este foarte important pentru statele din Sud -Estul Europei, deoarece datorită
privatizării, au apărut foarte multe societăți cu acționariat foarte mare dar care nu sunt încă
listate, iar gradul de dezvoltare economică, va depinde în mod semnificativ de succesul
întreprinderilor mici și mijlocii. Cartea Albă, deasemenea, este foarte utilă din punctul de vedere
al administrării întreprinderilor de stat și a firmelor private.

1.4 Modele de guvernanță corporativă utilizate în Uninunea Europeană

Modelele de guvernanță corprorativă sunt diferite de la o țară la alta, dar la nivel
interna țional cele mai utilizate și consacrate sunt două modele bine definite: modelul anglo –
saxon și modelul german. Aceste modele trebuie să țină seama de ma joritatea principiilor
dezvoltate anterior și diferă în func ție de modul prin care se realizează separarea între proprietate
și control.

Modelul de guvernanță corporativ ă anglo -saxon sau anglo -american (similar celui
american – specific firmelor din UK, d ar și celor din S.U.A., Hong Kong și Australia) reprezintă
un sistem bazat pe influien ța din mediul exterior care este exercitată de pie țele active de capital
cu ajutorul fuziunilor și achizi țiilor realizate asupra companiilor listate la piețele de capital . În
acest fel, se realizează cu ajutorul piețelor active de capital tranzacționarea titlurilor de valoare și
controlul asupra companiilor listate în condi țiile existanței unui ac ționariat dispersat. Țările
anglo -saxone sunt caracteriz ate prin piețele de capital foarte dezvoltate, principala preocupare
este reprezentată de către protecția investitorilor , în condi țiile în care nu există acționari
importan ți, existând o preocupare permanentă exercitată de către institu țiile de reglementare a
piețelor cu ajut orul anumitor practici și politici de gurvernare corporativă.
Rezultă că în țările anglo -saxone (U.K., S.U.A., Australia și Canada) întreprinderile dețin
în general modele similare de guvernan ță corporativă, și anume un singur Consiliu de
Administra ție, ca re controlează și monitorizează activitatea depusă de către management cu
scopul de îmbunătățire a acestuia , însă ultima modalitate de ameliorare, redresare și control, a
performan țelor întreprinderilor se realizează cu ajutorul achizițiilor de pe piața de capital
dezvoltate ale statelor respective.
Pentru a analiza complet sistemul de guvernan ță corprorativă anglo -saxon se ține seama
de o serie de instrumente sau indicatori de gestiune, o mare parte din ele apărute in S.U.A. dar
utilizarea acestora, cu t impul s -au interna ționalizat:
 Indicatorul de performan ță – crearea de valoare sau valoare bursieră pentru ac ționari ;
 Indicatorul de finan țare – fluxul de lichiditate vacant (free cash flow);
 Indicatorul de măsurare contabil – valoare justă (fair value);

10
 Instrumentul incitativ – însușirile de op țiuni de cumpărare de ac țiuni (stock options);
 Mecanismul de disciplinare – cuprinde ofertele publice de schimb și de cumpărare.

Modelul german de guvernanță corporativă (asemănător celui japonez) se bazează pe
sistem al controlul ui intern, acesta nefiind concentrat pe influen țele puternice exercitate pe
piețele active de capital , baza acestuia fiind reprezentată de către e xisten ța anumitor acționari
foarte puternici, cum ar fi băncile. Specificităț iile acestui model reies din particularită țile
mediului comercial și social în care acesta a aparut. Astfel, în Germania, ca și în Japonia, cei mai
importanți acționarii care de țin un număr foarte mare de ac țiuni, de regulă se implică foarte activ
în manag ementul întreprinderilor respective. Rolul acestora este de a verifica și sancționa după
caz managementul slab calitat iv, de a stimula și maximiza eficien ța economică și de a realiza o
armonizare a intereselor fiecăruia dintre partenerii sociali ai companiei , inclusiv ale personalului
acesteia. De asemenea, c apitalul uman este una dintre cele mai importante componente în cadrul
modelului de guvernanță german .
Spre deosebire de modelul anglo -saxon, care are la bază ca și concept prioritar piața de
capital, modelul de guvernanță german se focusează pe sistemul bancar. Deși în Japonia și
Germania instituțiile bancare nu dețin foarte multe acțiuni în cadrul companiilor pe care le
administrează și finan țează, totuși acestea exercită un puternic control și o influien ță imensă
asupra sistemului de guvernare pe care acestea le -au adoptat . Cel mai mare avantaj pe care acest
model de guvernare îl prezintă, este reprezentat de către monitorizarea și finan țarea flexibilă a
firmelor, precum și comunicarea eficient ă dint re bănci și acestea. Datorită implicării puternice a
băncilor în controlul și conducerea companiilor, acest sistem conferă o stabilitate deosebită și o
orientare către o dezvoltare economică eficientă.
Modelul german de control și conducere este stru cturat strict pe două modele:
 Consiliul de A dministra ție – cuprinde doar membrii executivi;
 Consiliul de supraveghere – este format doar din membrii non -executivi care
urmăresc activitatea managementului.
Ca și stiudiu comparativ al avantajelor și dezavantajelor prezen tate de către cele două
modele de guvernan ță corporativă, modelul anglo -american și mo delul germano -japonez,
reflectă ideologia că sistemul de guvernare corporativă al unei întreprinderi poate fi foarte mult
îmbunătă țit ca și urmare a factorilor următori8:
 Achiziționare de compani , în țările mai dezvoltate, cum ar fi Japonia, Marea Britanie,
S.U.A., Franța, Germania, prezintă o pia ță reglemantată a achizi țiilor;
 Competivitatea serviciilor și produselor , influien țează guvernan ța corporativă a
întreprinderii, dar aceasta ac ționează lent, ac ționarii implica ți pot suferi pierderi
imense ca urmare a scăderii dramatice a calită ții produselor, a pierderii cl ienților și
anumitor segmente de pia ță datorate eficien ței reduse a managementul ui;
 Piața de capital , ce oferă recunoașterea oficială a performan țelor companiei și de
asemenea ale managementului prin nivelul la care se află pre țul ac țiunilor companiei;
 Creditorii, acele persoane care încheie contracte de colaborare cu compania pentru a-
și proteja propriile drepturi, iar în cazul nerespectării acestora, pot apela la
declanșarea procesului de faliment pentru a -și putea recupera crean țele;
 Investitorii institutionali, reprezint ă un mare poten țial de for ță de influien ță a
guvernan ței unei companii, în mod special în Marea Britanie și S.U.A.. În același
timp, aceștia reprezintă și un pericol din perspectiva controlului puternic pe care îl pot
aplica asupra companiilor ca urmare a procentului mare pe care acești a îl au
achiziționat în capital ul social al acestora. Astfel, în S.U.A. există anumite norme
care restric ționează concentrarea de ținerilor de ac țiuni de că tre investitorii
institu ționali și a băncilor, și de altfel există restric ții ce privește controlul asupra

8 Giurcă Vasilescu L. – Managementul financiar al corporațiilo r, „Ed. Universitaria Craiova”, 2008

11
întreprinderilor publice, în timp ce în Germania și Japonia, investitorii institu ționali
dețin un rol decisiv în respectarea corectă a drepturilor ac ționarilor;
 Piața forței de muncă special pentru manageri , care monitorizează și sanc ționează
managerii care primesc anumite benefic ii mult mai mari în compara ție cu
performan țele acestora, prin înlocuirea acestora de către Consiliul de Administra ție,
această solu ție având repercursiuni viitoare, de exemplu imposibilitatea de a găsi un
loc de muncă similar.

1.5 Guvernanța corporativă în Româ nia

În România, guvernanța corporativă a apărut, pentru prima dat ă din punct de vedere
reglementar și conceptual , abia în jurul anului 2000. Această întârziere, este explicată datorită
numeroșilor pași făcuți pe axa reformelor juridice, politice , sociale și economice . În ultima
perioadă, conceptual de guvernanță corporativă din România s -a schimbat . Transparența și
responsabilitatea au devenit factori vitali nu doar pentru investitori, ci și pentru, furnizori,
creditori și alte părți participante .
În țara noastră, la fel ca și în celelalte state din Europa Cent rală și de Est, companiile
funcționează și se caracterizează prin același principiu și model de guvernare corporativă, bazat
pe controlul intern al managementului și salariațiilor, dar după a numite siteme și particularități,
bazate pe situația și condițiile naț ional sociale, economice, culturale, politice în care modelele de
guvernanță au luat naștere și s -au dezvoltat.
Conceptul de g uvernarea corporativă folostiă de către companiile românești și de
asemenea trendul performanțelor acestora nu pot fi înțelese și analizate d oar cu ajutorul
procesului de ev oluție a reformei, în procedeul tranziției de la economia planificată la modelul
de economie de piață , ce a provocat numeroase și profunde schimbări ale mediului
microeconomic. Cele mai importante metode de privatizare care au favorizat crearea sectorului
privat din România au fost: programul prin care s -a realizat privatizarea în masă, vânzarea în
masă de pachete de acțiuni către investitori din afara companiei și sistemul MEBO (Management
Employee Buyout). În realitate, funcționează următoa rele modele de guvernare a companiilor ca
urmare a procesului de privatizare9:
A. Întreprinderile deținute de stat – mai exact societățiile neprivatizate în totalitate sau
regiile autonome, unde statul încă este acționar. În cadrul de funcționare al acestora , există
inevitabil, un anumit conflict de interese între salariați, manageri, și stat, de unde rezultă
obiective opuse sau contradictorii: menținerea l ocurilor de muncă, creșterea veniturilor din taxe,
maximizarea profitului, satisfacerea intereselor individuale sau politice. Obiectivul principal, al
acestor societăți economice nu este p erformanța economică , interesele managerilor acestor
entități sunt rareori subordo nate intereselor acționarilor.
B. Întreprinderile având capital social privat , (întreprinderi mici, mijlocii sau mari),
ale căror părți sociale nu sunt tranzacționate pe piața bursieră . Proprietarii de reg ulă sunt
manageri, deci în acest caz nu există între aceștia conflicte de in terese . Cu toate acestea, există
foarte multe conflicte între asociați i întreprinderilor care se finalizează în procese civile.
Obiectivul prioritar al managerilor nu îl reprezintă maximizarea valorii firmei, ci mai degrabă
acela de extindere a afaceri i.
C. Întreprinderile deschise sau privatizate , care cuprind o varietate de forme, de la
cele în care acționarii majoritari dețin un control maxim asupra întreprinderii, până la cele cu un
acționariat dispersat în care d repturile sunt de regulă neglijate . În interiorul acestor întreprinderi
exist ă conflicte între acționarii prioritari și management sau între acționarii minoritari și
acționarul majoritar. La fel ca în cazul întreprinderilor private închise, puterea operați onală și
decizională a echipei de manage ment este una foarte puternică , sistemele informaționale și

9 Corporate Governance in Romania, OCED Report, 2001

12
structurile organizatorice sunt flexibile, eficiente și dinamice, iar pârghiile financiar -economic e
se utilizează în mare măsura ca instrumente manageriale.10
În România, mecanismul care asigură relația de reglare a problemelor dintre echipa de
manageri și acționarii unei firme este reprezentat de către Consiliul de Administrație (CA).
Printre altele, a cesta are obiectivul de a fixa o strategi e optimă de dezv oltare a companiei , iar
aceasta la rândul ei trebuie executată de către manageri. În acest moment, la majoritatea
companiilor acționarul unic este și manager unic. La companiile mai mari, apar în C onsiliul de
Administrație și persoane le care au grade de ru denie cu acționarul majoritar. Astfel, este greu de
precizat la care dintre societat ățile din România este implementat și respectat conceptul de
guvernare corporativă.
În România, ce mai mare p roblemă este a ceea ce ține d e încălcarea drepturilor pe care le
dețin acționari i minoritari și scăderea averii acestora de către grupul acționari lor majoritari. Î n
cazul unui grad foarte ridicat de concentrare a acționariatului, principalele organe de conducere
ale companiei (Comitetul directorilor și manage rii, Consiliul de Administrație) sunt toate
subordonate principalului proprietar , adică acționarul ui majoritar și dețin doar un rol formal în
luarea deciziilor de către manageri sau ale acționarilor majoritari.
Guvernanța Corporativă în România este fixat ă prin două acte nominative
complementare și anume:
1. Legea societăților comerciale (nr. 31/1990, republicată ) care s tabilește
principalele reguli de funcționare și de organizare pentru cinci feluri de societăți
comerciale, precum și modalitatea de funcționare și organizare al organe lor de
conducere ale acestora , mai exact Consiliul de Administrație, Adunarea G enerală
a Acționarilor, Comitetul de D irecție. De asemenea, s e stabilesc obligații le
minime în ceea ce privește transparența și publicarea inf ormațiilor în activităț ile
companiilor , precum și procedurile evidență și de inregistrare în registrul
acționarilor , ce asigură acționarii cu privire la protecția dreptului de proprietate
privată asupra acțiunilor.
2. Ordonanța de urgență nr. 28/2002 , în cee a ce privește serviciile de investiții
financiare, valorile mobiliare și piețele reglementate (care ține locul Legii privind
bursele de valori și valorile mobiliare nr. 52/1994). Această ordonanță stabilește
anumite cerințe stricte de funcționare și standarde înalte de transparență pentru
societățile comerciale „publice”, ale căror acțiuni sunt tranzacționabile pe o piață
organizată și care dețin un număr mare de acționari. Bursa de Valori și Comisia
Națională a Valorilor Mobiliare dețin atribuții de control și monitorizare în ceea
ce privește modulu î n care societățile sunt la curent și respectă prevederile legale .
O mare parte din deficiențele observabile în practica guvernanței corporative din cadrul
României sunt cauză a modului în care s -a desfășurat reforma economică din România și anume:
– privatizarea destul de lentă, ce a ținut multă vreme societățile comerciale într -un impas ;
– dispersare a extremă acționariatului ce a rezultat din programul de privatizare î n masă;
– lipsa de experiență și de pregătire a majorități acționarilor româ ni;
– modul slab de pregătire a instituțiilor pieței de capital, c e nu au putut opri fraunde de
proporții ;
– capacitate a slabă a sistemului de justiție din Româ nia în ceea ce privește ca zurile legate
încălcări și abuzuri asupra acționarilor.
Pe baza continuării procesului reformei, principalele autorități româ ne consideră că este
necesar să acorde o atenție mai mare în ceea ce privește îmbunătăț irea practicilor de guvernanță.
Ținând seama de eficiența si stemului guvernare corporativă și de calitatea relațiilor
directe dintre companie și de principalii partenerii să i sociali, se poate spune că sistemul de
guvernare corporati vă a companiilor românești este una deficitar ă.

10

13
În contiuare, putem observa un gra fic ce ne va oferi câteva idei despre legislația și
practicile corporației legislative din România:

Frigura nr. 1.5.1 – Practici și legislație în România

Unde: 1 = foarte slab; 2 = slab; 3 = normal; 4 = destul de puternic; 5 = foarte puternic

Sursa: EBRD, Corporate Governance Assessment 2016

După cum putem observa, u nele dintre punctele cele mai slabe, dar care au un impact
mare negativ asupra guvernan ței corporative din România, sunt legate de următoarele:
 Inegalitatea în ceea ce privește ac cesul la informație al acționarilor ;
 Un rol destul de scăzut al Consiliului de Administrație;
 Tranzacționarea interzisă în favoarea acționarilor majoritari sau interni;
 Investitorii au acces la mai multe mijloace de informații .
Modelul de guvernare corporativă a l companiilor cotate dețin un rol hotărâtor la stabilirea
nivelul ui performanțelor financiar -economice , dar și așteptă rile pe care le au investitori i cu
privi re la oportunitățile de dezvoltare ale acestora. Astfel, în primă parte profesionalismul
modului de conducere și administrare reprezintă o parte importantă non-financiară prin care este
stabilit nivelul de apreciere a l performanței globale a l întreprinderilor cotate pe piața de capital.
În sens invers, piețele de capital contribuie în mod decisiv la creșterea nivelului calitativ al
sistemului de guvernare al companiilor cu ajutorul funcțiilor de finanțare a celor mai rentabile
investiții și de redistribuire a capitalului disponibil.

14
CAPITOLUL II. Guvernan ța corporativă la Societatea energetică
Electrica S.A.

2.1 Prezentarea grupului Electrica S.A.

Denumirea emitentului: Societatea Energetic ă Electrica S.A.
Sediul social: București, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, sector 1, Rom ânia
Telefon/fax: +4021.208.5999; +4021.208.5998
Cod unic de înregistrare la Registrul Comerțului: RO13267221
Numărul de ordine în Registrul Comertului : J40/7425/2000
Capital Social: 3.459.399.290 RON subscris și vărsat
Principalele caracteristici ale valorilor mobil iare emise: 345.939.929 acțiuni ordinare
cu o valoare nominală de 10 RON, emise în form ă dematerializată și liber transferabile,
nominative, negociabile și integral plătite.
Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: La data d e
31 decembrie 2016, acțiunile societății sunt cotate la Bursa de Valori București, iar certificatele
globale de depozit sunt cotate la London Stock Exchange.

2.1.1 Prezentarea societăț ii și activităților

Societatea Energetică Electrica SA, denumită și “Electrica SA” sau ”Societatea”, este
acționarul majoritar al Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Transilvania Sud S.A.
(”SDTS”), Societatea de Distribuție a Energiei Electrice Muntenia Nord S.A. ( ”SDMN”),
Electrica Furnizare S.A. (”Electrica Furnizare”), Electrica Serv S.A. (”Electrica Serv”), Servicii
Energetice Oltenia S.A. (”SE Oltenia”), Servicii Energetice Muntenia S.A. (”SE Muntenia”),
denumite împreună ”Grupul” sau ”Grupul Electrica”.
Adres a de înregistrare a Societății este Str.Grigore Alexandrescu nr.9, sector 1, București.
Societatea are codul unic de înregistrare 13267221 și numărul de înregistrare la Registrul
Comerțului J40/7425/2000. Obiectul principal de activitate „Activități de con sultanță și
management în afaceri” – Cod CAEN 7022, are ca scop coordonarea și controlul eficient al
participanțiilor în filialele care desfășoară activități de distribuție și furnizare a energiei electrice,
precum și servicii energetice.
În conformitate cu Ordinul nr.627/2000, Guvernul României a aprobat înființarea
Socie tății Energetice Electrica S.A. La 31 decembrie 2016, cel mai mare acționar al Electrica
S.A. este statul român, reprezentat prin Ministerul Energiei (48,78%), după ce participația sa a
fost diminuată ca urmare a ofertei publice inițiale în anul 2014. Următorul acționar ca procent de
deținere este BERD, cu 8,66 %.

Principalele activități

Activitățile principale ale Grupului sunt operarea și dezvoltarea rețelelor de distribuție a
energiei electrice și furnizarea energiei electrice consumatorilor finali. Grupul este operatorul de
distribuție a energiei electrice și principalul furnizor de energie electrică în regiunile Transilvania
Nord (județele Cluj, Maramureș, Satu Mare, Sălaj, Bihor și Bistrița -Năsăud), Transilvania Sud
(județele Brașov, Alba, Sibiu, Mureș, Harghita și Covasna), operând cu stații de transformare și
linii electrice cu tensiuni de la 0,4 kV la 110 kV.
Filialele de distribuție ale Societății (SDTN, SDTS și SDMN) facturează serviciul de
distribuție a energiei electrice către furnizorii de energie electrică (în principal către filiala
Electrica Furnizare, principalul furnizor de energie electrică în regiunile Mutenia Nord,
Transilvania Nord și Transilvania Sud), care factureaz ă mai departe consumatorilor finali
consumul de energie electrică.

15
Electrica Furnizare este furnizor de ultimă instanță în regiunile Muntenia Nord,
Transilvania Nord și Transilvania Sud. Conform reglementărilor emise de Autoritatea Națională
de Reglementar e în Domeniul Energiei (”ANRE”), furnizorii de ultimă instanță sunt obligați să
asigure furnizarea de energie către consumatorii finali care nu și -au exercitat dreptul de
eligibilitate – dreptul de a alege furnizorul de energie electrică.
Furnizarea energi ei electrice în regim de serviciu universal și de ultimă instanță se face
pe bază de contracte reglementate, la prețuri reglementate de către ANRE, bazate pe tarife CPC
și UI fundamentate de către furnizori de ultimă instanță și avizate de către ANRE.

Figura nr. 2.1.1.1 – Societ ățile din cadrul Grupului la 31 Decembrie 2016

Sursa: Raport anual Electrica, 2016

2.1.2 Rezultatele Grupului Electrica în anul 2016

Informații financiare cheie

În anul 2016 rezultatul financiar al Grupului Electrica a înregistrat o ușoară scădere
comparativ cu anul precedent, fiind influiențat în special de scăderea rentabilității segmentului
de distribuție care a fost parțial compensată de un rezultat pozitiv al segmentului de furnizare și
al celui de servicii aferente rețelelor de distribuție externe.
Veniturile Grupului Electrica în anul 2016 și 2015 au reprezentat 5.518 milioane RON și
respectiv 5.503 milioane RON, reprezentând 0,3%, în anul 2016 comparativ cu anul 2015, ce a
rezutat din câștigul în urma deconsolidăr ii Servicii Energetice Moldova:

16

Tabelul nr. 2.1.2.1 – Informații financiare cheie

(mil. RON) 2016 2015 2014
Venituri 5.518 5.503 5.044
Alte venituri din
exploatare 243 211 177
Cheltuieli operaționale 5.175 5.145 4.710
EBITDA ajustată 998 925 884
EBIT 586 569 511
Profit înainte de
impozitare 589 589 524
Profit net 469 482 413
Sursa: Raport annual Electrica 2016

EBITDA = reprezint ă acumularea brută din amortizare, activitatea de exploatare, și
provizioane care sunt doar calculate, nu și plătite
EBIT = exprimă profitul înainte de efectuarea plăților dobânzilor ș i impozitului.

Figura nr. 2.1.2.1

Datoria netă
(mil. RON)

Venitul consolidat EBITDA ajunstată Profit ul net
(mil. RON) (mil. RON) (mil. RON)

După cum se poate observa în figurile de mai sus, marja EBITDA ajustată a crescut cu
128 ppb în anul 2016 comparativ cu anul 2015, iar marja profitului net a scăzut cu 3,0%.
La 31 decembrie 2016 Grupul are o structură de capital cu o poziție a Datoriei nete de
minus 2.336 milioane RON, influiențată în principal de fondurile obținute din listarea inițială a
Societății în data de 4 iulie 2014.

Evenimente cheie în anul 2016

În domeniul guvernanței corporative – începând cu 4 iulie 2014, acțiunile Societății
sunt cotate la Bursa de Valori București (BVB) , iar certificatele globale de depozit sunt cotate la
London Stock Exchange (LSE). După admiterea la tranzacționare pe piețele reglementate de la
București și Londra, Electrica a inițiat demersuri majore pentru a se alinia cu bunele practici ale
companiilo r listate, prin definirea și introducerea unui plan de acțiune referitor la guvernanța
corporativă, prin definirea unor linii clare de competență și responsabilitate, prin implementarea

17
unui cod de conduită, prin evaluarea managementului de către un consul tant terț și prin
implementarea unei politici de avertizare de integritate.
Cele mai importante hotărâri ale Adunărilor Generale ale Acționarilor Electrica din anul
2016 se referă la următoarele:
 Aprobarea bugetelor de venituri și cheltuieli pentru Electri ca și filialele sale și a
planului de investiții consolidat la nivelul Grupului Electrica aferente exercițiului
financiar 2016;
 Aprobarea situațiilor financiare și a repartizării profitului pentru Electrica și
filialele sale;
 Aprobarea politicii privind re munerarea membrilor Consiliului de Administrație
al Electrica, aplicabilă pentru întreaga durată a mandatelor acestora;
 Aprobarea modificării denumirii Societății din ”Societatea de Distribuție și
Furnizare a Energiei Electrice” în ”Societatea Energetică E lectrica S.A.”;
 Aprobarea renumirii în calitatea de auditor financiar al Electrica a Societății
KPMG Audit SRL pentru exercițiile financiare 2016 și 2017;
 Respingerea vânzării sistemului de citire automată a contoarelor de către Electrica
filialelor sale d e distribuție;
 Aprobarea propunerilor de modificare a Actului Constitutiv al Societății
Energetice Electrica S.A.

2.1.3 Principalele elemente ale Planului Strategic pentru perioada 2015 -2018

Planul Strategic pentru p erioada 2015 -2018, care reflectă viziu nea Consiliului de
Administrație în ceea ce privește gestionarea activităților în interesul părților interesate, pe
termen mediu și lung, a fost formulat în urma unei analize a următoarelor arii:
 Mediul extern, pentru a determina principalii factori extern i cu impact asupra pieței
de energie și factorii cheie care pot influiența semnificativ evoluția pieței de energie
electrică în viitor;
 Analiza industriei pentru a identifica tendințele pe piața energiei, evaluarea
atractivității pieței și determinarea fac torilor critici de succes necesari pentru a
concura și supraviețui pe această piață;
 Analiza internă a Grupului, pentru a evalua perfomanța anterioară și curentă (în
raport cu concurența).
Pe baza analizelor menționate anterior, Consiliul a formulat strategiile corporative și de
afaceri ale Electrica în legătură cu Grupul, și a stabilit obiectivele strategice și Planul de Măsuri
pe care Consiliul intenționează să le implementeze.
Direcțiile strategice corporative ale Electrica în legătura cu Grupul sunt următoarele:
o Să mențină și să extindă activitățile de distribuție și furnizare în România;
o Să exploreze potențialele oportunități de extindere a segmentelor de distribuție și
furnizare în regiune;
o Să își extindă portofoliul de afaceri, prin dezvoltare a ”serviciilor cu valoarea
adăugată” aferente activităților de distribuție și furnizare, care pot fi oferite clienților;
o Să renunțe la activitățile și segmentele de afaceri neprofitabile.
Strategia de afaceri a Grupului Electrica abordează trei factori che ie de succes în
implementarea sa:
 Excelența operațională pentru eficiență și calitate;
 Asigurarea unei forțe de muncă dedicată și calificată;
 Cele mai bune standarde de guvernanță corporativă.

Planurile de măsuri strategice definite de Consiliul de Admini strație:
 Performanța financiară generală a Grupului;
 Excelența în managementul proceselor financiare;

18
 Performanța operațională generală a Grupului;
 Calitatea serviciilor oferite;
 Productivitatea angajaților și sprijinirea dezvoltării acestora;
 Implementare a programului de investiții de către filialele din segmentul de
distribuție;
 Guvernanța corporativă și consolidarea profitului de sustenabilitate.

Conform Planului de Măsuri, Electrica vizează:
 Restructurarea activităților în toate companiile Grupului cu scopul de a îndeplini cele
7 obiective strategice;
 Susținerea și asigurarea implementării planului de investiții de către filialele de
distribuție;
 Creșterea gradului de transparență și inte nsificarea comunicării cu toate părțile
interesate;
 Identificarea și punerea în aplicare a măsurilor menite să reducă numărul de angajați
pentru a atinge performanța concurenților de pe piață;
 Instruirea personalului și valorificarea potențialului, exper tizei și aptitudinilor
acestuia, cu scopul de a crește productivitatea muncii;
 Consolidarea aptitudinilor managementului Electrica prin instruire, pregătire și
recrutare selectivă de noi directori, inclusiv din afară Grupului;
 Continuarea punerii în apli care a Planului de Acțiune pentru Guvernanța Corporativă
stabilit împreună cu BERD.

2.1.4 Perspective

Cadrul de reglementare în domeniul energetic a suferit schimbări semnificative în ultimul
deceniu, incluzând liberalizarea pieței, separarea activităților și implementarea schemei suport
pentru energia regenerabilă.
Alte schimbări semnificative ale legislației din România se referă la remunerarea
operatorilor de distribuție – conform Ordinului ANRE nr.146/2014, începând cu 2015 nivelul
ratei de reglementare a rentabilității oferite operatorilor de distribuție reducându -se de la 8,52%
la 7,70%.
Modificarea de către ANRE a metodologiei de stabilire a tarifului de distribuție și
inclusiv a nivelului de remunerare, toate acestea în timpul perioadei de reglementare, creează o
lipsă de predictibilitate și stabilitate a cadrului legislativ, cu impact negativ asupra
performanțelor operaționale și financiare ale operatorilor de distribuție.
Strategia Cadru pentru o Uniune Energetică Europeană, adoptată l a 25 februarie 2015, va
influiența semnificativ piețele de energie din toate țările membre. Uniunea Energetică se bazează
pe trei obiective pe termen lung ale politicii energetice a UE și se axează pe cinci dimensiuni de
sprijin reciproc: securitate, încre dere și solidaritate în domeniul energetic, o piață internă de
energie complet integrată, eficiența energetică prin care se va obține diminuarea cererii de
energie, decarbonizarea economiei, cercetare, inovare și competivitate.

19
Tabel nr. 2.1.4.1 – Principalii factori de schimbare a pieței de energie electrică
Factori cheie Descriere Impact
Evoluția PIB -ului și structura
industriei Creșterea economică este un
factor determinant al cererii de
energie electrică. În viitor cererea
de energie electric ă pentru uz
casnic și industrial, va fi, de
asemenea influiențată de
politicile de eficiență energetică. Consumul de energie
electrică
Modificări ale cadrului de
reglementare Cadrul de reglementare a suferit
schimbări majore în vederea
alinierii legislației românești cu
legislația UE. De asemenea,
schimbările metodologiei în
timpul perioadei de reglemetare
creează o listă de predictibilitate
și de stabilitate a cadrului
legisla tiv operatorilor de
distribuție. Prețul energiei electrice
Dezvoltarea tehnologică Rețelele și contoarele inteligente
vor aduce beneficii
consumatorilor finali,
distribuitorilor și furnizorilor, în
ceea ce privește eficiența
energetică și utilizarea intel igentă
a energiei Prețul și consumul de
energie electrică
Mai multă grijă pentru mediul
înconjurător România a adoptat prevederile
UE 20 -20-20 cu scopul de a
reduce emiisle de gaze cu efect
de seră și de a crește eficiența
energetică și ponderea energetic ă
regenerabilă Prețul și consumul de
energie electrică, cadru de
reglementare
Sursa: Electrica

Pentru elaborarea Planului Strategic pentru perioada 2016 -2019, Electrica a luat în
considerare factor ii enumerați mai sus pentru formularea scopurilor, obiectivelor și strategiei
corporative a Grupului. Cele mai importante ipoteze pe care Electrica le -a avut în vedere sunt
următoarele:
 PIB-ul României va avea o tendință de creștere în viitor, și prin urmare consumul de
energie electrică va crește într -un ritm moderat;
 Cadrul legislativ nu se va schimba în mod semnificativ și calendarul de liberalizare va
continua să fie pus în aplicare în forma actuală;
 România își va menține angajamentul față de realizarea strategiei 20 -20-20 privind
schimbările climatice și punerea în aplicare a noului Cadru pentru perioada 2020 -2030;
 Mecanismul de remunerare a societăților de distribuție nu se va schimba în mod
semnificativ. Cu toate acestea, tipul de tarif și rata reglementată a rentabilității ar putea fi
supuse unor mo dificări;
 Nu vor exista turbulențe geopolitice majore, care să afecteze în mod semnificativ piața
românească de electricitate;
 Piețele financiare vor rămâne stabile și disponibilitatea surselor de finanțare va sprijini
programele de investiții ale comapnii lor.
A se avea în vedere faptul că altți factori care nu au fost prezentați mai sus, sau care nu
au fost luați în considerare, pot apărea și pot avea un impact semnificativ în implementarea și
evoluția strategiei Grupului

20
2.2 Guvernanța corporativă

2.2.1 Structura acționariatului

Adunarea Generală a Acționarilor ( AGA) este principalul for corporat iv al Electrica S.A.,
cu atribuț ii de decizie asupra aspectelor detaliat e în Actu l Constitutiv. Convocarea, funcț ionarea,
procesul de vot precum ș i alte prevede ri ref eritoare la AGA sunt detaliate î n Actul C onstitutiv al
Electrica S.A. Până în luna iulie 2014, Statul Român, prin Ministerul Energiei, Întreprinderilor
Mici ș i Mijlocii ș i Mediu lui de Afaceri, era singurul acționar al Electrica S.A. Începâ nd cu data
de 4 iulie 2014, acțiunile societăț ii sunt li state la Bursa de Valori Bucureș ti, iar certificatele
globale de depozit sunt listate la London Stock Exchange. Cele mai r ecente informații privind
structura acț ionar iatului au fost puse la dispoziț ie de Depozit arul Centra l la data de 15 februarie
2017 și sunt prezentate î n următorul tabel:

Tabelul nr. 2.2.1.1 – Structura acționariatului Electrica S.A. – 15 februarie 2017
Acționar Număr de acțiuni Participație deținută (% din
capitalul social)
Ministerul Energiei, București
România 168.751.185 48,7805%
Banca Europeană pentru
Reconstrucție și Dezvoltare,
Londra, UK 29.944.090 8,6559%
BNY MELLON DRS, New
York, USA 16.610.424 4,8015%
Persoane juridice 113.679.866 32,8612%
Persoane fizice 16.954.364 4,9010%
TOTAL: 345.939.929 100%
Sursa: Depozitarul Central, Electrica S.A.

Figura nr. 2.2.1.1 – Structura acționariatului la data de 15 februarie 2017

Sursa: Depozitarul Central, Electrica S.A.

21
În urma procesului de stabilizare dup ă Oferta Publică Inițială din iunie 2014, Electrica
S.A. deține 6.890.593 acțiuni, reprezentâ nd 1,99% din total capital social, care nu conferă
Electrica nici dreptul de vot ș i nici dreptul de a primi dividende.

2.2.2 Adunarea generală a Acționarilor Electrica S.A.

În conformitate cu Actul Constitutiv actualizat la data de 21 octombrie 2016:

Principalele a tribuții ale Adunării generale a acționarilor:
1. Adunarea generală a acționarilo r reprezintă principalul motor de conducere al
Societății;
2. Adun area generală a acți onarilor poate fi de două feluri și anume: ordinare și
extraordinare.
3. Principalele atribuții ale Adun ării general e ordinare a acționarilor sunt următoarele :
 Revocă și numește membrii Consiliului;
 Stabilește bugetul companiei privind veniturile și cheltuiel ile;
 Stabilește programul conform tipurilor de activitate;
 Stabilește bugetul consolidat al grupului privind venituri le și cheltuieli le;
 Aprobă, discută, sau modifică anumite situații financiare raportate anual;
 Conform legii, fixează dividentul și aprobă repartizarea profitului;
 Decide conform legii asupra descărcărilor de gestiune ;
 Decide modul de promovare a acțiunii asupra directorilor, administratorilor, dar și
a auditorilor financiari în legătură cu anumite daune provocate societății de către aceștia prin
nerespectarea îndatoririlor față de companie ;
 Decide cu privire la încheierea, gajarea sau desființarea anumitor unități ;
 Revocă sau numește auditorul financiar și fixează perioada minimă a contractului
privind audit ul financiar;
 Conform legii, îndep linește orice alte atribuții care stau în puterea acestora.
4. Principalele atribuții hotărâtoare ale Adunării generale extraordinare a acționarilor :
 Suspendarea dreptului de preferință al acționarilor în momentul subscrier ii de noi
acțiuni emise de companie ;
 Încheierea tuturor tipuri lor de obligații, datorii sau împrumuturi,, precum și
stabilirea de garanții personale sau reale aferente acestor tipuri de împrumuturi, în fiecare caz în
limita compoetenței ;
 Documentele constituire, schimb, dobândire sau înstrăinare, în garanție a
anumitor active din clasa activelor imobilizate ale companiei , a căror valoare depășește, cumulat
sau individual, pe durata completă a unui exercițiu financiar, un procent 20% din totalul activelor
imobilizate, excepție făcând închirierile și creanțele de active corporale, cu o perioadă mai mare
de un an de zile , a căror valoare cumulată sau individuală față de aceiași parte contractant ă sau
persoane implicate sau care acționează în anumit mod concertat depășeșt e un procent de 20% din
valoarea totală a activelor imobilizate, mai puțin creanțele avute la data încheierii prezentului act
juridic, precum și asocierile care depășesc aceeași valore cu o perioadă mai mare de un an;
 Aprobarea anumitor proiecte de investi ții la care compania va participa, în
corelație cu limitele de competență prevăzute în Actul Constitutiv al Societății ;
 Aprobarea acțiunii de emitere și admiterie la tranzacționare în baza anumitor piețe
reglementate sau în cadrul altui sistem de tranzacți onare a certificatelor de depozit, acțiunilor,
sau a oricăror alte instrumente financiare similare;
 Schimbarea în caz de necesitate a formei juridice a societății ;
 Schimbarea sediului principal al societății ;
 Schimbarea obiectului secundar sau principal de activitate;

22
 Reducerea, reîntregirea sau majorarea capitalului social prin emisiune a de acțiuni
noi, în condiții le specificate de către lege;
 Divizarea și fuziunea;
 Dizolvarea societății;
 Decizia de a emite obligațiuni conform Actul ui Constitutiv, conversia
obligațiunilor în acțiuni sau conversia anumitor categorii de obligațiuni în alte categori i;
 Decizia de a aproba conversia acțiunile nimnative și conform legii dintr -o
categ orie în alta ;
 Desființarea sau înființarea anumitor sedii secundare: puncte de lucru, agenții,
sucursale, sau alte unități asemă nătoare care să nu dețină personalitate juridică conform
prevederil or legale;
 Dreptul de a participa la constituirea noilor persoane juridice;
 Aprobarea pentru membrii Consiliului, criteriil e de independență și eligibilitate;
 Aprobarea planului de acțiune a guvernanței corporative, cât și strategi a de
guvernanță corporativă a companiei ;
 Dreptul la anumite donații în concordanță cu limitele de competență prevăzute în
Actul Constitutiv;
 Aprobarea împrumuturilor în cadrul grupului , cu o valoare pe operațiune mai
mare de 50 de milioane euro;

Drepturi și obligații ce revin din acțiuni:
1. Fiecare acțiune plătită integral și subscrisă de către acționari, conform legii, o feră
deținătorilor dreptul la un singur vot în A dunarea generală a acționarilor, dreptul de a
lua parte la distribuirea profitului, dreptul de a alege persoanele din conducere a
societății , precum și alte drepturi ce revin conform Actul ui Const itutiv ;
2. Dobândirea în mod indirect sau în mod direct de către o persoană, a dreptului de
proprietate asupra acțiuni lor ce conferă în mod direct obținerea cali tății de acționar al
companiei, cu toat alitatea obligațiilor și drepturil or aferente acestei calități confrom
legii ș i a Actului Constitutiv;
3. Drepturile și obligațiile aferente acțiuni lor se transferă către dobânditori odată cu
acțiunile;
4. Atunci când mai multe persoane dețin o acțiune nominativă nu se va înscrie
transmiterea până cand acestea vor desemna un unic repreze ntat care să dețina toate
drepturile și obligațiile aferente acțiunilor;
5. Obligațiile deținute de către societate sunt garantate în primul rând cu
patrimoniul social , iar răspunderea deținătorilor acțiunilor este reprezentată în limita
capitalul ui social subscris;
6. Acționarul care în momentul unei operațiuni are, fie ca reprezentat al altei
persoane, fie p ersonal, un interes opus față de interesul societății, trebuie în mod
obligatoriu să se abțină în legătură cu decizi ile privind prezenta operațiune .

Exer citarea drepturilor aferente deținători lor de certificate de depozit
1. Obligațiile și d repturile pe care acțiunile suport le oferă, revin în mod direct
deținătorilor de certificate de depozit, în raport cu numărul deținerilor conform ratei de conversie
a cer tificatelor de depozit și acțiunile suport;
2. Societatea emitentă a certificatelor de depozit în numel e cărora sunt înregistrate
acțiunile suport, în baza acestora sunt emise certificatele de depozit, îi revine calitatea principală
de acționar conform aplică rii regulamentului în ceea ce privește e xercitarea anumitor drepturi ale
acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților. Astfel, emitentul certificatelor de
depozit, este responsabil direct pentru informarea completă, corectă și la timp a deți nătorilor
certificatelor de depozit în legătură cu materialele și documentele informative, aferente Adunării
Generale a A cționarilor;

23
3. În ceea ce privește exercitarea drepturilor și obligațiilor a deținătorilor de certificate de
depozit ce le revin în legăt ură cu Adunarea G enerală a Acționarilor, respectivul deținător are
obligația de a transmite entității la care dețin contul , instrucțiunile cu privire la punctele aflate pe
ordin ea de zi a Adunării Generale a A cționarilor, astfel încâ t aceste informații să fie transmise
emitentului de certificate de depozit;
4. Emitentul certificatel or de depozit trebuie să voteaze în cadrul Adunării General e a
Acționarilor Societății conform cu limita instrucțiunilor pe care dețină torii de certif icate de
depozit care dețin ac est drept la data de referință .
5. Emitentul de certificate de depozit își poate exprima în mod direct pentru anumite
acțiunii suport diferite voturi în cadrul Adunării General e a Acționarilor față de cele pe care
acesta și le -a exprimat pentru alte acțiuni s uport;
6. Emitentul de certificate de depozit , în mod direct este responsabil integral pentru
adoptarea tuturor măsurilor necesare, în așa fel încât entitatea care se ocupă cu ținerea evidenț ei
dețină torilor de certificate de depozit, persoanele intermediar e implica te în prestarea ser viciilor
pe piața pe care sunt reglementate și tranzacț ionate certificatele de depozit sau/și oricare alte
entități care sunt implicate în mod direct în evidenț a dețină torilor de certificate de depozit ,
trebuie să îi raporteze imediat instrucțiunile de vot ale celor care dețin certificate de depozit în
legătură cu punctele înscrise pe ordinea de zi în cadrul Adunării Generale a A cționarilor;
7. Oricare dată importantă pentru identificarea ac ționarilor care dețin d reptul să voteze și
să participe în cadrul A dunări i Generale a A cționarilor Societății , și oric are dată de la care s -a
făcut înregistrare a pentru identificarea anumitor acționari ce dețin drepturi ce derivă în mod
direct acțiunile pe care le dețin, precum și oric are dată asmeănătoare stabilită de către Societate
în ceea ce privește orice even iment corporatist ale Societății vor fi atribuite și stabilite conform
prevederilor legale și cu o notificare făcută în prealabil cu minim de minim 15 zi le calendaristice
libere , expediată către emitentul certificatel or de depozit sub numele căruia sunt înscrise
acțiunile suport , pe baz a cărora sunt emi se aceste certificate le de depozit . Data de referință va fi
reprezentată anterior, cu nu mai puțin de 15 zile calendaristice lucrăt oare, termenului limită
pentru care se pot depune procurile pentru vot.

2.2.3 Consiliul de Administrție al Electrica S.A.

Pe parcursul anului 2016, componența Consiliului de Administrație a suferit mai multe
modificări. La începutul anului, Consiliul de Administrație era format din șapte membrii
neexecutivi, desemnați de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Societății în data de
14 decembrie 2015. Mandatul acestora, conform Hotărârii Adunării Generale a Acționarilor, este
de 4 ani. Patru din ce i șapte administratori îndeplineau criteriile de independență prevăzute de
Actul constitutiv, în conformitate cu declarațiile prezentate la momentul numirii.
Consiliul de Administrație este reponsabil pentru adoptarea tuturor măsurilor necesare
desfășurării activității Societății, cât și pentru supravegherea activității. Componența,
organizarea, atribuțiile și responsabilitățile acestuia sunt stabilite prin Actul constitutiv și prin
Regulamentul Consiliului de Administrație.
În perioada 14 Decemb rie 2015 – 01 Mai 2016, membrii Consiuliului de Administrație
au fost următorii:
 Dl. Cristian Bușu – administrator neexecutiv, ales Președinte al Consiliului de
Administrație până în ianuarie 2018;
 Dna. Arielle Malard de Rotschild – administrator neexecuti v independent;
 Dl. Michel Boersma – Administrator neexecutiv independet;
 Dl. Pedro Mielgo Alvarez – administrator neexecutiv independent;
 Dl. Bogdan Iliescu – administrator neexecutiv independent;
 Dna. Corina Georgeta Popescu – administrator neexecutiv;
 Dna. Ioana Alina Drăgan – Administrator neexecutiv.

24
Ca urmare a renunțării dlui. Boersma la calitatea sa de membru al CA al Electrica SA
începând cu data de 1 mai 2016, în data de 26 aprilie 2016, Consiliui de Administrație îl numește
pe dl. Wilem Jan Antoon Henri Schoeber în calitatea de membru provizoriu al Consiliului de
Administrație, începând cu data de 1 mai 2016și până la întrunirea următoarei Adunări Generale
Ordinare a Acționarilor Societății.
În data de 21 octombrie 2016, Adunarea Generală a Acțion arilor l -a ales pe dl. Wilem
Jan Antoon Henri Schoeber ca administrator neexecutiv independent.

Tabelul 2.2.3 .1 – Membrii Consiliului de Administrație a Electrica S.A.
Nr. Crt Nume Durata
mandatului Statut Data primei
alegeri
1. Cristian Bușu 4 ani Administrator neexecutiv,
președinte al CA 22.09.2014
2. Arielle Malard de Rotschild 4 ani Administrator neexecutiv,
independent 22.09.2014
3. Ioana Drăgan 4 ani Administrator neexecutiv,
independent 14.12.2015
4. Corina Popescu 4 ani Administrator neexecutiv,
independent 14.12.2015
5. Bogdan Iliescu 4 ani Administrator neexecutiv,
independent 14.12.2015
6. Pedro Mielgo Alvarez 4 ani Administrator neexecutiv,
independent 14.12.2015
7. Willem Jan Antoon Henri
Shoeber 4 ani Administrator neexecutiv,
independent 26.04.2016
Sursa: Raport anual Electrica , 2016

2.2.4 Codul de guvernanță corporativă

Electrica S.A. a aderat la Codul de Guvernanță Corporativă emis de Bursa de Valori
București, aplicând în mod voluntar prevederile acestuia începând cu exercitiul financiar 2014.
În mod formal, Electrica S.A. a adoptat Codul de Guvernanță Corporativă (”CGC ELSA”) din
februarie 2015 și l -a pus la dispoziția tuturor părților interesate pe website -ul personal.
Acest Cod de Guvernanță Corporativă încorporează principiile generale și regulile de
conduită ale Electrica S.A. care stabilesc valorile corporative, re sponsabilitățile, obligațiile și
conduita în afaceri ale Societății.
CGC ELSA cuprinde, de asemenea, actul constitutiv al Electrica S.A., regulamentele de
organizare și funcționare ale Consiliului de Administrație și ale comitetelor constitutive în cadrul
acestuia, iar împreună toate aceste documente conțin termenii de referință și responsabilitățile
conducerii administrative și executive ale societății.
Electrica S.A. și -a dezvoltat ș i actualizat în mod continuu principiile privind guvernanța
corporativă p entru a se alinia cerințelor pieței de capital și celor mai bune practici în domeniul
guvernanței corporative, precum și pentru a crea oportunități și a crește gradul de
competitivitate. Astfel, în octombrie 2016 a fost actualizat actul constitutiv al comp aniei ca
urmare a aprobării Adunării Generale a Acționarilor care a avut loc în 21 octombrie 2016. În
paralel în partea a doua a anului 2016 a fost demarat proiectul de revizuire și actualizare a
Regulamentelor Consiliului de Administrație și ale Comitetel or, care au fost aprobate de
Consiliul de Administrație în lunile noiembrie și decembrie. Noul Cod de Guvernanță
Corporativă al Electrica S.A. a fost publicat pe site -ul Societății în cursul lunii ianuarie 2017.
În septembrie 2015, BVB a emis un nou Cod de Guvernanță Corporativă (”Codul BVB”
sau ”CGC BVB”), care a intrat în vigoare începând cu data de 4 ianuarie 2016. Prevederile
noului Cod au fost supuse unui proces atent de analiză în cadrul Societății, iar gradul de
conformare a Societății cu acestea est e evaluat cu minuțiozitate.

25
Declarația ”Aplici sau Expl ici” prezintă stadiul conformării Societății cu noile prevederi
ale CGC BVB. Electrica S.A. se află în deplină conformitate cu majoritatea acestor prevederi.
Referitor la aspectele în privința cărora compania nu este în totală conformitate, menționăm că se
au în vedere acțiuni clare astfel încât gradul de conformitate să fie îmbunătățit în cel m ai scurt
timp. Electrica S.A. va continua să evalueze prevederile Codului și orice progres ulterior va fi
raportat către piața de capital. CGC este, de asemenea, un ghid pentru conducerea și angajații
Electrica S.A., precum și pentru alte părți interesate, cu privire la conduita în afaceri și în materie
de guvernanță corporativă și pune la dispoziție informații cu privire la aspecte legate de
principiile și politicile Societății. CGC încorporează de asemenea Codul de etică și conduită
profesională.
În concordanță cu politicile Societății și cu prevederile Codului de etică și conduită
profesională, Comitetul de Audit și Risc se asigură că activitatea Societății se desfășoară cu
onestitate și integritate, inclusiv prin aprobarea procedurii de avertizar e de integritate. Scopul
avertizării de integritate este protejarea Societății de abateri de natură etică, fraude și orice
aspecte de neconformitate care ar duce prejudicii de imagine și/sau comerciale sau ar atrage
sancțiuni legale, afectând prestigiul și profitabilitatea Societății.
Având în vedere faptul că acțiunile Electrica S.A. sunt admise la tranzacționare atât pe
piața reglementată administrată de Bursa de Valori București (BVB), cât și pe piața administrată
de Bursa din Londra (LSE), Electrica S. A. se supune regulilor impuse de legislația națională și
europeană privind abuzul pe piață și regimul aplicabil informațiilor privilegiate. Astfel, în anexa
6 din CGC sunt cuprinse instrucțiunile privind utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate și
manipularea pieței.

2.2.5 Implementarea planurilor de acți une asumate prin semnarea acordului cu BERD

Procesul de pregătire a Ofertei Publice Inițiale și a listării duale a Electrica a implicat și
semnarea unui Acord Cadru cu Banca Europeană p entru Recons trucție și Dezvoltare, Acord ce
prevede planuri de acțiune având ca obiectiv general adoptarea unor noi valori esențiale
asigurării unei dezvoltări durabile.
Conform acestui document bilateral, există trei direcții importante de acțiune pentru
implementare a schimbării organizaționale necesare în contextul asumării statutului de companie
listată dual: dezvoltarea unei culturi a integrității la nivelul Grupului Electrica, adoptarea bunelor
practici în domeniul guvernanței corporative și subsumarea strategiei de dezvoltare a principiilor
sustenabilității.

Acțiuni pentru prevenire a fraudei și corupției

În vederea dezvoltării unei culturi a integrității la nivelul Grupului Electrica, în acord cu
standardele băncii, o primă acțiune a fost adoptarea în 2015 a un ui nou Cod de etică și conduită
profesională, aplicabil la nivelul întregului Grup Electrica, care integrează liniile directoare
BERD. După adoptarea acestuia, Electrica a dezoltat un sistem de management al eticii și
conformității, structurat pe două elem ente fundamentale: structuri organizatorice dedicate și
mecanisme/instrumente necesare managementului eticii și conformității. În primul trimestru al
anului 2016 cele două elemente fundamentale ale sistemului au devenit operaționale prin
definirea clară a atribuțiilor departamentelor de etică în Regulamentul de organizare și
funcționare al fiecărei filiale și prin adoptarea politicilor vizând toleranța zero față de corupție,
fraudă și spălare de bani, evitarea și combaterea conflictelor de interese, cadourile, cheltuielile de
protocol și interzicerea plăților de facilitare, transparența și implicarea părților interesate, ața
cum prevede Codul de etică și conduită profesională la nivelul tuturor companiilor din cadrul
Grupului.

26
Pe baza acestora, Electr ica a definit și demarat programul de implementare a sistemului
de management al eticii și conformității. Programul de implementare este structurat pe trei
dimensiuni:
 O dimensiune care vizează informarea personalului, diseminarea valorilor și
principii lor Codului și politicilor subsecvente, conștientizarea acestora la nivelul întregii
organizații;
 O dimensiune care vizează dezvoltarea structurilor organizatorice dedicate și
formarea continuă a personalului dedicat care ocupă poziția de consilier/pozi ții în cadrul
departamentelor de etică și conformitate;
 O dimensiune care vizează asigurarea consilierii managementului și personalului
în vederea generării de comportamente conforme, precum și monitorizarea conformității.
Prima dimensiune a programului de implementare s -a concretizat în 2016 prin acțiuni de
informare a întregului personal cu privire la Codul și politicile subsecvente în ansamblu, dar și la
prevederi specifice, derulate la nivel de Grup și printr -un program de conștientizare a middle –
managementului cu privire la valorile, principiile și prevederile Codului și politicilor prin
organizarea de workshop -uri trimestriale dedicate, tot la nivel de Grup.
A doua dimensiune a programului de implementare a urmărit pe parcursul anului 2016
atât creș terea coeziunii personalului dedicat și încurajarea schimbului de idei și soluții printr -un
program de ateliere specializate trimestriale, cât și formarea profesională prin participarea la un
program de training cu formator extern. Totodată s -a avut în ved ere maparea proceselor
relevante pentru managementul eticii și conformității și definirea procedurii operaționale cadru
în domeniu.
Cea de -a treia dimensiune a presupus în 2016, derularea unor acțiuni de verificare,
pregătirea și oferirea informațiilor nec esare personalului și managementului în procesul de luare
a deciziilor, actualizarea informațiilor managementului și personalului prin mesaje dedicate în
acord cu activităților lor specifice sau evoluțiile mediului extern, analizarea unor cazuri raportate
de încălcare a prevederilor Codului sau/și politicilor, identificarea și analiza riscurilor,
monitorizare în conformitate cu personalul dedicat din filiale.

2.2.6 Planul de acțiune în domeniul guvernanței corporative

Planul de acțiune în domeniul guverna nței corporative asumat ca parte a Acordului Cadru
cu Banca Europeană pentru Reconstrucție și Dezvoltare a avut în vedere încă din momentul
derulării IPO și listării companiei la bursă. Standardele și măsurile prevăzute de aceasta au fost
implementate și m onitorizate permanent.

Selecția administratorilor independenți
Liniile directoare BERD au fost preluate în Actul Constitutiv Electrica adoptat în data de
04 iulie 2014, în vigoare până la Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 10
noiembrie 2015 a cărei hotărâre a modificat numărul membrilor în Cosiliul de Administrație al
companiei, crescându -l de la 5 administratori la 7 administratori, dintre care 4 independenți.
În data de 14 decembrie 2015 Adunarea Generală Ordinară a Acționari lor a nominalizat
noii administratori ai Electrica.
De asemenea, Consiliul de Administrație a hotărât în 27 ianuarie 2017 renumirea
domnului Cristian Bușu în calitate de președinte al CA pentru un mandat de un an.11

11 http://www.electrica.ro/grupul/despre/consiliul -de-administratie/

27
Politicile de nominalizare și remune rare
Electrica a dezvoltat Politicile privind Nominalizarea și Remunerarea cu sprijinul unui
consultant cu reputație internațională în domeniul resurselor umane. Acestea au primit avizul
pozitiv al Consiliului de Administrație și au fost aprobate prin hotărâre de către Adunarea
Generală a Acționarilor în data de 31 martie 2016. Este însă necesară implementarea acestor
politici la nivel de grup.
Comitetele consultative ale consiliului de administrație
La nivelul Consiliului de Administrație al Electrica funcționează trei comitete
consultative:
 Comitetul de Audit și Risc
 Comitetul de Nominalizare și Remunerare
 Comitetul de Strategie și Guvernanță Corporativă
Regulamentele de organizare și funcționare ale acestor comitete consultative au fost
actualizate odată cu Regulamentul de organizare și funcționare a Consiliului de Administrație,
prin hotărâre a consiliului în data de 16 decembrie 2016.
Consiliul de Administrație a decis în 27 ianuarie 2017 reconfirarea componentei celor trei
comitete consultative .

Cadrul pentru controlul intern
Procedura de audit intern, precum și documentele asociateacesteia au fost aprobate în
varianta actualizată de către Consiliul de Administrație înca de la începutul anului 2015.
În luna octombrie 2016 a fost dezvoltat Codul de conduită etică al auditorului intern
pentru stabilirea unor standarde deontologice unitare aplicabile tuturor auditorilor proprii sau
contractați, la nivel de Grup, Cod adoptat prin Hotărâre a Consiliului de Administrație în data de
15 noiembrie 201612.
Planul de audit intern pentru anul 2016, elaborat de departamentul de specialitate a fost
aprobat deasemenea prin hotărâre a Consiliului de Administrație și implementat în forma
aprobată.

Actul constitutiv al Electrica
Liniile directoare BERD au fost prelua te în Actul Constitutiv al Electrica adoptat în data
de 04 iulie 2014. Pe parcursul anului 2016 Actul Constitutiv al societății a fost actualizat prin
Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din datele de 27 aprilie, modificările
vizând î n principal alinierea la reglementările Autorității N aționale de Reglementare în domeniul
Energiei (”ANRE”), și din 21 octombrie, cu scopul de a revizui și alinia normele de guvernanță
corporativă în cadrul Grupului, clarificând scopul activității și respo nsabilitățile la nivel de
conducere, delegare controlată de competențe și implementarea unei noi guvernanțe corporative
la nivel de Grup. 13

2.2.7 Descrierea principalelor caracteristici ale controlului intern și sistemelor de
gestionare a riscurilor

Controlul intern reprezintă ansamblul măsurilor dispuse de că tre conducerea Electrica
S.A și implementate de către î ntreg personalul cu pri vire la structura organizatorică , procedurile,
metodele, tehnicile și instrumentele aplicate, î n scopul atingerii obi ectivelor organizaț ionale,
inclusiv ansamblul formelor de control exercitate la nivelul companiei.
Controlul intern ș i sistemele de gestionare a riscurilor au ca principale obiective:
– Protejarea resurselor organizației împotriva risipei, neglijenț ei, abuzurilor, fraudei etc;
– Conformitatea cu legislația și reglementă rile interne;

12 http://www.electrica.ro/grupul/audit -intern/codul -etic-al-auditorului -intern/
13 http://www.electrica.ro/grupul/despre/act -constitutiv/

28
– Fiabilit atea raportării financiare (acuratețe, caracter complet și prezentare corectă );
– Asigurarea unui climat bazat pe identificarea, înțelegerea și controlul riscurilo r, care să
contribuie la r ealizarea obiectivelor organizaț ionale;
– Operaț iuni de afaceri e ficiente ș i eficace.
Realizarea acestor obiective este susținută prin:
 Recrutarea de pe rsonal cu un nivel de competență adecvat, în conformitate cu necesitățile
societății, și existența unui plan de formare continuă care să permit ă o actualizare a
cunoștiinț elor specifice sau suplimentarea resurselor interne cu consultanți externi, atunci
când este cazul;
 Definirea clară a responsabilităților aferente fiecărei persoane implicate în procesul
organizațional; separarea atribuț iilor privind efectuarea d e operațiuni între persoane,
astfel încât atribuțiile de aprobare, control și înregistrare să fie, într -o măsură adecvată,
incredinț ate unor persoane diferit e (confor m organigramei Societăț ii);
 Întocmirea ș i implementarea regulamentelor, politicilor, pr ocedurilor, formularelor etc. ;
 Existenț a unu i Manual de politici contabile întocmit potrivit cerințelor legislației în
vigoare, aprobat de către Consiliul de Administr ație;
 Existența unui calendar ș i a unui proces bine definit privind elaborarea de i nformații
contabile și financiare conforme cu cerinț ele de raportar e (financiar -contabile, ale pieței
de capital) și verificarea și aprobarea corespunzătoare a acestora de către Consiliul de
Administrație în vederea publică rii acestora .

Cadrul sistemului de control intern al Electrica S.A. const ă în urmă toarele elemente:
 Mediul de control – Existenț a unui mediu de control reprezintă fundamentul unui sistem
de contro l inter n eficient. Acesta constă in angajamentul față de integritate și valorile
etice (î n acest sens au fost elaborate o se rie de politici privind toleranța zero față de
corupție, fraudă și spălare de bani, evitarea ș i combaterea conflictelor de interese,
cadou rile, cheltuielile de protocol și interzicerea plăților de facilitare, transparența ș i
impli carea părților interesate), precum și mă suri organizatorice (p olitici de delegare de
competențe și responsabilităț i).
 Evaluarea riscurilor – în general, toate proce sele se regă sesc sub sfera de acoperire a
sistemului de control intern. Se efectuează o identificare a ris curilor majore sau critice,
atașate anumitor activităț i pentru stimularea metodelor de control intern.
 Activități de control menite să diminueze risc urile – Activităț ile de control au diferite
forme (control managerial, control general, cont rol financiar preventiv, etc.) și ele sunt
implementate ș i realizate cu scopul de a reduc e riscurile semnificative operaționale ș i de
conformitate.
 Informare ș i comunicare – Infor marea sprijină toate celelalte componente ale
sistemului de co ntrol intern prin comunicarea către angajați a responsabilităților privind
controlul și furnizarea de informații într -un format adecvat și în timp util pentru ca toți
salaria ții să poată să -și îndeplinească atribuțiile. Comunicarea internă se produce prin
diseminarea informațiilor către toate nivelele (sus, jos și lateral), iar cea externă înseamnă
diseminarea de informații către părți externe, conform cerințelor și așteptă rilor.
 Activităț i de monitorizare – Comitetul de Audit și Risc împreună cu Departa mentul de
Audit intern evaluează eficacitatea și implementarea eficientă a sistemului de control
inten.
Managementul monitorizează funcț ionarea controalelor interne prin anali ze periodice; de
exemplu realizarea bugetului, monitorizarea incidentelor de securi tate, rapoarte de audit intern ș i
extern, rapoartele de control intern.
Deficiențele în implementarea sau funcț ionarea controa lelor interne sunt documentate î n
rapoartele de control intern și audit intern și sunt aduse la cunoș tința conducer ii operative pentru
a dispune măsurile de corecț ie.

29
Prin misiunile de audit intern se evaluează sistemul de control intern, riscurile și
strategiile de control implementate și se sugerează inițiative, propuneri, soluții și recomandări de
atenuare a pericolului de fraude și de îmbunătățiri a strategiilor de control.
Auditul inte rn cuprinde, dar nu se limitează la, examinarea ș i evaluarea caracterului
adecvat și a eficacității guvernării corporative a organizaț iei, managementul riscului, precum ș i a
controalelor interne și calitatea performanței în îndeplinirea responsabilităț ilor atrib uite pentru a
atinge scopurile ș i obiectivele declarate ale organizaț iei.
Manualul de politici contabile se aplică în mod consecvent î n toate companiile din
cadrul Grupului în vederea asigură rii unui tratament contabil unifor m aplicat pentru aceleaș i
situaț ii de afac eri. Acest manual este revizuit în funcție de schimbă rile surve nite în Standardele
Internaționale de Raportare Financiară .

2.2.8 Planul de acțiune în domeniul mediului și responsabilității sociale

Implementarea planului de acțiuni sociale și de mediu, a demarat la sfârșitul anului 2014,
continuând atât în anul 2015, cât și pe parcursul anului 2016 și vizând următoarele acțiuni menite
să răspundă cerințelor băncii.
În perioada mai -august 2016 la nivelul comaniei s -a derulat un amplu proiect de
identificare și mapare a proceselor la nivelul Societății Energetice Electr ica, aceasta beneficiind
de consultanță externă în acest sens. Acesta s -a finalizat prin redefinirea cadrului procedural
aplicabil la nivelul companiei și certificarea sistemului de management calitate -mediu în urma
auditării externe realizate de Dekra Rom ânia.
În luna noiembrie 2016 Electrica a demarat un program de eficientizare a procesului de
promovare și monitorizare a proiectelor de investiții la nivel de Grup, acesta urmând a fi integral
implementat în primul trimestru al anului 2017. Programul vizea ză definirea unui cadru
procedural integrat la nivelul Grupului Electrica pentru derularea activității de investiții. Acesta
va îngloba și prevederile procedurilor operaționale cadru în vigoare privind evaluarea impactului
asupra mediului al proiectelor de investiții ale Grupului și consultarea părților interesate cu
privire la proiectele cu impact semnificativ, precum și privind cerințele impuse contractorilor ce
vizează aspecte de mediu.

2.3 Raportare financiară

Prezentarea situației financiare a Societ ății este în conformitate cu situațiile consolidate
întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară (”IFRS”)
adoptate de Uninunea Europeană. Aceste situații financiare consolidate sunt prezentate în lei
(RON), aceasta fiind și moneda funcțională a tuturor companiilor din cadrul Grupului.

30
2.3.1 Elemente de bilanț

În tabelul ce urmează sunt prezentate informațiile financiare selectate din bilanțul
societății (milioane RON) :

Tabelul nr. 2.3.1.1 – Situația financiară și variația între anii 2015 -2016
31 decembrie 2016 31 decembrie 2015 Variație 2016/2015
ACTIVE

Active imobilizate
Imobilizări necorporale privind
acorduri de concesiune 3.910 3.700 5,7%
Alte imobilizări necorporale 17 14 20,4%
Imobilizări corporale 702 779 -9,9%
Numerar restricționat 134 – –
Creanțe privind impozitul
amânat 40 51 -21,6%
Alte active imobilizate 2 4 -54,2%
Total active imobilizate 4.805 4.548 5,7%

Active circulante 31 decembrie 2016 31 decembrie 2015 Variație 2016/2015
Creanțe comerciale 778 838 -7,1%
Alte creanțe 20 37 -45,6%
Numerar și echivalente de
numerar 889 893 -0,5%
Depozite, certificate de
trezorerie și obligațiuni 1.875 1.988 -5,7%
Stocuri 23 23 -2,2%
Cheltuieli în avans 6 9 -40,4%
Certificate verzi 0 31 -100%
Creanțe privind impozitul pe
profit 2 23 -89,7%
Active deținute pentru
redistribuire – – –
Total active circulante 3.593 3.843 -6,5%
Total active 8.398 8.391 0,1%

mil. RON 31 decembrie 2016 31 decembrie 2015 Variație 2016/2015
DATORII
Datorii pe termen lung
Împrumuturi bancare pe termen
lung 128 – –
Finanțe pentru construcția
rețelelor electrice în legătură cu
acordurile de concesiune 42 122 -65,9%
Datorii privind impozitul
amânat 196 181 8,0%
Beneficiile angajaților 193 194 -0,5%
Alte datorii 45 43 4,3%
Total datorii pe termen lung 603 540 11,6%

31
Datorii curente 31 decembrie 2016 31 decembrie 2015 Variație 2016/2015
Finanțe pentru construcția
rețelelor electrice în legătură cu
acordurile de concesiune 86 100 -14,1%
Împrumuturi bancare pe termen
scurt – 60 –
Descoperiri de cont 143 66 116,2 %
Datorii comerciale 723 656 10,1%
Alte datorii 161 249 -35,5%
Venituri amânate 4 4 4,3%
Beneficiile angajaților 84 135 -37,6%
Provizioane 62 128 -51,1%
Datorii privind impozitul pe
profit curent 12 11 11,5%
Total datorii curente 1.275 1.408 -9,5%
Total datorii 1.878 1.949 -3,6%

Total capitaluri proprii și
datorii 8.398 8.391 -0,1%
Sursa: Raportul anual 2016 , Electrica S.A.

Activele imobilizate
Activele imobilizate au crescut cu 5,7% î n 2016 comparativ cu 2015, de la cele 4.548
milioane RON la 4.805 milioane RON, în principal ca urmare a creșterii activelor imobilizate
referitoare la contractele de concesiune prin investițiile făcute în reț ea.

Active circulante
Activele circulante au scăzut cu 6,5% în 2016 față de 2015, de la 3.843 milioane de RON
la 3.593 milioane RON, ca urmare a scăderii valorii depozitelor, certificatelor de trezorerie,
obligațiunilor guvernamentale, precum și a c reanțelor și certificatelor verzi.

Creanțe comerciale
Creanțele comerciale au scăzut cu 60 de milioane RON, reprezentând 7,1%, de la 838
milioane RON în 2015 la 778 milioane RON în 2016. Această variație este generată în principal
de scăderea sumelor de î ncasat de către Electrica Furnizare în aceeași linie cu reducerea
veniturilor realizate.

Numerar și echivalente de numerar
Numerarul și echivalentele de numerar au scăzut cu 0,5% în 2016 comparativ cu 2015, de
la 893 milioane RON la 889 milioane RON.

Depozite, certificate de trezorerie și obligațiuni guvernamentale
Depozitele, certificatele de trezorerie și obligațiunile guvernamentale au scăzut cu 113
milioane RON comparativ cu 2015, ca urmare a constituirii depozitului colateral pentru
garantarea împ rumuturilor filialelor de distribuție.

Capital social și prime de emisiune
Capitalul social subscris în termeni nominali este constituit din 345.939.929 acțiuni
ordinare la 31 decembrie 2015 cu o valoare nominală de 10 RON pe acțiune. Toate acțiunile
conferă drepturi egale asupra activelor nete ale Societății. Acțiunile ordinare conferă dreptul la
dividente și dreptul la un vot pe acțiune în adunările acționarilor Societății, cu excepția celor
6.890.593 acțiuni răscumpărate de Societate în iulie 2014 î n scopul stabilizării prețului.

Acțiu

32

2.3.2 Situația consolidată a profitului

2.3.3 Situația consolidată a fluxului de numerar

33
Concluzii

În urma analizării guvernanței corporative, se pot extrage anumite idei de dezvoltat și
avansat, cum ar fi de exemplu faptul că aceast principiu al guvernării corporative nu presupune
doar stimularea și supravegherea cu scopul principal al obținerii de per formanțe, ea trebuie să
susțină și să încurajeze difuziunea practicilor avansate și experimentele, să contribuie decisiv nu
numai în asigurarea stabilității sociale și apărarea int ereselor investitorilor , creșterea calitativă a
capitalului uman și încuraja rea mobilității, desfășurarea într-un mod ordonat a proceselor de
producție. Astfel , este susținută ideea principală că practicile guvernării corporative trebuiesc
neapărat să fie integrate în strategia entităților naționale și internaționale de dezvoltare
sustenabilă, în condițiile procesului de transformare, având un rol foarte important în
restructurarea celor mai importante ramuri.