Assoc . Prof . PhD Laura Vasilescu [624099]

UNIVERSITATEA DIN C RAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA FINAN ȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

LUCRARE DE DISER TAȚIE

Conducător științific :
Assoc . Prof . PhD Laura Vasilescu

Absolvent: [anonimizat]
2017

UNIVERSITATEA DIN C RAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA FINAN ȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

MODELE DE GUVERNAN ȚĂ CORPORATIVĂ ȘI
FORME DE CONTROL A ACTIVITĂȚII
FIRMELOR

Conducător științific :
Assoc . Prof . PhD Laura Vasilescu

Absolvent: [anonimizat]
2017

CUPRINS

Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………..
Capitol 1 TITLU CAPITOL …….. ………………………….. ………………………….. ………
1.1. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
1.2. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
1.3. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
Capitol 2 TITLU CAPITOL …..……………………………………………………
2.1. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
2.2. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
2.3. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
Concluzii ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………
Bibliografie………………………………………………………………………………………………

4

Introd ucere

Ca o simplă defini ție a guvernan ței corporative, ar reprezenta totalitatea proceselor și
sistemelor prin care se poate controla și conduce o companie având scopul de a crește
performan ța și valoarea acesteia. Din punct de vedere practic, se referă la eficien ța sistemelor de
management, punându -se accent pe responsabilitatea și remunerarea membrilor, credibilitatea
situa țiilor financiare, rolul consiliului de conducere, și pe eficien ța sistemelor de management al
riscului.

Guvernan ța corporativă este privită ca un ansamblu de reguli, prin care marile companii
sunt supervizate de consiliul directorial și gestionate astfel încât să fie protejate interesele tuturor
părților participante.

5
CAPITOL 1
GUVERNA ȚA CORPORATIVĂ

1.1. GUVERNANȚ A CORPORATIVĂ

1.1.1 Guvernan ța corporativă – aspecte fundamentale

Termenul de guvernan ță are o semnifica ție complexă, acesta încadrându -se în mai multe
științe, dar pentru în țelegerea cât mai concretă a importan ței acesteia, sunt necesare mai multe
cunoștiin țe cu privire la istoria companiilor na ționale și interna ționale, finan țele întreprinderii,
management organiza țional, dreptul societă ților, contabilitate etc.1
Guvernan ța corporativă are rolul principal de a preveni sau opri anumite conflicte de
interese, născute în interiorul întreprinderii, aceasta fiind fenomenul prin care întreprinderile sunt
controlate și conduse cu ajutorul unor set de regulamente și norme dintre administrare,
conducerea executivă și ac ționari și alte păr ți asociate.
Structura de stabilire a obi ctivelor societă ții, precum și modul de realizare a acestora și de
monitorizare a performan țelor este reflectata prin cu ajutorul sistemului de principii ale
guvernan ței corporative:
 Protejarea și facilitarea exercitării func țiilor și drepturilor acționari lor: modelul
de guvernan ță utilizat trebuie să ajute la protejarea și facilitarea drepturilor pe care ac ționarii le
au în întreprindere. Exemplu: dreptul de vot în AGA, dreptul de participare, dreptul la informa ții
privind statutul economic al companiei, d reptul la o parte din profitul ob ținut de societate etc;
 Tratamentul corespunzător al ac ționarilor : conform acestui principiu, to ți
acționarii au dreptul de a beneficia de un tratament echitabil, inclusiv ac ționarii care de țin o parte
mai mică din ac țiunii (acționarii minoritari) sau ac ționarii străini;
 Punerea in aplicare a principiilor pentru un sistem eficient de guvernan ță
corporativă: cu ajutorul acestui principiu se urmărește sprijinirea pe țelor eficiente și
transparente, unde există o restrângere clară a responsabilită țiilor ce privesc implementarea,
supravegherea și reglementarea textelor normative;
 Rolul stakeholder -ilor: întreprinderea este obligată conform legii să recunoască
drepturile tututor persoanelor participante, cu interese în companie în privin ța creării locurilor de
muncă, bogă ției etc;
 Transparen ță și comunicare: acest principiu, asigură în timp real publicarea
informa țiilor ce privesc starea companiei și starea acesteia;
 Responsabilită țiile consiliului de administrare: sistemul de gu vernan ță aplicat de
către companie, trebuie să asigure conducerea și coordonarea strategică a acesteia și
supravegherea corectă gestiunii de către consiliul de administra ție.

Aceste principii create de către OECD (Organiza ția pentru Cooperare și Dezvoltar e
Economică) sunt principiile considerate a fi bazele fundamentale pentru constituirea si
dezvoltarea oricărui model de guvernan ță corporativă în interiorul oricărei țări. În principal,
acestea urmăresc dezvoltarea cadrului legal pentru bunul mers al pie țelor financiare și reprezintă
un ghid pentru investitori.

1 Almași R., Audit – Abordări conceptuale, proceduri, comunicare, Editura Universită ții „Aurel Vlaicu”, Arad, 2014

6
1.1.2 Scurt istoric

Corpora țiile sunt nevoite să se adapteze în mod constant la modificările ce apar în mediul
de afaceri intern și internațional, să își asume aceste schimbări și să congrueze cu acestea la cele
mai înalte nivele de eficacitate, deoarece devin din ce în ce mai rapid mai exigente și mai
concurențiale. Capacitatea și posibilitatea asimilare și de adaptare a informațiilor la nou, depind
în mod direct atât de capacitățiile de leadershi p și capacitățiile manageriale, cât și de însușirile și
caracteristicile generale și structura întreprinderilor.
Maturizarea neîntreruptă a competivită ții în orizontul mediului de afaceri, managerii au
fost nevoiți să își orienteze acțiunile spre creșterea randamentului și eficacității companiilor, fapt
ce presupune existența unui sistem bine definit de management, performant și actual. Acest
sistem de management, este bine cunoscut sub numele de guvernanță corporativă și are ca rol
principal îmbunătățirea eficienței economice de ansamblu în companie. Guvernanța corporativă
este definită ca fiind setul de legi, norme, regulamente și coduri adoptate în mod voluntar, care
permit unei întreprinderi să atragă resursele umane și materiale necesare activității sal e și îi
oferă totodată posibilitatea de a desfășura o activitate eficientă și eficace care să genereze
plusvaloare pe termen lung pentru acționari, grupuri de interese și pentru societate în
ansamblu.2
Modelele de guvernanță corporativă, diferă de la un stat la altul, acesta prezentându -se ca
o construcție financiar -contabilă, economică, socială, politică dependentă în mod direct de
evoluția întreprinderii și de natura acesteia.

1.1.3 Coduri de guvernanță corporativă

Codu rile de guvernanță corporativă sunt constituie ca un un set de principii, standardizate
și de bune practici de guvernanță apărut și creat de către o instituție , în care aplicabilitatea
acestora nu este obligatory, ci opțională . În cadrul Uniun ii Europe ne (UE) a u fost adoptat e 35 de
coduri, fie care stat adoptând cel puțin u nul din aceste coduri de guvernanță corporativă3. Cele
mai multe coduri, mai exact 25 la număr au fost emise după anul 1997, respectiv în urma unor
scandaluri financiare în urma cărora mai multe companii britanice care erau cotate pe piața de
capital au intrat in faliment . Astfel, Codul Cadbury apărut în anul 1992 a avut drept scop
prevenirea acestor scandaluri financiare și de recștigare a încrederii investitorilor și publicului în
practicile de guvernare ale anumitor compan ii.
Codul Cadbury cuprindea 19 recomandări cu privire la independența, responsabilitățile și
structura Consiliului de administrație, politica de remunerare a echipei manageriale și controlul
financiar intern . Marea Britanie deține în present cele mai nume roase coduri de guvernanță
corporativă (11 coduri ), apro ximativ o treime din numărul total al codurilor emise de către țările
membre ale U niunii Europene. Există, de astfel , două coduri internaționale și două coduri p an-
europene care sunt aplicate în cadru l companiilor din U niunea Europeană .
Din studiul comparativ4 realizat de către Comisia Europeană specializată în acest
domeniu, putem observa că aceste coduri de guvernanță corporativă ce se pot aplica în țările
membre ale U niunii Europene au fost emise de către diferite entități , de exemplu comisii sau
comitete organizate de către bursele de valori sau guvernele naționale. grupuri guvernamentale,
asociații de afaceri, academic sau industriale, grupuri de investitori, asociații ale direc torilor etc.
Majoritatea dintre aceste coduri cu aplicabil itate în țările membre ale U niunii Europene , au fost

2 The World Bank, The Business Enviroment and Corporate Governance, 1998, p.7
3 „Îmbunătățirea sistemului de guvernanță corporativă – strategie de creștere a performanței globale a
întreprinderii”, de prof. univ. dr. Vasile Robu și lect. univ. dr. Camelia V asilescu, în „Contabilitate și informatică de
gestiune” nr.10/2004 editată de Academia de Studii Economice
4 Comparative study of corporate governance codes relevant to the European Union and its Member States,
European Commission, Internal Market Director ate General, January 2002

7
însă dezvoltate de către asociațiile sau grupurile de vestitori. Varietatea acestor emitenți
generează im ediat un statut diferit diferit al acestor c oduri de guvernanță, în țările care le -au
emis , iar codurile din punctual lor de vedere prezintă situația cea mai eficientă, ceea ce ar trebui
să fie și o bună prac tică de guvernanță corporativă.
Astfel, constatăm c ă pentru anumite țări membre cum ar fi Spania, Bel gia, Italia,
Portugalia etc și la nivelul organizațiilor OECD , obiectivul principal pentru elabor area codurilor
este accea de îmbunătățire a calității informațiilor ce privesc guvernanța oferite pe pia ța de
capital sau maximizarea performanței companiei, accesului la capital și/sau al competitivității ..
Pentru statele cu tradiție în acest domeniu și cu piețe lichide de capital ( Franța, Marea Britanie,
Germania etc.), obiectivul principal al codurilor face refer ire la activitatea C A (C onsiliulu de
Administra ție), mai precis îmbunătățirea calității acestuia și perfecționarea calității informațiilor
ce privesc în mod direct guvernanța, puse la dispoziție pe piața de capital.
Deși diferă din punct de vedere al scopului elaborării lor și a gradului de detaliere, toate
aceste coduri valabile în țările membre ale Uniunii Europene abordează patru probleme
importante: tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, ale căror interese trebuie să fie prioritare;
răspunderea clară a Consiliului de Administrație și a managementului; transparența companiei
sau acuratețea raportării financiare și nonfinanciare în timp util; responsabilitatea pentru
interesele acționarilor minoritari și ale altor parteneri sociali, precum și pentru respectarea
legislației în vigoare.
Caracteristica generală a codurilor de guvernanță corporativă este caracterul de normă de
recomandare. Totuși în unele state, precum Marea Britanie și Italia, raportarea și expl icarea
motivelor neaplicării acestora este obligatorie. Astfel, companiile cotate britanice nu sunt
obligate să respecte recomandările codului Combined Code of Corporate Governance (1998).
Totuși, conform cerințelor impuse pentru listare, acestea trebuie s ă raporteze dacă au respectat
recomandările codului și să explice motivele acestor neconformități. În acest sens, s -a constatat
că nu există cazuri de aplicare de sancțiuni pentru raportarea neaplicării recomandărilor codului
de către autoritatea de contro l a respectării cerințelor de listare ale London Stock Exchange
(Financial Services Authority).
Deși neobligativitatea aplicării acestor coduri este expres prevăzută, acestea exercită o
presiune semnificativă asupra practicilor de guvernanță corporativă a companiilor din UE. Pe de
altă parte, flexibilitatea codurilor de guvernanță corporativă constituie un avantaj esențial
deoarece conferă libertate de decizie și acțiune companiilor în scopul atingerii obiectivelor lor
strategice.
Contrar faptului că aces te coduri de guvernanță corporativă sunt emise de entități din țări
cu diferite culturi, tradiții privind politicile de finanțare, structuri acționariale și sisteme juridice,
se remarcă similaritățile remarcabile dintre acestea, în special în domeniul func țiilor și
responsabilităților Consiliului de Administrație, precum și recomandărilor privind structura și
funcționarea acestuia. Toate codurile încearcă să prezinte și să explice coordonatele bunelor
practici de guvernanță corporativă, dar transpunerea ace stora în practica companiilor necesită
timp îndelungat.

1.1.4 Principiile OCDE de guvernanță corporativă

Urmare a crizei financiare din Asia din anul 1997, Consiliul OCDE, întâlnindu -se la nivel
ministerial, a cerut OCDE să realizeze un set de standarde și linii directoare privind
administrarea corporațiilor. Astfel, în anul 1999 au fost aprobate Principiile OCDE privind
administrarea corporațiilor. Acestea sunt în prezent singurul set de principii de conducere
acceptate pe plan internațional care se aplică întregului cadru al administrării corporațiilor –
structurile juridice, instituționale și de reglementar e, precum și practicile care creează contextul
în care operează firmele. Principiile OCDE sunt recunoscute de către Forumul pentru Stabilitate
Financiară ca fiind unul din cele 12 standarde de bază pentru sisteme financiare solide. Ele
reprezintă o compone ntă importantă a Colecției de Standarde și Coduri realizată de către Banca

8
Mondială și Fondul Monetar Internațional. Aceste principii au fost adoptate de către Organizația
Internațională a Comisiilor de Valori Mobiliare, precum și de organisme ale sectorul ui privat,
precum Rețeaua Internațională pentru Administrarea Corporațiilor. Principiile OCDE au servit
de asemenea ca punct de referință la realizarea unui mare număr de coduri naționale privind
administrarea corporațiilor.
Pornindu -se de la diferite codu ri și modele practice de guvernare, s -au identificat anumite
elemente comune care definesc o guvernanță corporativă eficientă. Astfel, s -au formulat
Principiile OCDE de guvernanță corporativă5. Documentul conține două p ărți: prima parte
vizează cinci domen ii importante, respectiv drepturile acționarilor, tratamentul egal al
acționarilor, rolul deținătorilor de interese, raportarea și transparența informațiilor și
responsabilitățile Consiliului de administrație. În prima parte, pentru fiecare domeniu abordat
apare un singur principiu însoțit de câteva recomandări. Partea a doua a documentului conține
note explicative și comentarii ale fiecărui principiu și recomandări.
În perioada septembrie 2001 – martie 2003 au fost organizate patru mese rotunde cu
scopul de a se discuta îmbunătățirea administrării corporațiilor în Europa de Sud -Est. Folosind
Principiile OCDE ca pe un cadru conceptual, masa rotundă a examinat cele 5 elemente cheie ale
unui cadru puternic de administrare a corporațiilor descrise în Principii le OCDE:
 drepturile acționarilor;
 tratarea echitabilă a acționarilor;
 rolul părților asociate în administrarea corporațiilor;
 oferirea de informații și transparență;
 responsabilitățile Consiliului de Administrație.
Mesele rotunde au fost organizate în cooperare cu parteneri locali și gazde. Comisia
Națională pentru Valori Mobiliare din România și Bursa de Valori din București au organizat
împreună prima masa rotundă în septembrie 2001 la București. Centrul OCDE pentru
dezvoltarea sectorului privat, împreună cu Agenția internațională pentru cooperare din Turcia, au
organizat cea de -a doua masă rotundă la Istanbul în mai 2002. Bursa de Valori din Zagreb a
organizat cea de -a treia masa rotundă la Zagreb în noiembrie 2002. Cea de -a patra masă rotundă
a fost organizată la Sarajevo în martie 2003 de către Comisia pentru Valori Mobiliare a
Federației Bosnia Herțegovina.
În anul 2003 a fost publicat Pactul de Stabilitate pentru Europa de Sud -Est6 – Cartea albă
a administrării corporațiilor în Sud -Estul Europ ei7. Acordul Europei de Sud -Est pentru reformă,
investiții, integritate și creștere economică („Acordul pentru Investiții”) este o componentă cheie
a Pactului de Stabilitate din cadrul Întâlnirii de Lucru II pentru reconstrucție economică,
dezvoltare și co operare. Investițiile private sunt esențiale pentru a facilita tranziția către
structurile economiei de piață și pentru a sprijini dezvoltarea socială și economică. Acordul
pentru Investiții promovează și sprijină reformele politice care își propun să îmbu nătățească
climatul privind investițiile în Europa de Sud -Est, încurajând astfel investițiile și dezvoltarea
unui puternic sector privat. Obiectivele principale ale Acordului pentru Investiții sunt:
 îmbunătățirea climatului de afaceri și investiții;
 atrage rea și stimularea investițiilor private;
 asigurarea implicării sectorului privat în procesul de reformă;
 inițierea și monitorizarea procesu lui de implementare a reformei.
Țările din Europa de Sud -Est participante la Acordul pentru Investiții sunt: Albania,
Bosnia Herțegovina, Bulgaria, Croația, Macedonia – fosta republica a Iugoslaviei, Moldova,

5 OECD Principles of Corporate Governance – OECD Council, 27 -28 April 1998
6 Pactul de Stabilitate pentru Europa de Sud -Est este o declarație politică și un acord cadru adoptat în luna iunie
1999 pentru a încuraja și a întări cooperarea dintre țările din Europa de Sud -Est (ESE) și pentru a facilita, coordona
și concentra eforturile de asigurare a stabilității și creșterii economice în regiune.
7 Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) – Acordul Europei de Su d-Est pentru
reformă, investiții, integritate și creștere economică.

9
România, Serbia și Muntenegru. Pornind de la principiul de bază c ă reforma „ap arține” regiunii
respective, Acordul pentru Investiții încearcă s ă împărtășească din lunga experiență a țărilor
OCDE. Acesta pune la dispoziție studii asupra întregii regiuni și asigură creșterea capacităților
prin inițierea dialogului privitor la dezvolt area politicilor de succes, asigurând identificarea
pașilor concreți pentru tranziție și implementarea reformei. Activitatea Acordului pentru
Investiții este sprijinita activ și finanțată de către 17 țări membre OCDE: Austria, Belgia,
Republica Cehă, Finla nda, Franța, Germania, Grecia, Ungaria, Irlanda, Italia, Japonia, Norvegia,
Suedia, Elveția, Turcia, Marea Britanie și Statele Unite ale Americii.
Cartea Albă propune o serie de recomandări practice și ar trebui să servească drept mijloc
pentru stabilirea priorităților și implementarea reformelor la nivel național și regional. Ea este un
document consultativ, care nu este obligatoriu și care reflectă dezbaterile și recoma ndările de la
mesele rotunde. A fost elaborată, dezbătută și aprobată prin consens de către toți participanții la
masa rotundă. Pentru a asigura maximum de relevanță, a fost adoptat și un document general
prin care au fost prezentate toate elementele care prezentau interes din punct de vedere al
administrării corporațiilor. Participanții la masa rotundă au fost invitați de asemenea să facă în
scris comentarii pe marginea diferitelor variante de lucru ale Cărții Albe.
Cartea Albă se concentrează în primul rând asupra societăților tranzacționate pe piața de
capital, deși cu privire la multe asp ecte abordează, de asemenea, probleme referitoare la
societățile cu acționariat numeros dar care nu sunt însă listate public. Acest lucru este deosebit de
important în țările din Europa de Sud -Est, deoarece privatizarea a condus aici în anumite țări la
existența unor societăți nelistate, dar cu un acționariat foarte mare, iar dezvoltarea economică va
depinde, într -o măsură semnificativă, de succesul acestor întreprinderi mici și mijlocii nelistate.
De asemenea, Cartea Albă poate fi utilă cu privire la unele aspecte ale administrării firmelor
private și întreprinderilor de stat .

1.1.5 Modele de guvernanță corporativă utilizate în Uninunea Europeană

Modelele de guvernanță corprorativă sunt diferite de la o țară la alta, dar la nivel
interna țional cele mai utilizate și consacrate sunt două modele bine definite: modelul anglo –
saxon și modelul german. Aceste modele trebuie să țină seama de majoritatea principiilor
dezvoltate anterior și diferă în func ție de modul prin care se realizează separare a între proprietate
și control.

Modelul de guvernanță corporativ ă anglo -saxon sau anglo -american (similar celui
american – pecific firmelor din UK, dar și celor din S.U.A., Hong Kong și Australia) reprezintă
un sistem bazat pe influien ța externă (outsider -based system) exercitată de pie țele de capital
active prin intermediul achizi țiilor și fuziunilor asupra companiilor cotate. Astfel, prin
intermediul pie țelor de capital active se realizează controlul companiilor și tranzac ționarea
titlurilor de valoare, în condi țiile unui ac ționariat dispersat. Toate țările anglo -saxone se
caracterizează în general prin pie țe de capital puternic dezvoltate, iar protec ția investitorilor, în
condi țiile inexisten ței unor ac ționari importan ți, reprezintă o preocupare permanentă a
institu țiilor de reglementare a pie țelor prin intermediul practicilor și politicilor de gurvernare
corporativă.
Rezultă că în țările anglo -saxone (U.K., S.U.A., Australia și Canada) companiile au în
general modele de guvernan ță corporativă s imilare, respectiv un singur Consiliu de administra ție
independent, care monitorizează și controlează activitatea managementului în scopul
îmbunătă țirii acestuia, dar ultima modalitate de control, ameliorare și redresare a performan țelor
companiilor se rea lizează prin intermediul achizi țiilor ostile efectuate pe pie țele de capital
dezvoltate ale țărilor respective.

10
Pentru a analiza complet sistemul de guvernan ță corprorativă anglo -saxon se ține seama
de o serie de instrumente sau indicatori de gestiune, o mare parte din ele apărute in S.U.A. dar
utilizarea acestora, cu timpul s -au interna ționalizat:
 Indicatorul de performan ță – crearea de valoare sau valoare bursieră pentru
acționari (shareholder value);
 Indicatorul de finan țare – fluxul de lichiditate vac ant (free cash flow);
 Indicatorul de măsurare contabil – valoare justă (fair value);
 Instrumentul incitativ – însușirile de op țiuni de cumpărare de ac țiuni (stock
options);
 Mecanismul de disciplinare – cuprinde ofertele publice de schimb și de
cumpărare.

Modelul de guvernanță corporativă german (similar celui japonez) este un sistem bazat
pe controlul intern, nefiind centrat pe influen ța puternică exercitată pe pie țele de capital active, ci
pe existen ța unor ac ționari puternici, precum băncile. Trăsăturile acestui model decurg din
particularită țile mediului social și comercial în care a aparut. Astfel, în Germania, ca și în
Japonia, ac ționarii care de țin blocuri mari de ac țiuni de obicei se implică activ în managementul
companiilor respective. Rolul acestora este de a sanc ționa managementul de slabă calitate, de a
stimula eficien ța economică și de a realiza armonizarea intereselor partenerilor sociali ai firmei,
inclusiv ale personalului acesteia. Capitalul uman este considerat a avea cea mai mare imp ortan ță
în cadrul modelului german.
În contrast cu modelul anglo -saxon care se bazează prioritar pe pia ța de capital, modelul
german este concentrat pe sistemul bancar. Deși în Germania și Japonia băncile nu au de țineri
mari de ac țiuni în cadrul firmelor pe care le finan țează, totuși acestea exercită o puternică
influien ță și control asupra sistemului lor de guvernare. Principalul avantaj al acestui model este
monitorizarea și finan țarea flexibilă a firmelor, precum și comunicarea eficientă dint re bănci și
acestea. Implicarea puternică a băncilor în conducerea firmelor conferă acestui sistem o
stabilitate deosebită și o orientare prioritară spre dezvoltarea economică.
Modelul german de control și conducere este structurat strict pe două modele:
 Consiliul de administra ție – cuprinde doar membrii executivi;
 Consiliul de supraveghere – este format doar din membrii non -executivi care
urmăresc activitatea managementului.
Ca și stiudiu comparativ al avantajelor și dezavantajelor prezentate de către cele doua
modele de guvernan ță corporativă, modelul anglo -american și modelul germano -japonez,
prezintă ideea că sistemul de guvernare al unei companii poate fi foarte bine îmbunătă țit ca și
urmare a factorilor următori:
 Achiziționare de firme , în țările dezvoltate, precum S.U.A., Fran ța, Marea
Britanie, Germania, Japonia prezintă o pia ță reglemantată a achizi țiilor;
 Competivitatea serviciilor și produselor , influien țează guvernan ța corporativă a
întreprinderii, dar aceasta ac ționează lent, ac ționarii implica ți pot s uferi pierderi imense ca
urmare a scăderii dramatice a calită ții produselor, a pierderii clen ților și anumitor segmente de
piață datorate eficien ței reduse a managementului;
 Piața de capital , ce oferă recunoașterea oficială a performan țelor companiei și de
asemenea ale managementului prin nivelul la care se află pre țul ac țiunilor companiei;
 Creditorii, acele persoane care încheie contracte de colaborare cu compania
pentru a -și proteja propriile drepturi, iar în cazul nerespectării acestora, pot apela la dec lanșarea
procesului de faliment pentru a -și putea recupera crean țele;
 Investitorii institutionali, reprezinta un mare poten țial de for ță de influien ță a
guvernan ței unei companii, în mod special în Marea Britanie și S.U.A.. În același timp, aceștia
reprezi ntă și un pericol din perspectiva controlului puternic pe care îl pot aplica asupra
companiilor ca urmare a procentului mare pe care îl de țin în capitalul social al acestora. Astfel,

11
în S.U.A. există anumite norme care restric ționează concentrarea de ținerilor de ac țiuni de catre
investitorii institu ționali și a băncilor, și de altfel există restric ții ce privește controlul asupra
întreprinderilor publice, în timp ce în Germania și Japonia, investitorii institu ționali de țin un rol
hotărâtor în respectarea dr epturilor ac ționarilor;
 Piata for ței de muncă special pentru manageri , care monitorizează și
sancționează managerii care primesc anumite beneficii mult mai mari în compara ție cu
performan țele acestora, prin înlocuirea acestora de către Consiliul de Adminis trație, această
soluție având repercursiuni viitoare, de exemplu imposibilitatea de a găsi un loc de muncă
similar.8

1.2. Guvernanța corporativă în Româ nia

În România, guvernanța corporativă a apărut, pentru prima data din punct de vedere
reglementar și conceptual , abia în jurul anului 2000. Această întârziere, este explicate datorită
numeroșilor pași făcuți pe axa reformelor juridice, politice , sociale și economice . În ultima
perioadă, conceptual de guvernanță corporativă din România s -a schimbat . Transp arența și
responsabilitatea au devenit factori vitali nu doar pentru investitori, ci și pentru, furnizori,
creditori și alte părți participante .
În țara noastră, la fel ca și în celelalte state din Europa Centrală și de Est, întreprinderile/
companiile f uncționează și se caracterizează prin același principiu și model de guvernare
corporativă, bazat pe controlul intern al managementului și salariațiilor, dar după anumite siteme
și particularități, bazate pe situația și condițiile national sociale, economic e, culturale, politice în
care modelele de guvernanță au luat naștere și s -au dezvoltat.
Conceptul de g uvernarea corporativă folostiă de către companiile românești și de
asemenea trendul performanțelor acestora nu pot fi înțelese și analizate d oar cu ajuto rul evoluției
procesului de reformă, în contextul tranziției de la economia planificată la economia de piață,
care a determinat profunde schimbări ale universului microeconomic. Principalele metode de
privatizare care au determinat nașterea sectorului priv at din România au fost: MEBO, programul
de privatizare în masă și vânzarea de pachete de acțiuni investitoril or din afara întreprinderilor.
În România , în realitate, funcționeaza următoa rele modele de guvernare9 a companiilor
ca urmare a procesului de privatizare:
A. Întreprinderile deținute de stat – mai exact societățiile neprivatizate în totalitate sau
regiile autonome, unde statul încă este acționar. În cadrul de funcționare al acestora , există
inevitabil, un anumit conflict de interese între salariați, manageri, și stat, de unde rezultă
obiective opuses au contradictorii: menținerea locurilor de muncă, creșterea veniturilor din taxe,
maximizarea profitului, satisfacerea intereselor individuale sau politice. Obiectivul princip al, al
acestor societăți economice nu este p erformanța economică , interesele managerilor acestor
entități sunt rareori subordo nate intereselor acționarilor.
B. Întreprinderile având capital social privat , (întreprinderi mici, mijlocii sau mari),
ale căror părți sociale nu sunt tranzacționate pe piața bursieră . Proprietarii de reg ulă sunt
manageri, deci în acest caz nu există între aceștia conflicte de in terese . Cu toate acestea, există
foarte multe conflicte între asociați i întreprinderilor care se finalize ază în procese civile.
Obiectivul prioritar al managerilor nu îl reprezintă maximizarea valorii firmei, ci mai degrabă
acela de extindere a afaceri i.
C. Întreprinderile deschise sau privatizate , care cuprind o varietate de forme, de la
cele în care acționarii majoritari dețin un control maxim asupra întreprinderii, până la cele cu un
acționariat dispersat în care drepturile sunt de regulă neglijate . În interiorul acestor întreprinderi
exista conflicte între acționarii prioritari și management sau între acționarii minoritari și

8 Giurcă Vasilescu L. – Managementul financiar al corporațiilo r, „Ed. Universitaria Craiova ”, 2008
9 Corporate Governance in Romania, OCED Report, 2001

12
acționarul majoritar. La fel ca în cazul întreprinderilor private închise, puterea operațională și
decizională a echipei de manage ment este una foarte puternică , sistemele informaționale și
structurile organizatorice sunt flexibile, eficiente și dinamice, iar pârghiile financiar -economic e
se utilizează în mare măsura ca instrumente manageriale. În România, mecanismul care asigură
relația de reglare a problemelor dintre echipa de manageri și acționarii unei firme este
reprezentat de către Consiliul de Administrație (CA). Printre altele, a cesta are obiectivul de a
fixa o strategi e optima de dezvoltare a companiei , iar aceasta la rândul ei trebuie executată de
către manageri. În acest moment, la majoritatea companiilor acționarul unic este și manager unic.
La companiile mai mari, apar în C onsiliul de Administrație și persoane le care au grade de
rudenie cu acționarul majoritar, precum unchi, nepoți, sau mătuși. Astfel, este greu de precizat la
care dintre societat ățile din Ro mânia este implementat și respectat conceptul de guvernare
corporativă.