Assoc . Prof . PhD Laura Vasilescu [624097]

UNIVERSITATEA DIN C RAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA FINAN ȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

LUCRARE DE DISER TAȚIE

Conducător științific :
Assoc . Prof . PhD Laura Vasilescu

Absolvent: [anonimizat]
2017

UNIVERSITATEA DIN C RAIOVA
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR
SPECIALIZAREA FINAN ȚE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

MODELE DE GUVERNAN ȚĂ CORPORATIVĂ ȘI
FORME DE CONTROL A ACTIVITĂȚII
FIRMELOR

Conducător științific :
Assoc . Prof . PhD Laura Vasilescu

Absolvent: [anonimizat]
2017

CUPRINS

Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………..
Capitol 1 TITLU CAPITOL …….. ………………………….. ………………………….. ………
1.1. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
1.2. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
1.3. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
Capitol 2 TITLU CAPITOL …..……………………………………………………
2.1. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
2.2. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
2.3. Titlu paragra f ………………………….. ………………………….. ………………………….. ..
Concluzii ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………
Bibliografie………………………………………………………………………………………………

4
Introd ucere

Ca o simplă defini ție a guvernanței corporative, ar reprezenta totalitatea proceselor și
sistemelor prin care se poate controla și conduce o companie având scopul de a crește
performanța și valoarea acesteia. Din punct de vedere practic, face referire la gradul de eficiență
al sistemelor de management, punând accent pe responsabilitatea și răsplatirea corectă a
membrilor, credibilitatea situațiilor financiare, rolul consiliului de conducere, și pe eficiența
sistemelor de management al riscului.

Guvernanța corporativă este pr ivită ca un ansamblu de reguli, prin care marile companii
sunt supervizate de consiliul directorial și gestionate astfel încât să fie protejate interesele tuturor
părților participante.

5
CAPITOL II
CONSIDERAȚII TEORETICE PRIVIND GUVERNA NȚA
CORPORATIVĂ

1.1. Conceptul de g uvernan ța corporativă

Termenul de guvernan ță are o semnifica ție complexă, acesta încadrându -se în mai multe
științe, dar pentru în țelegerea cât mai concretă a importan ței acestei a, sunt necesare mai multe
cunoș tiințe cu privire la istoria companiilor na ționale și interna ționale, finan țele întreprinderii,
management organiza țional, dreptul societă ților, contabilitate etc.1
Guvernan ța corporativă are rolul principal de a preveni sau op ri anumite conflicte de
interese, născute în interiorul întreprinderii, aceasta fiind fenomenul prin care întreprinderile sunt
controlate și conduse cu ajutorul unor set de regulamente și norme dintre administrare,
conducerea executivă și ac ționari și alte părți asociate.
Structura de stabilire a obictivelor societă ții, precum și modul de realizare a acestora și de
monitorizare a performan țelor este reflectata prin cu ajutorul sistemului de principii ale
guvernan ței corporative:
• Protejarea și facilitarea exercitării func țiilor și drepturilor acționarilor : modelul
de guvernan ță utilizat trebuie să ajute la protejarea și facilitarea drepturilor pe care ac ționarii le
au în întreprindere. Exemplu: dreptul de vot în AGA, dreptul de participare, dreptul la infor mații
privind statutul economic al companiei, dreptul la o parte din profitul ob ținut de societate etc;
• Tratamentul corespunzător al ac ționarilor : conform acestui principiu, to ți
acționarii au dreptul de a beneficia de un tratament echitabil, inclusiv ac ționarii care de țin o parte
mai mică din ac țiunii (ac ționarii minoritari) sau ac ționarii străini;
• Punerea in aplicare a principiilor pentru un sistem eficient de guvernan ță
corporativă: cu ajutorul acestui principiu se urmărește sprijinirea pe țelor eficiente și
transparente, unde există o restrângere clară a responsabilită țiilor ce privesc implementarea,
supravegherea și reglementarea textelor normative;
• Rolul stakeholder -ilor: întreprinderea este obligată conform legii să recunoască
drepturile tututor persoa nelor participante, cu interese în companie în privin ța creării locurilor de
muncă, bogă ției etc;
• Transparen ță și comunicare: acest principiu, asigură în timp real publicarea
informa țiilor ce privesc starea companiei și starea acesteia;
• Responsabilită țiile consiliului de administrare: sistemul de guvernan ță aplicat de
către companie, trebuie să asigure conducerea și coordonarea strategică a acesteia și
supravegherea corectă gestiunii de către consiliul de administra ție.

Aceste principii create de către OEC D (Organiza ția pentru Cooperare și Dezvoltare
Economică) sunt principiile considerate a fi bazele fundamentale pentru constituirea si
dezvoltarea oricărui model de guvernan ță corporativă în interiorul oricărei țări. În principal,
acestea urmăresc dezvolta rea cadrului legal pentru bunul mers al pie țelor financiare și reprezintă
un ghid pentru investitori.

Corpora țiile sunt nevoite să se adapteze în mod constant la modificările ce apar în mediul
de afaceri intern și internațional, să își asume aceste schimb ări și să congrueze cu acestea la cele
mai înalte nivele de eficacitate, deoarece devin din ce în ce mai rapid mai exigente și mai
concurențiale. Capacitatea și posibilitatea asimilare și de adaptare a informațiilor la nou, depind

1 Almași R., Audit – Abordări conceptuale, proceduri, comunicare, Editura Universită ții „Aurel Vlaicu”, Arad, 2014

6
în mod direct atât de cap acitățiile de leadership și capacitățiile manageriale, cât și de însușirile și
caracteristicile generale și structura întreprinderilor.
Maturizarea neîntreruptă a competivită ții în orizontul mediului de afaceri, managerii au
fost nevoiți să își orienteze a cțiunile spre creșterea randamentului și eficacității companiilor, fapt
ce presupune existența unui sistem bine definit de management, performant și actual. Acest
sistem de management, este bine cunoscut sub numele de guvernanță corporativă și are ca rol
principal îmbunătățirea eficienței economice de ansamblu în companie. Guvernanța corporativă
este definită ca fiind setul de legi, norme, regulamente și coduri adoptate în mod voluntar, care
permit unei întreprinderi să atragă resursele umane și materiale n ecesare activității sale și îi
oferă totodată posibilitatea de a desfășura o activitate eficientă care să poată gener a pe termen
lung plusvaloare pentru grupuri de interese, acționari, și pentru societate în general .2
Modelele de guvernanță corporativă, diferă de la un stat la altul, acesta prezentându -se ca
o construcție financiar -contabilă, economică, socială, politică dependentă în mod direct de
evoluția întreprinderii și de natura acesteia.

1.2.Coduri de guvernanță corporativă

Codu rile de guvernanță cor porativă sunt constituie ca un un set de principii, standardizate
și de bune practici de guvernanță apărut și creat de către o instituție , în care aplicabilitatea
acestora nu este obligatory, ci opțională . În cadrul Uniun ii Europe ne (UE) a u fost adoptat e 35 de
coduri, fieca re stat adoptând cel puțin u nul din aceste coduri de guvernanță corporativă3. Cele
mai multe coduri, mai exact 25 la număr au fost emise după anul 1997, respectiv în urma unor
scandaluri financiare în urma cărora mai multe companii britanice care erau cotate pe piața de
capital au intrat in faliment . Astfel, Codul Cadbury apărut în anul 1992 a avut drept scop
prevenirea acestor scandaluri financiare și de recștigare a încrederii investitorilor și publicului în
practicile de guvernare ale anumitor companii.
Codul Cadbury cuprindea 19 recomandări cu privire la independența, responsabilitățile și
structura Consiliului de administrație, politica de remunerare a echipei manageriale și controlul
financiar intern . Marea Britanie deține în pr esent cele mai numeroase coduri de guvernanță
corporativă (11 coduri ), apro ximativ o treime din numărul total al codurilor emise de către țările
membre ale U niunii Europene. Există, de astfel , două coduri internaționale și două coduri p an-
europene care sun t aplicate în cadrul companiilor din U niunea Europeană .
Din studiul comparativ4 realizat de către Comisia Europeană specializată în acest
domeniu, putem observa că aceste coduri de guvernanță corporativă ce se pot aplica în țările
membre ale U niunii Europe ne au fost emise de către diferite entități , de exemplu comisii sau
comitete organizate de către bursele de valori sau guvernele naționale. grupuri guvernamentale,
asociații de afaceri, academic sau industriale, grupuri de investitori, asociații ale direc torilor etc.
Majoritatea dintre aceste coduri cu aplicabil itate în țările membre ale U niunii Europene , au fost
însă dezvoltate de către asociațiile sau grupurile de vestitori. Varietatea acestor emitenți
generează im ediat un statut diferit diferit al acesto r coduri de guvernanță, în țările care le -au
emis , iar codurile din punctual lor de vedere prezintă situația cea mai eficientă, ceea ce ar trebui
să fie și o bună prac tică de guvernanță corporativă.
Astfel, constatăm c ă pentru anumite țări membre (cum ar f i Spania, Italia, Belgia ,
Portugalia etc .) și la nivelul organizațiilor OECD , obiectivul principal pentru elabor area
codurilor este accea de îmbunătățire a calității informațiilor ce privesc guvernanța oferite pe

2 The World Bank, The Business Enviroment and Corporate Governance, 1998, p.7
3 „Îmbunătățirea sistemului de guvernanță corporativă – strategie de creștere a performanței globale a
întreprinderii”, de prof. univ. dr. Vasile Robu și lect. univ. dr. Camelia Vasilescu, în „Contabilitate și informatică de
gestiune” nr.10/2004 editată de Academia de Studii Economice
4 Comparative study of corporate govern ance codes relevant to the European Union and its Member States,
European Commission, Internal Market Directorate General, January 2002

7
piața de capital sau maximizarea performanț ei companiei, accesului la capital și/sau al
competitivității .. Pentru statele cu tradiție în acest domeniu și cu piețe lichide de capital ( Franța,
Marea Britanie, Germania etc.), obiectivul principal al codurilor face refer ire la activitatea C A
(Consiliulu de Administrație ), mai precis îmbunătățirea calității acestuia și perfecționarea
calității informațiilor ce privesc în mod direct guvernanța, puse la dispoziție pe piața de capital.
Codurile, chiar dacă diferă din puctul de vedere al scopului ela borării și al gradului de
detaliere, , toate aceste a sunt valabile în toate statele membre ale Uniunii Europene și abordează
patru situații importante:
• răspunderea concretă a managementului și a Consiliului de Administrație;
• acuratețea reporturilor financia r sau nonfinanciare la momentul stability sau
transparența companiei;
• tratamentul corespunzător al acționarilor, interese le acestora fiind prioritare;
• responsabilitatea în conformitate cu interesele partenerilor sociali și ale
acționarilor;
• respectarea leg islației în vigoare.
Principala caracteristica a codurilor de guvernanță , este reprezentată de către caracterul
sub forma normei de recomandare. Cu toate acestea, în unele țări , precum Italia și Marea
Britanie , explicarea și raportarea motivelor pentru car e acestea nu au fost aplicate este
obligatorie. Astfel, companiile britanice cotate nu au obligația de a respecta recomandările
privind codului CCCG ( Combined Code of Corporate Governance ). Totuși, în conformitate cu
cerințel e obligatorii pentru listare, aceste companii trebuie să prezinte un raport în care să se
precizeze dacă au respectat reglementările codului și să facă anumite note explicative care să
cuprindă motivele acest or neconformități. Astfel , s-a constatat că autoritatea de control
(Financial Services Authority), nu a aplicat sancțiuni pentru companiile care au raportat
neaplicarea prevederilor codului conform cerințelor obligatorii de listare la piața de capital
(London Stock Exchange ).
Cu toate acestea, caracteristica de neobligativitate a aplicării coduri lor special prevăzută,
aceste coduri reprezintă o presiune destul de semnificativă asupra modurilor de guvernanță
corporativă practicate de către companiil e din U niunea Europeană . Pe de altă parte, caracterul
flexibil al codurilor de guvernan ță corporativă reprezintă un mare avantaj , datorită faptului că
acestea conferă o importantă libertate de acțiune și decizie companiilor în vederea realizării
obiectivelor strategice ale acestora.
Deși aceste coduri sunt emise de către anumite entități din diferite state, cu diferite
tradiții, culturi privind sistemele juridice, structurile acționariale, si politicile de finanțare ,
remarcă m asemănările foarte mari dintre acestea, în mod special în segmental responsabilităților
și funcțiilor deținute de către Consilul de Administrație precum și anumite recomandări ce
privesc funcționarea și structura acestuia. Toate aceste coduri încearcă explice și să prezinte cele
mai bune coordinate ale bunelor pr actici de guvernanță , însă aplicarea acestora și punerea în
practică de către companii necesită mult efort și un timp îndelungat.

1.3.Principiile OCDE de guvernanță corporativă

În urma marii crize financiare din Asia ( 1997 ), în cadrul Consilului OCDE s -a organizat
o întâlnire la nivel ministerial , având ca scop realiz area unui set de linii și standarde directoare
cu privi re la admini strarea corporațiilor. Ca urmare, au fost agregate în anul 1999 Pri ncipiile
OCDE cu privi re la modul de administrare a companiilor. Acest set de principii reprezintă și
astăzi, singurul set de principii de funcționare și conducere recunoscute internațional și care s unt
aplicate tuturor cadrelor de administrate al corporațiilor – de reglementare și instituționale,
structurile juridice, precum și modul în care funcționează companiile . Principiile O CDE sunt
recunoscute oficial de către FSF ( Forumul pentru Stabilitate Financiară ) ca fiind un principal
factor cele 12 st andarde care stau la baza sisteme lor financiare solide. Acestea reprezintă o
importantă component ă a Colecției de Coduri și Standarde întocmită de către Fondul Monetar

8
Internațional și Banca Mondială . Prezentele principii au fost agregate și adoptate de că tre
OICVM (O rganizația Internațională a Comisiilor de Valori Mobiliare ), la fel și de către
organismele sectorului privat, precum RIAC ( Rețeaua Internațională pentru Administrarea
Corporațiilor ). Principiile OCDE au devenit astfel un punct referință pentru crearea și realizarea
unui număr mare de coduri naționale ce privesc administrarea corporațiilor .
Pornind de la anumite modele practice și coduri de guvernare, s -au identificat elementele
comune ce definesc guvernanțele corporative eficiente. Astfel, s -a întocmit Principiile de
guvernanță corporativă OCDE5. Acest d ocumentul cuprinde două p ărți și anume: prima parte
cuprinde cinci domenii importante, și anume tratamentul egal al acționarilor, drepturile
acțio narilor, transparența și raportarea informațiilor și responsabilitățile CA (Consiliului de
Administrație) și rolul deținătorilor de interese. În această primă parte, apare pentru fiecare
domeniu un singur principiu și este însoțit de câteva recomandări. Cea de a doua parte a
documentului cuprinde comentarii și note explicative pentru fiecare principiu și recomandări
legate de acestea.
Într-o perioada de 3 ani, începând cu luna septembrie 2001 și terminând cu martie 2003
s-au organizat patru mese rotunde acestea având scop de a îmbunătăți administrarea corporațiilor
în zona de Sud -Est a Europei . Masa rotunda, a utilizat Principiile OCDE ca și cadru conceptual,
și a examinat elementele cheie ale unui cadru puternic de administrare a corporațiilor descrise în
Principiile OCDE:
• drepturile și principiile acționarilor;
• tratarea echitabilă a acționarilor;
• rolul părților asociate în administrarea corporațiilor;
• oferirea de transparență și informații;
• responsabilitățil e Consiliului de Administrație.
Mesele rotunde s-au organizat în cooperare cu gazed și parteneri locali și . BVB (Bursa de
Valori din București) și Comisia Națională pentru Valori Mobiliare din România au reușit să
organizeze împreună prima masa rotundă din România în anul 2001 la București. A doua masă
rotunda a fost organizată la Instambul în luna mai 2002 de către Agenția din Turcia pentru
cooperare, împreună cu Centrul OCDE de dezvoltare a sectorului privat. Cea de -a treia masă
rotundă a fost organizată la Zagreb în noiembrie 2002 de către Bursa de Valori din Zagreb. A
patra masă rotundă a fost organizată de către Comisia pentru Valori Mobiliare a Bosniei și
Herțegovinei la Sarajevo în luna martie 2003 .
Pactul de Stabilitate pentru Europa de Sud -Est6 – Cartea albă a fost publicat în anul 2 003
cu scopul îmbunătățirii administrării corporațiilor în Sud -Estul Europei7. Acordul ce a fost
semnat de către Europa de Sud -Estprivind conceptele de investiții, reformă, creștere și integritate
economică („Acordul pentru Investiții ”) este cea mai import antă componentă Pactului de
Stabilitate ce a fost stability în cadrul Întâlnirii de Lucru II pentru cooperare, dezvoltare și
reconstrucție ec onomică . Un factor important ce facilitează tranziția către structurile economiei
de piață și de sprijinire a dezvo ltării economice și sociale este strâns legat de i nvestițiile private
care sunt esențiale pentru atingerea acestor obiective . Acest Acordu pentru Investiții sprijină și
promovează și reformele politice care au ca obiectiv îmbunătăț irea climatul ui ce prives c
investițiile directe în Europa de Sud -Est,sprijinind astfel dezvoltarea și investițiile unui puternic
sector privat . Principalele obiective ale Acordului pentru investiții sunt :
➢ maximizarea climatului de investiții și afaceri;
➢ stimularea și atragerea investițiilor private;

5 OECD Principles of Corporate Governance – OECD Council, 27 -28 April 1998
6 Pactul de Stabilitate pentru Europa de Sud -Est este o declarație politică și un acord cadru adoptat în luna iunie
1999 pentru a încuraja și a întări cooperarea dintre țările din Europa de Sud -Est (ESE) și pentru a facilita, coordona
și concentra eforturile de asigurare a stabilității și creșterii e conomice în regiune.
7 Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) – Acordul Europei de Sud -Est pentru reformă,
investiții, in tegritate și creștere economică

9
➢ verificarea și implementarea în procesul de reformă a sectorului privat;
➢ monitorizarea și inițierea procesu lui prin care se încearcă implementare a
reformei.
Țările care au participat la Acordul pentru Investiții din Europa de Sud -Estt: Bulgaria,
Macedonia, Bosnia Herțegovina, Croația, Albania, Moldova, Macedonia, România, Muntenegru
și Serbia . Plecând de la principiul că reforma „aparține” fiecărei regiuni în parte , Acordul pentru
Investiții se străduiește să încearcă s ă ajute și să împă rtășească experienț a țărilor OCDE. Acesta
asigură și oferă l a dispoziție studii făcute asupra regiuni i și asigură maximizarea capacităț ilor
prin inceperea dialogului ce privește dezvoltarea și menținerea politicilor de succes, astfel
asigurând u-se că pașii sunt corect respectați pentru implementarea și tranziți a reformei.
Activitatea pe care Acordul pentru Investiții o desfășoară este finanțată și sprijinita activ în mod
direct de către 17 state membre OCDE: Republica Cehă, Franța, Austria, Finlanda, Belgia ,
Germania, Italia, Ungaria, Japonia, Grecia, Norvegia, Irlanda, Suedia, Turcia, Statele Unite ale
Americii și Marea Britanie.
Cartea Albă cuprinde o serie întreagă de recomandări și recomandat ar fi să servească ca
și ghid pentru implementarea și stabilir ea priorităților ce țin în mod direct de reformele la nivel
regional și național. Aceasta este un document de tip consultativ, care nu este neapărat
obligatoriu și care redă recomandările și dezbaterile ce se țin la mesele rounde. A fost creată,
dezbătută și aprobată de comun acord de către toți cei care au participat la masa rotundă . Pentru
asigura rea unei relevanțe maxime, a fost elaborat și aprobat un document care prezintă
majoritatea elementelor care prezintă un mare interes din perspectiva administrării corporațiilor.
Toti cei care au participat la masa rotundă au fost rugați să facă comentarii în legătură cu diferite
variante ale Cărții Albe.
În primul rând, Cartea Albă se concentrează a supra companiilor care sunt tranzacționate
pe piața de capital. În al doilea rând, aceasta abordează de asemenea problemele companiilor
care dețin un acționariat numeros , dar încă nu sunt listate public pe piața de capital . De altfel,
acest aspect este foarte important pentru statele din Sud -Estul Europei, deoarece datorită
privatizării, au apărut foarte multe societăți cu acționariat foarte mare dar care nu sunt încă
listate, iar gradul de dezvoltare economică, va depinde în mod semnificativ de succesul
întreprinderilor mici și mijlocii. Cartea Albă, deasemene a, este foarte utilă din punctul de vedere
al administrării întreprinderilor de stat și a firmelor private.

1.4.Modele de guvernanță corporativă utilizate în Uninunea Europeană

Modelele de guvernanță corprorativă sunt diferite de la o țară la alta, dar la nivel
interna țional cele mai utilizate și consacrate sunt două modele bine definite: modelul anglo –
saxon și modelul german. Aceste modele trebuie să țină seama de majoritatea principiilor
dezvoltate anterior și diferă în func ție de modul prin care se reali zează separarea între proprietate
și control.

Modelul de guvernanță corporativ ă anglo -saxon sau anglo -american (similar celui
american – pecific firmelor din UK, dar și celor din S.U.A., Hong Kong și Australia) reprezintă
un sistem bazat pe influien ța din mediul exterior care este exercitată de pie țele active de capital
cu ajutorul fuziunilor și achizi țiilor realizate asupra companiilor listate la piețele de capital . În
acest fel, se realizează cu ajutorul piețelor active de capital tranzacționarea titluri lor de valoare și
controlul asupra companiilor listate în condi țiile existanței unui ac ționariat dispersat. Țările
anglo -saxone sunt caracteriz ate prin piețele de capital foarte dezvoltate, principala preocupare
este reprezentată de către protecția investi torilor , în condi țiile în care nu exista acț ionari
importan ți, existând o preocupare permanentă exercitată de către institu țiile de reglementare a
piețelor cu ajutorul anumitor practicilor și politicilor de gurvernare corporativă.
Rezultă că în țările anglo -saxone (U.K., S.U.A., Australia și Canada) întreprinderile dețin
în general modele similare de guvernan ță corporativă, și anume un singur Consiliu de

10
administra ție, care controlează și monitorizează activitatea depusă de către management cu
scopul de îmbunătățire a acestuia , însă ultima modalitate de ameliorare, redresare și control, a
performan țelor întreprinderilor se realizează cu ajutorul achizițiilor de pe piața de capital
dezvoltate ale statelor respective.
Pentru a analiza complet sistemul de guvernan ță corprorativă anglo -saxon se ține seama
de o serie de instrumente sau indicatori de gestiune, o mare parte din ele apărute in S.U.A. dar
utilizarea acestora, cu timpul s -au interna ționalizat:
• Indicatorul de performan ță – crearea de valoare sau v aloare bursieră pentru
acționari (shareholder value);
• Indicatorul de finan țare – fluxul de lichiditate vacant (free cash flow);
• Indicatorul de măsurare contabil – valoare justă (fair value);
• Instrumentul incitativ – însușirile de op țiuni de cumpărare de ac țiuni (stock
options);
• Mecanismul de disciplinare – cuprinde ofertele publice de schimb și de
cumpărare.

Modelul german de guvernanță corporativă (asemănător celui japonez) se bazează pe
sistem al controlul ui intern, acesta nefiind concentrat pe influen țele puternice exercitate pe
piețele active de capital , baza acestuia fiind reprezentată de către e xisten ța anumitor acționari
foarte puternici, cum ar fi băncile. Specificitățiile acestui model reies din particularită țile
mediului comercial și social în ca re acesta a aparut. Astfel, în Germania, ca și în Japonia, cei mai
importanți acționarii care de țin un număr foarte mare de ac țiuni, de regulă se implică foarte activ
în managementul întreprinderilor respective. Rolul acestora este de a verifica și sancționa după
caz managementul de slab calitat iv, de a stimula și maximiza eficien ța economică și de a realiza
o armonizare a intereselor fiecăruia dintre partenerii sociali ai companiei , inclusiv ale
personalului acesteia. De asemenea, c apitalul uman este una d intre cele mai importante
componente în cadrul modelului de guvernanță german .
Spre deosebire de modelul anglo -saxon, care are la bază și ca și concept prioritar piața de
capital, modelul de guvernanță german se focusează pe sistemul bancar. Deși în Japonia și
Germania instituțiile bancare nu dețin foarte multe acțiuni în cadrul companiilor pe care
administrează și finan țează, totuși acestea exercită un puternic control și o influien ță imensă
asupra sistemului de guvernare pe care acestea le -au adopta t. Cel mai mare avantaj pe care acest
model de guvernare îl prezintă, este reprezentat de către monitorizarea și finan țarea flexibilă a
firmelor, precum și comunicarea eficientă dint re bănci și acestea. Datorită implicării puternice a
băncilor în controlul și conducerea companiilor, acest sistem conferă o stabilitate deosebită și o
orientare către o dezvoltare economică eficientă.
Modelul german de control și conducere este structurat strict pe două modele:
• Consiliul de administra ție – cuprinde doar membrii executivi;
• Consiliul de supraveghere – este format doar din membrii non -executivi care
urmăresc activitatea managementului.
Ca și stiudiu comparativ al avantajelor și dezavantajelor prezentate de către cele doua
modele de guvernan ță corporativă, modelul a nglo-american și mo delul germano -japonez,
preflectă ideologia că sistemul de guvernare corporativă al unei întreprinderi poate fi foarte mult
îmbunătă țit ca și urmare a factorilor următori8:
• Achiziționare de compani , în țările mai dezvoltate, cum ar fi Japonia, Marea
Britanie, S.U.A., Franța, Germania, prezintă o pia ță reglemantată a achizi țiilor;
• Competivitatea serviciilor și produselor , influien țează guvernan ța corporativă a
întreprinderii, dar aceasta ac ționează lent, ac ționarii implica ți pot suferi p ierderi imense ca

8 Giurcă Vasilescu L. – Managementul financiar al corporațiilo r, „Ed. Universitari a Craiova”, 2008

11
urmare a scăderii dramatice a calită ții produselor, a pierderii clen ților și anumitor segmente de
piață datorate eficien ței reduse a managementului;
• Piața de capital , ce oferă recunoașterea oficială a performan țelor companiei și de
asemen ea ale managementului prin nivelul la care se află pre țul ac țiunilor companiei;
• Creditorii, acele persoane care încheie contracte de colaborare cu compania
pentru a -și proteja propriile drepturi, iar în cazul nerespectării acestora, pot apela la declanșarea
procesului de faliment pentru a -și putea recupera crean țele;
• Investitorii institutionali, reprezinta un mare poten țial de for ță de influien ță a
guvernan ței unei companii, în mod special în Marea Britanie și S.U.A.. În același timp, aceștia
reprezintă și un pericol din perspectiva controlului puternic pe care îl pot aplica asupra
companiilor ca urmare a procentului mare pe care acestea îl au achiziționat în capitalul social al
acestora. Astfel, în S.U.A. există anumite norme care restric ționează concentrarea de ținerilor de
acțiuni de catre investitorii institu ționali și a băncilor, și de altfel există restric ții ce privește
controlul asupra întreprinderilor publice, în timp ce în Germania și Japonia, investitorii
institu ționali de țin un decisiv în respectarea corectă a drepturilor ac ționarilor;
• Piața forței de muncă special pentru manageri , care monitorizează și
sancționează managerii care primesc anumite beneficii mult mai mari în compara ție cu
performan țele acestora, prin înlocuirea acestora de c ătre Consiliul de Administra ție, această
soluție având repercursiuni viitoare, de exemplu imposibilitatea de a găsi un loc de muncă
similar.

1.1. Guvernanța corporativă în Româ nia

În România, guvernanța corporativă a apărut, pentru prima data din punct de vedere
reglementar și conceptual , abia în jurul anului 2000. Această întârziere, este explicate datorită
numeroșilor pași făcuți pe axa reformelor juridice, politice , sociale și economice . În ultima
perioadă, conceptual de guvernanță corporati vă din România s -a schimbat . Transparența și
responsabilitatea au devenit factori vitali nu doar pentru investitori, ci și pentru, furnizori,
creditori și alte părți participante .
În țara noastră, la fel ca și în celelalte state din Europa Centrală și de Est, întreprinderile/
companiile funcționează și se caracterizează prin același principiu și model de guvernare
corporativă, bazat pe controlul intern al managementului și salariațiilor, dar după anumite siteme
și particularități, bazate pe situația și co ndițiile national sociale, economice, culturale, politice în
care modelele de guvernanță au luat naștere și s -au dezvoltat.
Conceptul de g uvernarea corporativă folostiă de către companiile românești și de
asemenea trendul performanțelor acestora nu pot fi înțelese și analizate d oar cu ajutorul
procesului de ev oluție a reformei, în procedeul tranziției de la economia planificată la modelul
de economie de piață , ce a provocat numeroase și profunde schimbări ale mediului
microeconomic. Cele mai importante meto de de privatizare care au favorizat crearea sectorului
privat din România au fost: programul prin care s -a realizat privatizarea în masă, vânzarea în
masă de pachete de acțiuni către investitori din afara companiei și sistemul MEBO (Management
Employee Buyout). În realitate, funcționeaza următoa rele modele de guvernare a companiilor ca
urmare a procesului de privatizare9:
A. Întreprinderile deținute de stat – mai exact societățiile neprivatizate în totalitate sau
regiile autonome, unde statul încă este acționar. În cadrul de funcționare al acestora , există
inevitabil, un anumit conflict de interese între salariați, manageri, și stat, de unde rezultă
obiective opuses au contradictorii: menținerea locurilor de muncă, creșterea venituril or din taxe,
maximizarea profitului, satisfacerea intereselor individuale sau politice. Obiectivul principal, al

9 Corporate Governance in Romania, OCED Report, 2001

12
acestor societăți economice nu este p erformanța economică , interesele managerilor acestor
entități sunt rareori subordo nate intereselor acționarilor.
B. Întreprinderile având capital social privat , (întreprinderi mici, mijlocii sau mari),
ale căror părți sociale nu sunt tranzacționate pe piața bursieră . Proprietarii de reg ulă sunt
manageri, deci în acest caz nu există între aceștia conflic te de in terese . Cu toate acestea, există
foarte multe conflicte între asociați i întreprinderilor care se finalizează în procese civile.
Obiectivul prioritar al managerilor nu îl reprezintă maximizarea valorii firmei, ci mai degrabă
acela de extindere a afacerii.
C. Întreprinderile deschise sau privatizate , care cuprind o varietate de forme, de la
cele în care acționarii majoritari dețin un control maxim asupra întreprinderii, până la cele cu un
acționariat dispersat în care drepturile sunt de regulă neglija te. În interiorul acestor întreprinderi
exista conflicte între acționarii prioritari și management sau între acționarii minoritari și
acționarul majoritar. La fel ca în cazul întreprinderilor private închise, puterea operațională și
decizională a echipei de manage ment este una foarte puternică , sistemele informaționale și
structurile organizatorice sunt flexibile, eficiente și dinamice, iar pârghiile financiar -economic e
se utilizează în mare măsura ca instrumente manageriale. În România, mecanismul care a sigură
relația de reglare a problemelor dintre echipa de manageri și acționarii unei firme este
reprezentat de către Consiliul de Administrație (CA). Printre altele, a cesta are obiectivul de a
fixa o strategi e optima de dezvoltare a companiei , iar aceasta la rândul ei trebuie executată de
către manageri. În acest moment, la majoritatea companiilor acționarul unic este și manager unic.
La companiile mai mari, apar în C onsiliul de Administrație și persoane le care au grade de
rudenie cu acționarul majoritar. Astfel, este greu de precizat la care dintre societat ățile din
România este implementat și respectat conceptul de guvernare corporativă.

CAPITOLUL II
GUVERNANTA CORPORATIVA – NESTLE S.A./ VOLVO GROUP