Analiza Firmei S.c Desing Art S.r.l

CUPRINS

ARGUMENTARE

CAPITOLUL I : Prezentarea firmei S.C. Charm Center S.R.L

1.1 Prezentare generala

1.2 FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SI EMBLEMA SOCIETĂȚII

1.3 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

1.4 CAPITALUL SOCIAL

1.5 REPARTIZARE A BENEFICIILOR SI PIERDERILOR

1.6 MANAGEMENTUL FIRMEI. ORGANIGRAMA S.C. Desing Art . S.R.L.

1.7 Analiza pietei

CAPITOLUL II: Abordarea tematica a Costituirii Capitalului Social la S.C Desing Art S.R.L

2.1 Motivatia infiintarii unitatii economice

2.2 Etapele infiintarii unitatii economice

2.3 Documentele infintarii unitatii economice

2.4 Etapele constituirii societăților comerciale

2.5 Inmatricularea societatii comerciale

2.6 Dobandirea persoanalitatilor juridice

ARGUMENTARE

Prin intermediul acestui referat mi-am propus sa asimilez cat mai multe informatii despre societatile comerciale deaorece societatile comerciale au fost si sunt in prezent cel mai adecvat instrument juridic de drenare a energiilor umane si financiare pentru realizarea unor scopuri sociale, ca si pentru satisfacerea unor interese personale ale intreprinzatorilor, ele contribuind la dezvolatrea comunicatiilor care au permis extinderea pietelor cutoate consecintele benefice asupra civilizatiei moderne.

Pe parcursul referatului mi-am propus sa aflu cat mai multe lucruri despre societatile comerciale: clasificarea acestora,tipuri, functionarea societatilor comerciale.

M-am axat mai mult pe infiintarea si functionarea societatilor comerciale deoarece acest lucru nu-mi era foarte cunoscut si doresc sa acumulez cat mai multe informatii in legatura cu aceasta pentru cultura mea generala in primul rand si pentru ca in viitor sa pot clarifica unele nelamuriri asupra acestui lucru si altor persoane.

CAPITOLUL I: Prezentarea firmei S.C. Charm Center S.R.L

1.1 Prezentare generala

Denumirea companiei: S.C Desing art S.R.L.

Este societate juridica romana cu capital integral privat

Societate infiintata in anul 2014

Sediul societatii este in Bucuresti, Str. Parfumului Nr. 13 , Sector 3

Durata societatii este nelimitata incepand cu data inregistrarii societatii la Registrul Comertului.

Firma Sc desing Art SRL este cunoscuta inca din anul 2014(de cand s-a deschis).Aflata pe Str. Parfumului Nr. 13 , Sector 3.

Oferim o gama variata de servicii dintre care mentionam:

decoratiuni interioare , mobilier , tapiterie , perdele plus instalarea articolelor de iluminat .

S.C Desing Art S.R.L. a reusit o creste importanta a activitatii, materializata in diversificarea ofertei de produse, extinderea si consolidarea canalelor de distributie si atragerea unor parteneri externi foarte importanti care si-au manifestat increderea asupra seriozitatii firmei.

In acest sens firma noastra va propune solutii elegante de modernizare sau decorare a spatiilor inferioare la un raport bun calitate –pret .

In zilele noastre cu atetea tehnologii , cu totii ne dorim sa locuim sau sa lucram in spatii confortabile , placute , relacante care sa poarte totodata amprenta noastra .

Fie ca este vorba de casa sau de locul de munca , noi va putem satisface nevoile de la cele mai simple pana la cele complicate , de la modelul retro la cel nou , de la modelul clasic pana la unicitatea ideilor dumneavoastra .

Desegnerii societatii noastre va vor asista cu profesionalism pe durata decorarii sau amenajarii punandu –si in valoare experienta , schimband ambientul la nivelul atmosferei si confortului, dand viata locului mult visat . prin nenumarate stiluri si metode de desing interior , noi sporim functionalitatea ,siguranta si calitatea spatiilor interiore . Decoratorii nostrii formeaza o echipa talentata cu multi ani de experienta in domeniu asigurand servicii de calitate superioara .

Societatea SC desing art SRL este o asociatie cu raspundere limitata . Aceasta are in jur de 45 de angajati fiind considerata astfel o firma mica .

1.2 FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SI EMBLEMA SOCIETĂȚII

In calitate de asociat unic fondator, am hotarat sa constitui prin prezentul act societatea comerciala cu raspunede limitata S.C Desing Art S.R.L. cu sediul social in Bucuresti sector 3 str. Parfumului nr 13.

1.3 OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂȚII

Domeniul princial de activitate este:

Design interior si alte activitati de decoratiuni interioare. Obiectul de de activitate corespunde codului CAEN 7410.

Societatea va avea în obiectul său următoarele activități: design , mobilier , tapiterie , perdele , articole de ilumunat va pune la dispozitie o gama impresionanta de articole , reuneste rafinamentul cu functionalitate , rezultatul fiind un mediu interior de exceptie .

Colectia de perdele si draperi este definita de o colectie importanta „ frumusete , functionalitatea a finamentului si caldura adusa casei de aceste trasaturi , fiind puse in valoare de creativitatea echipei noastre de designeri si arhitecti .

Colectiile noastre sunt compuse dintr-o societate de produse ce confera stil si performanta , fiind adaptate atat uzului comercial : hoteluri , restaurante cluburi , cazinouri ,birouri , Sali de conferinta cat si cele rezindentiale clasic sau modern .

Comertul cu tapet . Un vechi concept sub un nou aspect ! . Vopseaua nu mai e singura solutie , tapetul revine in forta cu tapet modern , clasic , retro , tapet textil , de fibra de sticla , numai dupa gustul dumneavoastra .

1.4 CAPITALUL SOCIAL

Societatea se constituie cu un capital social subscris în valoare de 700 lei.

Capitalul social este constituit integral din numerar depus in contul bancii BRD sucursala Mosilor

Aportul în numerar la capitalul social a fost vărsat integral la data constituirii societății.

Majorarea capitalului social se hotărăște de asociatul unic și se face din

– aporturile de capital ale eventualilor asociați noi;

– diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului social;

– rezervele legale;

– alte surse prevăzute de lege.

Cheltuielile aferente majorării capitalului social prin cooptarea de noi asociați (persoane fizice sau persoane juridice) se suportă, integral de aceștia.

1.5 REPARTIZARE A BENEFICIILOR SI PIERDERILOR

Tuturor asociatilor le revin beneficiile societatii si suporta pierderile acesteia.

– Stabilirea profitului net se va face în conformitate cu dispozițiile legale, iar repartizarea și plata dividendelor se va face în cursul anului sau la încheierea exercițiului economico-financiar, potrivit hotărârii asociatului unic.

DURATA, DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETĂȚII

Durata societății este nelimitată de la data înmatriculării în registrul comerțului, după care se dizolvă de drept.

Durata societății poate fi prelungită prin act adițional la actul constitutiv al acesteia, semnat de asociatul unic sau de moștenitorii săi, după caz, autentificat de notarul public, publicat în Monitorul Oficial al României și înscris în registrul comerțului.

Dizolvarea și lichidarea societății se face în situațiile și în condițiile stabilite de lege, precum și cu procedura prevăzută de aceasta.

DISPOZIȚII FINALE

– Prevederile prezentului act constitutiv se întregesc, de drept, cu dispozițiile legale privitoare la societățile comerciale.

– Cheltuielile efectuate de asociatul unic pentru constituirea societății vor fi înregistrate în evidența contabilă și se vor reflecta în bilanțul contabil aferent primului an de activitate.

– Eventualele modificări ale prezentului act constitutiv, se vor efectua prin acte adiționale, cu respectarea dispozițiilor legale.

Subsemnatul, asociat-unic fondator am adoptat și semnat prezentul act constitutiv, redactat și dactilografiat astăzi, data autentificării 12.08.2014 într-un număr de 3 exemplare din care (destinația fiecărui exemplar)

1.6 MANAGEMENTUL FIRMEI. ORGANIGRAMA S.C. Desing Art . S.R.L.

Directorul general stabileste obiectivele de dezvoltare ale firmei, in concordanta cu strategia elaborata de Consiliul de Administratie, aproba bugetul si rectificarile acestuia si asigura o buna imagine a firmei pe piata.

1.7 Analiza pietei

STRATEGIA IN POLITICA DE PROMOVARE

STRATEGIA DE PIATA poate fi sugerata prin : reclame , cataloage , lumea virtuala , spoturi publicitare .

Unele reclame chiar te pot induiosa in a-ti ambinta intr-un mod placut casa , biroul.

Studiind piata strategiilor am observat ca cele mai bune tactici de strategie sunt :

FACEBOOK-UL

Cu toate ca facebook ul este mai mult o retea de socioalizare totodata este si o buna metoda de a-ti promova ceea ce firma realizeaza .

Dar ne-am propus sa aborbam si acest mod de promovare printr- un site cu imagini finisate , o pagina interactiva , prietenoasa si informala .

Cu cat se vor strange mai multe like-uri cu atat mai mult vor creste si numarul clintilor .

Pagina noastra are si un motto : „ transforma ideile in cele mai frumoase spatii „ .

Analiza SWOT: este o metodă folosită în mediul de afaceri, pentru a ajuta la proiectarea unei viziuni de ansamblu asupra firmei. Ea funcționează ca o radiografie a firmei sau a ideii de afaceri și evaluează în același timp factorii de influență interni și externi ai unei organizații, precum și poziția acesteia pe piață sau în raport cu ceilalți competitori cu scopul de a pune în lumină punctele tari și slabe ale unei companii, în relație cu oportunitățile și amenințările existente la un moment dat pe piață.

Puncte tari :

– Gama difersificata de produse ceea ce duce la satisfacerea clintilor si totodata la multumirea lor

– Firma isi desfasoara activitatea in municipiul Bucuresti

– Se adreseaza tuturor categoriilor de varste

– Personalul este unul calificat

– Cele mai bune preturi de pe piata

– Material ede cele mai buna calitate

– Asigura personalului cursuri de perfectionare in domeniu

– Finalizarea servicilor la data promisa

Puncte slabe

– Punctul de lucru si prestari servici se face numai in Bucuresti

– Personal putin

Oportunitati

– Patrunderea pe piata a obiectivelor decorative

– Extinderea pe piata din jurul Bucurestiului

– Satisfacerea cerintelor clientilor

– Crearea unei clientele stabile

Amenintari

– Firmele concurente din Bucuresti cat si din tara .

CAPITOLUL II Abordarea tematica a Costituirii Capitalului Social la S.C Desing Art S.R.L

2.1 Motivatia infiintarii unitatii economice

Intr-o economie de piata ( bazata pe proprietatea privata) intreprinderea contribuie la realizarea unor produse si servicii din ce in ce mai performante, la imbunatatirea standardului de viata, la cresterea calitatii mediului natural, orice persoana avand posibilitatea inceperii unei afaceri private.

Iata cateva motive pentru care oamenii doresc sa-si infiinteze o firma proprie:

– Posibilitatea de a-si deschide drumul catre o viata decenta. Salariile mici primite de la patroni ii motiveaza pe oameni sa incerce obtinerea unor profituri de pe urma derularii unor afaceri pe cont propriu;

– Existenta unor reglementari si a unor proceduri legale destul de simple pentru infiintarea propriei firme;

– Dorinta de a venii pe piata cu idei noi de afaceri in domeniul productiei de bunuri de bunuri si al prestarilor de servicii de servicii in scopul satisfacerii celor mai exigente cerinte ale consumatorului;

– Posibilitatea de a crea noi locuri de munca;

– Dorinta de protejare a mediului natural (fauna, flora, bogatiile subsolului);

– Dorinta de protejare a anumitor categorii de oameni;

2.2 Etapele infiintarii unitatii economice

– Alegerea formei juridice a societatii

– Alegerea si rezervarea denumirii ( se vor alege trei denumiri, in ordinea preferintelor)

– Alegerea obiectivului de activitate( potrivit codului CAEN – Clasificarea Activitatilor din Economia Nationala)

– Verificarea acceptabilitatii numelui si emblemei alese la registrul comertului

– Intocmirea actului constitutiv al societatii al societatii ( corespunzator formei juridice de societate pe care au ales-o asociatii)

– Autentificarea actului de constituire a societatii comerciale

– Solicitarea inmatricularii la registrul comertului – Publicarea in Monitorul Oficial

– Deschiderea contului de virament

– Societatea comerciala cu personalitate juridica

– Infiintarea filialelor si sucursalelor

2.3 Documentele infintarii unitatii economice

Infiitarea, functionarea, dizolvarea, fuziunea, divizarea si lichidarea societatilor comerciale in Romania sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990, republicata recent, si de OUG nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalitati administrative pentru inregistrarea si autorizarea functionarii comerciantilor.

Pentru infiintarea unei societati comerciale din domeniul distributiei cu amanuntul, sunt necesare urmatoarele documente:

– Actele de identitate ale viitoarelor asociatii;

-Copia actului de proprietate al imobilului in care se declara sediu social;

-Cererea pentru rezervarea denumirii firmei;

-Contractul de inchiriere daca spatiul in care se desfasoara activitatea nu este proprietate;

-Actul constitutiv( contractul de societate, statutul societatii);

-Declaratiile asociatilor privind lipsa antecedentelor penale si indeplinirea conditiilor legale pentru a fi asociati si administratori;

-Cazierele fiscale ale viitorilor asociati( sunt eliberate de Directia Generala a Finantelor Publice);

-Cererea de deschidere a contului in banca si dovada depunerii capitalului social;

-Specimenul de asemanatura (se depune la Registrul Comertului sau la notarul public);

-Cererea de inregistrare a societatii la Registrul Comertului;

-Diferite avize: sanitare, de mediu, pompieri, dupa caz.

Intreaga documentatie se va depune la Oficiul Registrului Comertului. In termen de aproximativ 21 de zile actele de infiintare a societatii comerciale vor fi finalizate: certificatul de inregistrare, anexa cu avizele necesare, incheierea de acordare a personalitatii juridice, etc.

2.4 Etapele constituirii societăților comerciale

Etapa consensuală are ca obiect, întocmirea de către părți, cu respectarea condițiilor legale, a actelor constitutive. În societățile de capitaluri, definitivarea actelor constitutive, poate fi precedată de subscrierea publică de acțiuni. Se deosebește astfel, pe de o parte, o modalitate consensuală simplă, care se rezumă la încheierea nemijlocită a contractului de societate, iar pe de altă parte, procedura complexă denumită constituire succesivă care implică, în prealabil, formalitățile legate de subscrierea publică de acțiuni.

Actul constitutiv

Actul juridic de bază pentru înființarea societății comerciale îl reprezintă contractul de societate. În vederea constituirii societății pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată, legea impune ca părțile să întocmească și statutul viitoarei societăți . Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință a uneisingure persoane, în acest caz întocmindu-se doar statutul. Când se încheie numai statut sau numai contract de societate, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. Pentru a fi valabil, contractul de societate trebuie să îndeplinească anumite condiții de fond și de formă.

A) Condițiile de fond ale actului constitutiv

În ceea ce privește condițiile de fond, actul constitutiv fiind și un contract, acesta trebuie să îndeplinească condițiile esențiale de validitate ale convenției prevăzute în art. 948 al Codului civil :a) capacitatea de a contracta;

b) consimțământul valabil al părților

c) un obiect determinat;

d) o cauză (scop) licită

Capacitatea juridică a părților

Orice act juridic, deci și contractul de societate comercială se încheie în mod valabil dacă subiectele participante au capacitate juridică civilă. Asociatul – persoană fizică sau juridică – trebuie să aibă capacitate de folosință și de exercițiu deplină.

Consimțământul

Consimțământul este o latură a voinței asociaților de a se asocia și de a desfășura în comun o activitate comercială în scopul obținerii unui profit pe care să-l împartă. Voința asociaților trebuie să fie conștientă și liber exprimată, cu scopul de a produce efecte juridice, și să nu fie afectată de vreun viciu de consimțământ, respectiv de eroare,dol sau violenta. Eroarea presupune o falsă reprezentare a realității cu privire la persoana sau persoanele cu care se asociază cel al cărui consimțământ se află în eroare sau cu privire la identitatea obiectului contractului sau la calitățile esențiale ale acestuia. Practic, având în vedere faptul că în cazul societăților de persoane, contractul de societate este un contract „intuitu persoane”, relevanță majoră are eroarea cu privire la persoana contractantă. Dolul reprezintă o eroare provocată de asociați, prin folosirea unor mijloace dolosive,frauduloase. S-ar putea pune problema existenței dolului în cazul subscrierii de acțiuni pe baza unui bilanț fals, întocmit astfel cu intenția de a induce în eroare un asociat și a-l determina să subscrie la capitalul social.Violența se manifestă ca o formă de constrângere datorată unei amenințări cu un rau fizic sau psihic. Acest viciu de consimțământ poate fi analizat însă, doar din punct de vedere teoretic. Practic, este greu de imaginat că o persoană consimte să se asocieze cu o altă persoană care a folosit constrângerea fizică sau morală pentru a o determina să-si exprime consimțământul. În toate situațiile când se constată existența vreunui viciu de consimțământ sancțiunea va fi nulitatea relativă, a contractului astfel încheiat.

Obiectul contractului de societate comercială constă în prestațiile la care s-au obligat părțile contractante, în timp ce obiectul societății constă în activitățile pe care urmează să le realizeze societatea, respectiv: producție, comerț, import-export, prestare de servicii,executare de lucrări. Ca în cazul oricărui contract, și în contractul de societate comercială, obiectul trebuiesă fie determinat sau determinabil, să constea într-o prestație a celui ce se obligă, să fie real, posibil, licit, moral și să nu contravină regulilor de conviețuire socială. Obiectul este ilicit ori de câte ori se prevăd activități, operațiuni contrare legii sau daca este inserată în contract așa-numita „clauză leonină”, prin care se prevede, fie că una din părți participă la încasarea beneficiilor în totalitatea lor, fie că un asociat nu va fi obligat să suporte eventualele pierderi (ceea ce înseamnă că acesta va participa numai la profit nu și la pierderi). În principiu, obiectul contractului de societate se concretizează în obligația de aport a asociaților. Dacă obiectul contractului de societate comercială lipsește, este ilicit sau imoral sau contravine regulilor de conviețuire socială, sancțiunea va fi nulitatea absolută a contractului.Este de observat că soluția nulității absolute funcționează chiar dacă, în cuprinsul art.56 din Legea nr. 31/1990, republicată și modificată, între cauzele care conduc la nulitatea unei societăți comerciale este enumerată numai lipsa actului constitutiv sau nerespectarea condițiilor prevăzute de lege cu privire la forma actului constitutiv. Nulitatea contractului de societate, are drept efect desființarea actului constitutiv. În aceste condiții, se poate aprecia că actul constitutiv lipsește, or conform art. 56 lit. a) din Legea nr. 31/1990, republicată și modificată, lipsa actului constitutiv poate avea ca efect nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului, în baza hotărârii tribunalului.

Cauza (scopul) contractului

Motivația încheierii contractului de societate constă în crearea unei comunități de bunuri afectate realizării activității de comerț, cu scopul obținerii unui profit care urmează a fi împărțit între asociați, fie în funcție de cota de participare la capitalul social, fie în funcție de înțelegerea asociaților care pot stabili un alt procent de participare a fiecăruia la împărțirea beneficiilor. Cauza contractului de societate trebuie să fie reală, licită, morală și în concordanță cu regulile de conviețuire socială. Nerespectarea acestor condiții are drept consecință nulitatea absolută a contractului de societate încheiat, asociații fiind repuși în situația anterioară realizării acordului de voință. Dacă desființarea contractului, ca efect al constatării nulității, se produce după începerea activității, asociații vor fi îndreptățiți atât la restituirea aportului fiecăruia la capitalul social cât și la repartizarea beneficiilor și, eventual, a pierderilor înregistrate până la momentul desființării.

B) Condițiile de formă ale contractului de societate.

În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, actul constitutiv se încheie sub semnătura privată, se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:

a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;

b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandita simplă;

c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.

Prin consacrarea formei autentice a contractului de societate se asigură toate garanțiile cu privire la voința părților de a constitui societatea și de a proba clauzele care stau la baza ei,care pot fi uneori deosebit de complexe și de mare valoare pecuniară. Nerespectarea acestei conditii atrage nulitatea societății, întocmai ca inexistența ei .În ceea ce privește conținutul contractului de societate acesta poate cuprinde numeroase clauze, în funcție de voința părților, însă unele sunt obligatorii, iar inexistența lor determină nulitatea actului constitutiv. Clauzele obligatorii sunt prevăzute de Legea nr.31/1990, în mod diferențiat, în funcție de forma juridică a societății.

Majoritatea clauzelor sunt însă comune tuturor formelor juridice ale societăților comerciale și privesc identificarea părților, identificarea viitoarei societăți, constituirea capitalului, obiectul de activitate, conducerea și gestiunea societății, drepturile și obligațiile asociaților, dizolvarea și lichidarea societății:

Clauze de identificare a părților

Societatea comercială poate fi constituită de persoane fizice sau de persoane juridice.În cazul celor din prima categorie este necesar să se prevadă numele, prenumele, codul numeric personal si, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia. Pentru persoanele juridice se va menționa denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare. În actul constitutiv al societății în comandită mai este necesar să se precizeze asociații comanditari și asociații comanditati.

Clauze privind identificarea viitoarei societăți

Această categorie de clauze include denumirea, sediul, forma juridică și, dacă este cazul, emblema societății. Denumirea societății se stabilește în funcție de forma juridică a societății în conformitate cu prevederile Legii nr. 26/1990, privind registrul comerțului.(25)

Sediul societății este stabilit de părțile contractante, în funcție de locul în care se va desfășura activitatea comercială principală sau vor funcționa organele de gestiune și conducere. Forma juridică a societății este aleasă de părți, în funcție de scopul urmărit, fiind necesar să se includă între cele stabilite de legislația română. Emblema societății reprezintă un semn distinctiv cu caracter facultativ, care deosebește un comerciant de altul de același gen.

Clauze referitoare la obiectul de activitate

Contractul de societate trebuie să se refere în mod explicit la obiectul de activitate,indicând toate activitățile pe care preconizează să le desfășoare. Indicarea exactă a fiecărei activități și numărului de codificare din Codul activităților din economia națională (C.A.E.N)este necesară pentru a se stabili dacă acestea se încadrează în parametrii legali și pentru considerente statistice privind specificul și impozitarea societăților. Dacă se desfășoară mai multe activități comerciale se va preciza domeniul din care fac parte și care dintre ele sunt considerate principale.

Clauze referitoare la capitalul societății

Această categorie de clauze se referă la capitalul cu care asociații se obligă să participe(capitalul subscris), cât și la capitalul care a fost depus în contul societății (capitalul vărsat).Pentru ambele categorii se face referire atât la cuantumul total al capitalului, cât și la partea fiecarui asociat, precizându-se dacă este în numerar, în natură sau de ordin intelectual. Încazul celui în numerar se va menționa data până la care se varsă integral, iar pentru capitalulîn natură se va specifica modul în care a fost evaluat (prin expertizare sau prin acordul părților).

În cazul societăților cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale atribuite fiecărui asociat, pentru aportul de capital.La societățile pe acțiuni este necesar să se precizeze numărul acțiunilor acordate fiecărui asociat specificându-se dacă sunt nominative sau la purtător și dacă unele conferă anumite drepturi speciale celor care le dețin:

Clauze referitoare la administrarea societății

Asociații trebuie să stabilească principalele aspecte referitoare la administrarea și reprezentarea societății comerciale , nominalizându-i pe cei care au atribuții în acest sens. Se

vor stabili puterile conferite acestora și dacă le pot exercita separat sau numai împreună.În societățile de persoane și cu răspundere limitată se va indica: numărul,numele și prenumele administratorilor societății și limita puterilor lor..În societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe acțiuni se va menționa și cetățenia administratorilor, garanția pe care sunt obligați să o depună, puterile și drepturile lor, precum șidrepturile speciale de administrare și reprezentare acordate unora din ei. În contract va figura: numărul, numele și cetățenia cenzorilor. În contractul de societate în comandită pe acțiuni vor trebui precizate: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul șicetățenia sau naționalitatea asociaților, arătându-se care din ei administrează sau reprezintă societatea. În societățile de capitaluri, dacă au fost încheiate operațiuni în contul viitoarelor entități colective, până la încheierea contractului care interesează gestiunea comună, în actul constitutiv se vor enumera operațiunile pe care societatea înțelege să le preia și sumele datorate pentru ele.

Clauze privind drepturile și obligațiile asociaților

Asociații trebuie să stabilească în contract drepturile ce le revin cu privire la beneficii,dar și obligațiile în privința suportării pierderilor. Sunt interzise însă prevederile din care ar rezulta că unii asociați nu vor beneficia de profit sau nu vor suporta pierderile, cunoscute sub denumirea de „clauze leonine”. Obligațiile asociaților privesc efectuarea aportului de capitalși stabilirea termenelor până la care asociații vor efectua vărsămintele întregului capital subscris.

Clauze privind sediile secundare ale societății

Dacă asociații doresc înființarea unor sedii secundare, sucursale, agenții sau reprezentanțe, este necesar să se facă mențiuni în acest sens în contractul de societate. Dacă acestea se înființează odată cu societatea, se vor include toate aspectele referitoare la ele.

Clauze privind dizolvarea și lichidarea societății.

Contractul de societate trebuie să cuprindă clauze privind durata societății, încetarea existenței și modurile în care se poate lichida sau dizolva. Întrucât aceste modalități sunt reglementate în lege, asociații au posibilitatea să insereze clauza referitoare la “conformitatea cu dispozițiile legale“, fără a le mai prezenta în detaliu. Toate aspectele referitoare la societate sunt cuprinse în actul constitutiv, astfel că modificarea oricărui aspect referitor la aceasta presupune modificarea actului respectiv. Din această cauză Legea nr.31/1990, face referire la“modificarea actului constitutiv” și nu la “ modificarea societății comerciale “(26)

.

C) Modificarea actului constitutiv

Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale, adoptată în condițiile legii, sau prin hotărârea instanței judecătorești. După fiecare modificare a actuluiconstitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la Registrul Comerțului, în termen de 15 zile, actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului delegat. Prin grija Oficiului Registrului Comerțului actul modificator se va publica în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societății. Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la Oficiul Registrului Comerțului, și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României. Modificarea actului constitutiv se realizează prin voința asociaților, manifestată în cadrul adunării asociaților, în condițiile prevăzute de lege. Astfel, în cazul societăților pe acțiuni se stabilește că adunarea generală extraordinară poate lua hotărâri pentru: schimbarea formei juridice a societății; mutarea sediului; schimbarea obiectului de activitate; prelungirea duratei; majorarea sau reducerea capitalului social; fuziunea, divizarea sau dizolvarea anticipată; emisiunea de obligațiuni; conversia acțiunilor sau obligațiunilor dintr-o categorieîn alta și orice altă modificare a actului constitutiv.

Hotărârea adunării generale a asociaților trebuie consemnată într-un înscris autentificat denumit „act adițional”. În scopul protejării intereselor terților, actul adițional trebuie înregistrat și publicat în condiții similare cu actul constitutiv. Modificările importante, referitoare la mutarea sediului în altă localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea, divizarea, durata societății, dizolvarea și lichidarea, se vor înscrie în registrul comerțului în baza încheierii judecătorului delegat. Celelalte modificări fiind de mai mică importanță, necesită pentru înscriere numai o rezoluție a directorului Oficiului Comerțului.

2.5 Inmatricularea societatii comerciale

În faza finală, obligatorie, are loc îndeplinirea formelor de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerțului, de înregistrare fiscală, cât și de publicarea în Monitorul Oficial al României, a încheierii și la cerere, a actelor constitutive.

În această etapă, societatea comercială dobândește personalitate juridică și opozabilitatea față de terți. Într-adevăr, societatea devine, potrivit art. 41 din Legea nr.31/1990, persoană juridică din momentul înmatriculării și poate efectua acte de comerț. Oficiul Registrului Comerțului eliberează societății certificat de înmatriculare, în termen de 24 ore de la data încheierii judecătorului delegat. Îndată după înmatriculare, societatea trebuie să fie înregistrată la Direcția Generală a Finanțelor Publice a județului, care îi eliberează societății codul fiscal.

Încheierea de inmatriculare se transmite din oficiu, de Registrul Comerțului, la organele fiscale. Cheltuielile de înregistrare la Administrația Financiară, vor fi suportate de societate. După înmatricularea în Registrul Comerțului societatea, prin reprezentanții săi, mai efectuează următoarele operații:

– deschiderea contului bancar la banca pentru care optează societatea;

– întocmirea ștampilelor, parafelor și sigiliilor;

– obținerea unor avize, autorizații, licențe, atestate și certificate pentru desfășurareaunor activități speciale, ca de exemplu: case de schimb valutar, audio-vizual, transporturi rutiere, în domeniul medical și farmaceutic, turism, editură.

Etapa reparatorie

În subsidiar, prin lege, se reglementează o fază reparatorie, menită să regularizeze postfactum statutul juridic al entității colective, în cazul omisiunii unor condiții preliminare de către persoanele obligate să le îndeplineasca.

2.6 Dobandirea persoanalitatilor juridice

Societatea comerciala este persoana juridica de la data inmatricularii in Registrul Comertului.

In termen de 15 zile de la data autentuficarii actuctului constitutiv, fondatorii sau administratorii societatii ori un imputernicit al acestora trebuie sa ceara inmatricularea societatii in Registrul Comertului in a carui raza teritoriala isi va avea sediul societatea.

Cererea de inregistrare va fi insotita de:

a) actul constitutiv;

b) dovada efectuarii varsamintelor in conditiile actului constitutiv;

c) dovada sediului declarat si a disponibilitatii firmei;

d) in cazul aporturilor in natura subscrise si varsate la constituire, actele privind proprietatea, iar in cazul in care printre ele figureaza si imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

e) actele constatatoare ale operatiunilor incheiate in contul societatii si aprobate de asociati;

f) declaratia pe propria raspundere a fondatorilor, a primilor administratori si, dupa caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului si ai consiliului de supraveghere si, daca este cazul, a primilor cenzori, ca indeplinesc conditiile prevazute de prezenta lege;

g) alte acte sau avize prevazute de legi speciale in vederea constituirii.

CAPITOLUL III :

Concluzii

În urma acestui referat am înteles că o societate comercială este foarte importantă și cu ajutorul ei s-au putut extinde piețele și a adus beneficii asupra civilizației moderne.

Când auzim despre o societate comercială automat vom vorbi de legi, de activități comerciale s.a., și nu în ultimul rând despre profit.

Așa cum am prezentat și în referat o societate comercială poate avea mai multe forme și se poate clasifica după anumite criterii.

Funcționarea societăților poate diferenția putin în funcție forma acesteia dar cele mai cunoscute organe sunt adunarea genarală, administratorii și cenzorii. Adunarea generala reprezinta organul suprem de conducere, administratorii bineinteles organele de administrare si cenzorii reprezinta organul de control. Fiecare din cele trei organe au anumite functii de indeplinit.

Acest referat m-a ajutat să clarific anumite lucruri care nu îmi erau foarte clare și să asimilez informații noi.