Ana RUDICOFAIMA Gr. 1523A [605293]

Ana RUDICO/FAIMA/ Gr. 1523A
Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale

1.GENERALITĂȚI PRIVIND SOCIETATEA COMERCIALĂ

Conform Codul civil român, Art. 1491, Societatea este un contract prin care
două sau mai multe persoane se î nvoiesc s ă pună ceva în comun, î n scop de a î mpărți
foloasele ce ar putea deriva.
Societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane constituită pe baza
unui act constitutiv și prin îndeplinirea formalităților cerute de lege , în care societarii se
înțeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comer ț, în scopul
realiză rii și împărțirii beneficiilor rezultate .

Pentru încetarea existenței SC realizează o serie de operațiuni care să rezulte
încetarea personalității juridice și lichidarea patrimoniului societății. Potrivit prevederilor din
Legea SC, societatea impune parcurgerea a două faze: dizolvarea societății și lichidarea
societății .
În faza dizolvării societății, personalitatea juridică nu este afectată, însă dizolvarea
pune capăt activității normale a societății.
În faza lichidării societății , societatea continuă să își păstreze personalitatea juridică,
dar ea este subordonată cerințel or lichidării.

1. DIZOLVAREA SOCIETĂȚII COMERCIALE
Procesul de încetare a existenței societății comerciale cuprinde mai multe operațiuni
care trebuie îndeplinite, în condițiile legii.
Dizolvarea este procesul de încetare a existentei unei SC. Ea presupune efectuarea mai
multor operațiuni care se refera la hotărârea de dizolvare luata de asociați si aducerea ei la
cunoștința celor interesați.
În Art. 227-229 și 237 din LSC găsim prevederile care duc la instituirea dizolvării și
apoi la dizolvare .

Ana RUDICO/FAIMA/ Gr. 1523A

1.1 CAUZELE DE DIZOLVARE A SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

Mai jos voi cita cazurile de dizolvare a unei SC, prezente în Art. 227:
1. SC se dizolvă la expirarea termenului stabilit pentru durata societății.
2. Constituie o cauză generală de dizolvare căreia i s- au circumscris diverse situații în
practică, în raport de modificările succesive ale.
3. SC se dizolvă în cazul declarării nulității ei .
4. SC se dizolvă în baza hotărârii adunării asociaților .
5. SC se dizolvă prin hotărârea tribunalului , în condițiile legii.
6. SC se dizolvă în cazul când societatea a fost supusă procedurii falimentului.
7. Societatea comercială se dizolvă și în alte cazuri reglementate de lege sau stabilite
prin actul constitutiv.
Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul,
incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor
cauze, numărul asociaților s -a redus la unul singur.

2.2. MODALITĂȚI DE A DIZOLVA O SOCIETATE ÎN ROMÂNIA
Dizolvarea se poate produce în moduri diferite în funcție de situație :
1. Pe baza unei hotărâri a asociaților sau voluntară (de exemplu: dizolvarea anticipată),
caz în care hotărârea se publică în Monitorul Oficial și se întocmește bilanț de lichidare;
În cazul dizolvării voluntare a societății comerciale în cadrul căreia toți asociații convin
asupra împărțirii activului nu este necesara intervenția unui lichidator.

2. Prin hotărârea instanței judecătorești :
o la cererea oricărui asociat (de exemplu: pentru neînțelegeri grave dintre
asociați care împiedica funcționarea societatii
o în cazul declarării nulității SC , ca efect al nerespectării legilor;
o când societatea nu a mai depus timp de 3 ani consecutivi bilanțul contabil sau
alte acte sau nu are sediu cunoscut;

Ana RUDICO/FAIMA/ Gr. 1523A
3. Dizolvarea de drept :
o când a trecut timpul stabilit pentru durata societatii (s -a stabilit în actul constitutiv
durata de 5 ani și aceștia s-au împlinit);
o în cazul imposibilității realizării obiectului societatii sau realizării acestuia;

De reținut este faptul că inactivitatea temporară nu duce la dizolvarea societății. Ea
trebuie însă anunțată organului fiscal și înscrisă în registrul comerțului . Durata
inactivității nu poate depăși 3 ani (Art. 237 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 republicată).

Dizolvarea societăților comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerțului și
publicată în Monitorul Oficial al României. Pentru aceasta trebuie să parcurgem 3 etape , în
fiecare etapa avem nevoie de un set de acte pe care le putem găsi pe site -ul ONRC.

2.3. EFECTELE DIZOLVĂRII SOCIETĂȚII COMERCIALE

Indiferent de modul în care se realizează, dizolvarea societății produce anumite efecte.
Aceste efecte privesc deschiderea procedurii lichidării și interdicția unor operațiuni
comerciale noi.
Prin dizolvare, societatea nu se desființează, ci ea își continuă existența juridică, însă
numai p entru operațiunile de lichidare.

2. LICHIDAREA SOCIETATILOR COMERCIALE

Societatea intră în lichidare din momentul dizolvării sale. În toate actele sale se va
menționa "În lichidare".
Prin lichidarea SC înțelegem toate operațiunile care au dr ept scop terminarea
afacerilor în curs î n momentul declarării dizolvării, astfel î ncât sa se poată obține realizarea
activului, plata pasivului ș i repartizarea activului patrimonial net în tre asociați.
Operațiunile de lichidare a SC sunt reglementate de dispozițiile Legii nr. 31/1990.
Totodată, vor fi aplicabile și regulile stabilite prin actul constitutiv, în măsura în care nu sunt
incompatibile cu lichidarea (A rt. 252 alin. (4) din Legea nr. 31/1990).

Ana RUDICO/FAIMA/ Gr. 1523A
Prin urmare, lichidarea SC este are ca scop :
finalizarea operațiunilor comerciale aflate în curs la data dizolvării societății;
încasarea creanțelor societății;
transformarea bunurilor societății în bani;
plata datoriilor societății;
împărțirea activului net între asociați, dacă există.

3.1. PRINCIPIILE GENERALE ALE LICHIDĂRII

1.Personalitatea juridică a societății subzistă pentru nevoile lichidării.
După ce SC a fost dizolvată, indiferent de cauză, ea încetează să mai existe ca
persoană juridică.

2. Lichidarea se face în interesul asociaților.
Lichidarea societății, ca urmare a dizolvării ei, se face, în interesul asociaților.
Desigur, prin reglementarea lichidării sunt avute în vedere și interesele creditorilor societății,
dar numai în mod secundar.

3. Lichidarea este obligatorie
Societatea nu poate rămâne în faza de dizolvare; după dizolvare urmează, de regulă,
lichidarea, iar excepțional, transmiterea universală a patrimoniului, prin fuziune sau divizare.

3.2. SCHIMBĂRILE PRODUSE ÎN CADRUL SOCIETĂȚII

Trecerea SC în faza lichidării produce anumite consecințe asupra societății.
Obiectul și scopul societății se modifică în concordanță cu finalitatea lichidării. Gestiunea
societății este predată lichidatorilor, care vor administra societatea aflată în lichidare.

1. Modificarea obiectului și scopului societății.
Activitatea pe care o va desfășura SC în continuare va fi subordonată exigențelor
lichidării.

Ana RUDICO/FAIMA/ Gr. 1523A

2. Înlocuirea administratorilor cu lichidatorii societății.
Potrivit legii, operațiunile de lichidare a societății și, în general, administrarea
societății în lichidare, se realizează de către lichidatori. După numirea lor, în condițiile legii,
lichidatorii îi înlocuiesc pe administratori, respectiv pe membrii directoratului.

3. Predarea gestiunii societății.
Î nlocuirea administratorilor de către lichidatori. În acest scop, administratorii și
lichidatorii trebuie să întocmească anumite documente de predare -primire.
Potrivit Art. 253 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, îndată după intrarea lor în funcție,
lichidatorii sunt obligați ca împreună cu directorii și administratorii, respectiv cu membrii
directoratului societății să facă un inventar și să încheie un bilanț.

3.3 STATUTUL LICHIDATORILOR

Lichidatorii sunt persoanele însărcinate să organizeze și să conducă operațiunile de
lichidare a societății comerciale.
Lichidator poate fi o persoană fizică sau o persoană juridică. Acesta trebuie să fie
lichidatori autorizați, în condițiile legii (Art. 253 din Legea nr. 31/1990).

3.4 DREPTURILE LICHIDATORILOR

Pe lângă puterile acordate de către asociați , Art. 255 din Legea nr. 31/1990 prevede
și alte puteri ale lichidatorilor.
Prin urmare aceștia, nu pot întreprinde noi operațiuni comerciale , care nu sunt
necesare scopului lichidării ; trebuie să îi urmărească pe debitorii sociali , pentru
satisfacerea creanțelor societății ; sunt îndreptățiți să vândă , prin licitație publică, bunurile
mobile și imobile aparținând societății; să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească
orice alte acte necesare lichidării ; de la data intrării în funcție a lichidatorilor, ei reprezintă
societatea în lichidare.

Ana RUDICO/FAIMA/ Gr. 1523A

3.5 OBLIGAȚIILE LICHIDATORILOR
Potrivit legii, lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze patrimoniul societății,
registrele ce li s -au încredințat de administratori, respectiv de membrii directoratului și actele
societății.
Pentru asigurarea unei evidențe a operațiunilor de lichidare, legea impune lichidatorilor
obligația de a ține un registru în care trebuie să fie consemnate cronologic toate operațiile
lichidării.

3.6 ÎNCHIDEREA LICHIDĂRII SOCIETĂȚII COMERCIALE

După terminarea operațiunilor de repartizare a activului net între asociați, procedura
lichidării societății comerciale este încheiată. Rămân de îndeplinit ultimele formalități pentru finalizarea consecințelor care decurg din terminarea lichidării:

1.Radierea societății din registrul comerțului. Potrivit art. 260 alin. (2) din Legea nr.
31/1990, după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societății din
registrul comerțului. Îndeplinirea acestei formalități este obligatori e.

2.Depunerea registrelor societății pentru păstrare. După aprobarea socotelilor și
terminarea repartizării activului net între asociați, registrele și actele societății comerciale
trebuie depuse pentru păstrare, în condițiile stabilite de lege (art . 261 din Legea nr. 31/1990) .

3.Răspunderea pentru plata creanțelor creditorilor sociali după lichidarea societății.

Potrivit Legii societățile comerciale, după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să
solicite Oficiului Registrului Comerțului radierea înmatriculării din Registrul Comerțului
în termen de 15 zile de la data ultimului act de lichidare, care este repartizarea activului net
între asociați.

Ana RUDICO/FAIMA/ Gr. 1523A
Bibliografie
1. Codul civil: http://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/175630
2. Codul comercial : http://legislatie.just.ro/Public/DetaliiD ocument/5
3. Legea 31/1990: http://legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/56732
4. Suport de curs: https://curs.upb.ro/course/view.php?id=8752
5. Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale – Crina Mihaela LETEA / Editura:
Hamangiu

SC – Societate comercială
LSC – Legea Societății Comerciale