VETERINARĂ ION IONESCU DE LA BRAD DIN IAȘI [627317]

UNIVERSITATEA DE ȘTIINȚE AGRICOLE ȘI MEDICINĂ
VETERINARĂ “ION IONESCU DE LA BRAD” DIN IAȘI

FACULTATEA DE AGRICULTURĂ

LUCRARE DE DISERTAȚIE

Coordonator științific,
Șef lucrări dr.
Radu Adrian Moraru

Absolvent: [anonimizat]

2017

UNIVERSITATEA DE ȘTIINȚE AGRICOLE ȘI MEDICINĂ
VETERINARĂ “ION IONESCU DE LA BRAD” DIN IAȘI

FACULTATEA DE AGRICULTURĂ
SPECIALIZAREA MANAGEMENT ȘI AUDIT ÎN AGRICULTURĂ

Caracteristicile sistemului de guver nanță
corporativă din R omânia
Studiu de caz pentru companiile agroindustriale

Coordonator științific,
Șef lucrări dr.
Radu Adrian Moraru

Absolvent: [anonimizat]
2017

CUPRINS

Lista figurilor si a tabelelor ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………. 3
Introducere ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …. 4
PARTEA I – CONSIDERAȚII GENERALE
Capitolul 1 GUVERNANȚA CORPORATIVĂ CONCEPT, PRINCIPII ………………………… 6
1.1. Noțiunea de Guvernanță Corporativă ………………………….. ………………………….. …………………….. 6
1.2. Principiile guvernantei corporative ………………………….. ………………………….. ………………………… 7
1.3. Modele de guvernanta corporativa la nivel global ………………………….. ………………………….. ……. 8
Capitolul 2 OBIECTIVELE SI METODOLOGIA DE CERCETARE ………………………….. . 12
2.1. Scopul lucrării ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………. 13
2.2. Stadiul actual al cercetării ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………. 14
2.3. Materialul si metoda de cercetare ………………………….. ………………………….. ………………………… 16
PARTEA II – CONTRIBUȚII PROPRII
Capitolul 3 GUVERNANTA CORPORATIVĂ ÎN ROMÂNIA ………………………….. …………. 17
3.1. Conceptul de guvernanță corporativă în Romania, scurt istoric ………………………….. ……………. 17
3.2. Codul de guvernantă corporativă al BVB ………………………….. ………………………….. ……………… 17
3.3. Reflectarea în Codul Fiscal al principiilor de guvernan ță corporativă ………………………….. ……. 18
Capitolul 4 PARTICULARITĂȚILE SISTEMELOR ROMÂNEȘTI DE GUVERNANȚĂ … 21
4.1. Sisteme de guvernanță corporativă în România ………………………….. ………………………….. ……… 21
4.2. Comparație între princ ipalele modele de guvernare corporativă ………………………….. …………… 23
4.3. Criterii non -financiare de clasificare. Analiza pe baza de scor. ………………………….. …………….. 32
4.4. Evoluția ierarhiei primelor 10 criterii importante în evaluarea sistemului de guvernanță
corporativă românesc (1997 – 2017) ………………………….. ………………………….. ………………………….. …… 37
Concluzii ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……. 41
ANEXE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……… 43
Bibliografie ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. … 45

3

LISTA FIGURILOR SI A TABELELOR

Lista figurilor
Figura 1.1 – Interdependența funcțiilor în cadrul consiliilor de administrație ………………………….. 6
Figura 1.2 – Cine sunt "Stakeholders" ………………………….. ……….. Error! Bookmark not defined.
Figura 3.1 – Model guvernanta implementat in Romania ………………………….. ……………………….. 15
Figura 4.1 – Beneficiarii sistemului de guvernanță corporativă la nivel european ………………….. 24
Figura 4.2 – Comparație intre sistemele de guvernantă corporativă – abordare "stakeholder" ….. 32
Figura 4.3 – Clasamentului primelor 10 criterii non – financiare (1997 – 2017) ……………………… 39

Lista tabelelor
Tabelul 4.1 – Comparație intre modelele de guvernanta ………………………….. …………………………. 26
Tabelul 4.2 – Caracteristicile modelelor de guvernanță corporativă în UE ………………………….. … 31
Tabelul 4.3 – Criterii nonfinanciare referitoare la practica de guvernanță corporativă utilizate de
către investitori pentru aprecierea performan ței companiilor ………………………….. …………… 34
Tabelul 4.4 – Clasamentul primelor 10 criterii nonfinanciare de performanță ………………………… 37

Lista anexe
Anexa 1 – resurse online ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………. 43
Anexa 2 – resurse BVB ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………… 43
Anexa 3 – Principalele elemente ale Codului BVB ………………………….. ………………………….. …… 44

4

INTRODUCERE

Matur itatea activit ății economic e din Romania impune alegerea unui managemen t modern
in concordanta cu ce se întâmplă la nivel global. Firmele nu mai po t exista in ziua de azi fără sa
tina cont de mediul global și de cei care sunt interesați si influențați de modul in care firma se naște
se dezvoltă sau își încheie activitatea.
Putem spune că in acest moment trăim într-o economie de piață reală si că deja am început
sa ne obișnuim cu noțiunea de faliment, dar si cu preluare a firmelor de către alți investitori , aport
de capital, listare pe bursa si „exit” -uri de succes.
In Romania sunt încă patroni tributari ai unor co ncepte de economie antebelica sau feudala:
patroni care se confrunta cu sentimentul patern si suveran aspra firmei pe care a înființat -o sau a
moștenit -o si are încă puternice frustrări fată de organele statului, bănci etc.
Societăți le pe acț iuni SA-urile aveau in multe cazuri STATUL ca acționar majoritar si o
lista foarte lunga de mici investitori: salariați sau „cuponari”. In cele mai multe dintre firme statul
si-a diminuat poziția. Au apărut si primele societăți pe acțiuni listate la bursa cu capital integral
privat.
Primele tranzacții la Bursa de Valori BVB au fost efectuate in anul 1995, insa activitatea
comisi ei care supraveghea si monitoriza activitatea firmelor listate la bursa , inclusiv firmele foste
de stat care erau listate pe RASDAQ , era practic ineficienta. Firmele refuzau fără nici un fel de
retineri sa transmită informațiile financiare sau despre acționariat pe care erau obligați sa le trimita ,
sau in cel mai bun caz furnizau minimul de date.
In același timp in economia internaționala, deși familiarizata cu principiile economiei de
piață, apăreau noi si noi cazuri de falsificare a rapoartelor trimise investitorilor . O serie de
scandaluri puternic mediatizate care au creat un sentiment de neliniște si o lipsa de încredere pe
piață de capital intern aționala.
Au apărut îndoieli cu privirea posibilitatea investitorilor de a lua decizii corecte pe baza
informațiil or oferite de companii si piața de capital. Aceste scandaluri au fost consecinta lipse i de
integritate a lideri lor si cauzată de inconsecventa legislați ei in vigoare. Astfel s-a răspândit o
atmosfera de incertitudine si de neincredere pe piața de capital.

5 Sintagma „guvern anta corporativa ” era deja folosit a in literatura de specialitate.
Principiile guvernării corporative elaborate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare
Economică OECD propun cerinte specifice, de natură să îmbunătățească reglementările legislative .
Acestea alcătuie sc propuneri folosi toare autorităților bursiere, investitorilor și persoanelor
interesate în guvernarea companiei.
Căutările unor practici pentru asigur ea clarității , răspunderii și tratamentului echitabil al
investitorilor s i actionarilor s-a concretizat în elaborarea „Principiilor OECD de Guvernare
Corporativă ”. Elaborarea acestor principii a pornit de la gasirea elementelor comune din coduri,
si a modele eficiente de guvernare.
„Mecanismele guvernării corp orative s ervesc mai multor cat egorii de „stakeholders ”, după
cum urmează: investitorilor care își pot supraveghea și proteja investiția în condiții mai bune;
piețelor de capital care nu ar putea să existe și să funcționeze normal în lipsa mecanismelor de
protecție asigurate în acest cadru, terților ( salariați, creditori, furnizori, clienți ) care își pot
proteja mai bine interesele, autorităților publice care prin promovarea unor standarde
corespunzătoare de guvernare corporativă pot să ăncurajeze investiții lea, asociațiilor profesionale
și ONG care au interes în promovarea transparenței, combaterea corupției și a evaziunii fiscale,
populației care își poate gestiona mai bine economiile, având posibilitatea să le plaseze pe piața
de capital, ca alternativă de investiție fată de sistemul bancar ”.(H Levy, 1998)
Lucrarea de față, sub coordonarea domnului profesor Șef Lucrări Dr. Radu Adrian Moraru,
își propune sa analizeze în contextul actual, dacă exista un model de Guvernanta Corporativ ă în
Romania, care sunt el ementele specifice si care sunt elementele comune cu principalele sisteme
de guvernanță corporativ ă identificate la nivel mondial.
In subsidiar își propune sa reliefeze importanța pentru România a promovării standardelor
de guvernare corporativă ca fiind una din valorile companiei. Lucrarea este structurata astfel încât
să se dezvolte tema propusă : În primul capitol se descrie noțiunea de “guvernanță corporativă” și
principiile modelelor de guvernanță la nivel global. In capitolul următor se precizează obie ctivele
pentru realizarea temei, care a fost metodologia de cercetare și care au fost materialele folosite.
In partea a doua – Contribuții proprii, accentul a fost pus pe prezentarea conceptului de
Guvernanță Corporativă in România, In capitolul 4 am preze ntat comparativ elemente ale
principalelor sisteme de guvernanță din lume cu sistemele de guvernanță românești, iar ca și
concluzie am identificat în ce sistem de guvernare corporativă ne putem încadra și către ce sistem
ar fi interesant să evoluăm.
Transp arența, responsabilitatea și credibilitatea exprimă valoare pentru firm ă și de ele
trebuie să beneficieze toți oamenii.
Guvernarea corporativă in doua cuvinte inseamna : echilibru și responsabilizare .

6

PARTEA I – CONSIDERAȚII GENERALE

CAPITOLUL 1 GUVERNANȚA CORPORA TIVĂ CONCEPT, PRINC IPII

1.1. Noțiunea de Guvernanță Corporativă
„Guvernanța corporativă se exprimă printr -un set de relații între managementul companiei,
consiliul acesteia, acționarii ei, alți deținători de titluri; totodată, ea con feră o structură prin care
sunt stabilite mijloacele necesare realizării acelor obiective și monitorizate performanțele
urmărite. ” (OECD )
In diverse teorii se numesc „5 elemente cheie ale unui puternic cadru de guvernată
corporativă ”:

• Drepturile acțion arilor.
• Tratarea echitabilă a acționarilor. .
• Rolul părților interesate în guvernanța corporativă. .
• Prezentarea informațiilor și transparență. .
• Responsabilitățile Consiliului de Administrație” .
(Ana Morariu,2013)

Se consideră că sistemele de guvernanță corporativă din Germania, S.U.A ., Marea Britanie
și Japonia sunt dintre cele mai bune din lume, iar deosebirile dintre acestea nu sunt atât de
semnificative comparativ cu alte state.
Mecanismele de guvernanță corporativă sunt practic neînsemnate în țăril e din tranziție și
cele mai puțin dezvoltate.
Acționarii sunt cei care gestioneaza fondurile de care managerul nu dispune . Acționarii
sunt cei care utilizeaza capital uman specializat prin prisma managerului desemnat să le utilizeze
fondurile eficient și să genereze profit cu activitatea realizata . Afacerea este afectata de dificultățile
de care se lovesc investitorii în a sti că nu sunt deposedați de averile lor sau că acestea nu vor fi
risipite în planuri de investiții nepractice / inefi ciente .
Figura 1.1 – Condiționarea funcțiilor în cadrul consiliilor de administrație

7 Instrumentele de guvernanță corporativă se deosebesc din aceasta perspectiva în plan
mondial . În Marea Britanie si SUA protecția legitimă a intereselor investitorilor este considerată
importantă și, de aceea , apariția evenimentelor de concent rare a investitorilor este relativ
accidentala , cu excepția, operațiuni lor de preluare. În Japonia si Europa continentală fenomenul
este invers. În Germania , marile bănci comerciale, pot controla mai mult de un sfert din marile
companii , prin angajamente si împuterniciri acor date ca drept de vot, si primind părți consistente
din cash -flow-ul companiilor , în calitate de acționar important sau ca și creditor .
Multimea de modele de guvernanță corporativă induce concluzia ca exista o nevoie
incontestabila de a impune reguli in domeniu, si cu siguranță nu va fi o soluție unica.
Protecția legală a investitorilor și frecvența fenomenului de concentrare a investitorilor
(Germania, Japonia , SUA ) sunt f orme de recunoastere a sistemelor de guvernanță corporativă.

1.2. Principiile guvernan ței corporative

Propuneril e adaptate în scopul asigurării transparenței, a răspunderii și a tratamentului egal
al acționarilor s -a conturat în crearea „Principiilor OECD de Guvernare Corporativă ”. În
elaborarea principii lor s-a pornit de la identificarea noțiunilor comune din „coduri”, a celor mai
eficiente sisteme practice de guvernare.
Regulile și obiceiurile care statornicesc relațiile dintre conducerea și acționarii
companiilor , salariați și creditori sunt o garanție a dezvoltării economice și stabilității financiare.
Aceasta permite întărirea încrederii și integrității pieței de capital și a eficienței economice.
Principiile guv ernării corporative au fost publicate pentru prima oară în 1999, devenind
„referința internațională în materie de guvernare corporativă”. Acestea au fost revizuite în 2003,
în cadrul unui vast proces de consultări regionale. Noile principii au fost aprobat e de guvernele
țărilor „OECD” în aprilie 2004.

Potrivit principiilor OECD„ implementarea unui regim eficace de guvernare corporativă
trebuie să conducă la transparență și eficiență a piețelor, să fie compatibilă cu statul de drept și să
definească în mo d clar repartiția responsabilităților între instanțele competente în materie de
supraveghere, de reglementare și de aplicare a dispozițiilor legale. De asemenea, un regim de
guvernare corporativă trebuie să protejeze și să faciliteze exercițiul drepturilor acționarilor și să
asigure un tratament echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv al acționarilor minoritari și străini.
Toți acționarii trebuie să aibă posibilitatea de a obține reparația efectivă a oricărei violări a
drepturilor lor. La capitolul ref eritor la rolul diferitelor părți interesate care iau parte la guvernările
corporative, se arată că un regim de guvernare corporativă trebuie să recunoască rolul și drepturile

8 fiecărui participant, drepturi stabilite prin reglementările în vigoare sau prin acorduri mutuale.
Trebuie să încurajeze o cooperare activă între firmă și părțile interesate, pentru a crea bogăție și
locuri de muncă și a asigura perenitatea societăților sănătoase din punct de vedere financiar”.

Un astfel de cod trebuie să garanteze transparența și diseminarea în timp util a unor
informații exacte despre toate subiectele importante care privesc întreprinderea, respectiv situația
financiară, rezultatele, acționariatul și guvernarea acestei societăți. „Guvernarea corporativă
trebuie să asigure conducerea strategică a întreprinderii și supravegherea efectivă a gestiunii de
către Consiliul de Administrație ”CA”, precum și responsabilitatea și loialitatea „CA” fată de
societate și de acționarii ei”.

În România, metodele de privatizare au permis un acces foarte mare al managerilor și al
salariaților la capitalul societății, iar acționarii externi nu vor să se implice în finanțarea proiectelor
de investiții pentru ca mijloacele de control sunt ineficiente. Procesul de privatizare a dus l a
formarea unui acționariat neimplicat în activitatea firmei și fără mijloace concrete de control. Pe
de altă parte, privatizarea a format un grup semnificativ de acționari majoritari sau semnificativi.
În aceste societăți, în lipsa unei guvernări eficient e, conflictul de interese dintre acționarii
majoritari și cei minoritari este inevitabil.

Conflictul apare din încălcarea drepturilor acționarilor minoritari și diminuarea averii
acestora de către acționarii majoritari. Conflictul dintre acționarii major itari și cei minoritari
degenerează de obicei în alte conflicte: între management, Consiliul de Administrație și acționarii
minoritari, precum și între acționarii majoritari și partenerii de afaceri ai companiei.
Aplicarea principiilor guvernării corporat ive este de natură să diminueze astfel de
conflicte. Aceasta înseamnă trasarea unor reguli clare, obligatorii, referitoare la drepturile
acționarilor; tratamentul echitabil al acționarilor; rolul diferitelor părți care iau parte la guvernarea
corporativă; transparența și difuzarea informațiilor; responsabilitatea Consiliului de Administrație.

La recomandarea OECD , în 2001, principii ale Guvernanței Corporative au început să se
regăsească și în legislația românească (Anexa 3) , în acte normative precum Legea falimentului,
Codul Fiscal, Legea privatizării, Legea societăților comerciale sau Legea pieței de capital .

1.3. Modele de guvernanta corporativa la nivel global

9 În Statele Unite ale Americii, Marea Britanie, Australia, Austria, Germania, Olanda,
Suedia, Hong Kong, India și în alte țări, se utilizează „corporate governance”, în timp ce în Franța
„gouvernement des entreprise”, în Spania, Mexic, Peru „gobierno corporativo”. Termenul tradus
de „guvernare (guvernanță) corporativa” s -a impus prin adaptar ea celui anglo -saxon. Conceptul
s-a impus pe la începutul anilor nouăzeci și are ca obiectiv stabilirea noilor reguli de interacțiune
între manageri și acționari.
Cu alte cuvinte, „guvernarea corporativă se traduce prin arta oamenilor de a organiza o
afacere in condiții de transparenta si responsabilitate pentru mediu, resurse si stakeholders.
Dezbaterile ce au avut ca obiect guvernanța corporativă s -au intensificat mai ales în
decursul anilor 1990, mai întâi în țările anglo -saxone, iar mai apoi în Europa continentală,
extinzându -se, în final, la scară mondială. Interesul manifestat în studiul guvernanței la nivelul
corporațiilor a fost focalizat pe analiza puterii managerilor vs. limitele de exercitare a acesteia” .
(Nadia ALBU, 2013).
Sistemele de guver nanță corporativă cu diferențe specifice de la o tara la alta iar aceste
particularități influențează direct atât procesul de dezvoltare a strategiilor globale, cât și tipurile
de strategii care sunt adoptate.
Diverși teoreticieni au încercat să întrepri ndă o clasificare a sistemelor de guvernanță
corporativă din diferite țări. În ciuda eforturilor depuse de aceștia, asemenea încercări au fost, în
cel mai bun caz, „subiective”, și în cel mai rău caz, „incorecte”, deoarece în unele situații erau
simplifică ri exagerate a unor sisteme financiare foarte complexe. „Încercarea de a încadra și
clasifica un sistem de guvernanță corporativă dintr -o țară într -o anumită categorie a fost comparată
de unii autori cu încercarea surorilor Cenușăresei de a -i încălța pantofii pe picioarele lor diforme”.
(Nadia ALBU, 2013).
Unele clasificări mai largi pot fi foarte folositoare în scopuri de individualiza modul în care
țările interacționează.
În analiza guvernării corporative intervin mai multe noțiuni de drept, denum irea uzuală
fiind de „constituenți interni”: acționar, administrator, manager, salariat, furnizor, creditor, după
caz. Acționarul este un „mandant” (principal), iar administratorul este un „mandatar” (agent). În
funcție de aceste abordări „de drept”, în si stemul de guvernare corporativă se întâlnesc trei modele
principale:
• modelul tradițional („traditional model”)
• modelul riscului asumat („stakeholder model”)
• modelul co -determinării („co -determination model”)

„Modelul tradițional” „este specific si stemului nord -american și Marii Britanii, având la
bază două tipuri de raporturi juridice: unul se stabilește între acționari și administratori, în baza

10 unui contract de mandat, iar unul între administratori și manageri. Modelul se derulează pe trei
nivelu ri ierarhice: acționari − administratori − manageri , autoritatea managerilor derivând din
cea a administratorilor.

„Modelul co -determinării” este specific țărilor vest -europene, iar participanții sunt
ierarhizați pe patru niveluri ierarhice: acționari − administratori − manageri − salariați . În cadrul
acestui model se întâlnesc două tipuri de raporturi juridice: unul se derulează între acționari cu
administratorii și reprezentanții salariaților, iar altul are loc între administratori și manageri.

„Mode lul riscului asumat” , caracteristic țărilor Asiei de Sud -Est, își găsește motivația în
faptul că orice persoană fizică sau juridică aflată într -un raport juridic cu o întreprindere are de
suportat un anumit risc si trebuie să se implice în procesul decizio nal pentru a -și proteja interesele.
Deși acest model acordă importanța cuvenită fiecărui tip de stakeholder, nu clarifică suficient
întinderea drepturilor și obligațiilor fiecărui subiect de drept, pentru a păstra un echilibru între
procesul decizional și nivelurile în baza cărora se structurează ”.

O alta clasificare face referire la cele doua sisteme de guvernanță corporativă ca aparținând
modelului outsider („deschis”) ori modelului insider („închis”). (Guvernanța financiară corporativă , Wolters
Kluwer , 2009, pp. 68 -69)
Modelul „outsider ” este bazat pe piață ( „market based system ”), fiind regasit în economiile
Marii Britanii si Statelor Unite ale Americii caracterizat de existența acționariatului dispersat și

Societatea Stakeholders INTERNI
FIRMA Stakeholders EXTERNI
Furnizorii
Guvern
Creditori
Actionari
Clientii Societatea
Figura 1. 1 – Cine sunt "Stakeholders"

11 prevalența abordării acționarului ( „shareho lder value ”). Modelul de guvernanță centrat pe
acționari, încearcă maximizarea cursului bursier al acțiunilor prin instituirea unei reguli care pune
mai presus interesele acționarilor -investitori. Modele care au astfel de principii , în ceea ce privește
reglementarea transparenței și remunerării administratorilor, sunt centrate pe obiectivul
maximizării valorii acționariale („shareholder value”).

Modelul „ outsider ” („market based system”),
Statele Unite ale Americii și Mar ea Britani e
Model centrat pe acti onari – „shareholder value ”

Limitările acestui sistem sunt frecvent asociate cu marile scandaluri corporative din SUA ,
dar și cu performanța, dinamismul și creșterea economică susținută pe care a produs -o în economia
americană, astfel încât este recunosc ut, cel puțin deocamdată, drept modelul lider în guvernanța
corporativă internațională. Performanta este data de structura acționarială dispersată, care
determina o piață de capital puternică, lichidă si standarde înalte de raportare financiară,
transparen ță a companiilor față de piață și existența a ceea ce se cheamă „market for corporate
control”, un mecanism de prevenire a derapajelor. „Sintagma market for corporate control
desemnează un răspuns la discreționarismul managerilor, survenit ca o atenuar e a principiului
fundamental al separației proprietății de control, în sensul că libertatea de acțiune a managerilor
este limitată de acționari prin dreptul acestora din urmă de a vinde acțiunile lor, atunci când
consideră că managerii în funcție nu acțion ează în interesul lor. În forma sa de bază, „„market for
corporate control ” intervine atunci când o echipă managerială concurează cu o altă echipă
managerială pentru dreptul de a dispune, ca administrator, de resursele întreprinderii. Totuși,
mecanismul es te văzut nu numai ca unul aparținând instrumentelor externe de guvernanță
corporativă, ci și ca unul subsidiar, utilizat în cazurile în care mecanismele interne nu reușesc să
protejeze într -o manieră satisfăcătoare interesele acționarilor” (The Market for Corporate Control , Mike
Wright (ed.), Donald S. Siegel (ed.), Kevin Keasey (ed.), Igor Filatotchev (ed.), The Oxford Handbook of Corporate Governance ,
Oxford University Press, 2013, pp. 330 -331)

Modelul „insider” este un model fundat pe relațiile între oa meni (relationship based
system), care reflectă diversitatea culturală a Uniunii Europene și a regiunii Asia -Pacific.
Întreprinderile din aceste zone geografice sunt preocupate concomitent de satisfacerea mai
multor interese, au programe de responsabi litate socială și un interes aparte pentru activitatea
economică „sustenabilă ” din punct de vedere al mediului înconjurător. „Principalele caracteristici
ale modelului euro -asiatic derivă din structura concentrată a acționariatului acestor întreprinderi:

12 piețele de capital pe care sunt prezente sunt mai puțin dezvoltate, standardele de informare și
transparență nu sunt atât de înalte, iar băncile au nu numai un interes major în marile
întreprinderi, ci își asumă și un rol central de monitorizare a acti vității lor. ” (Thomas Clarke, International
Corporate Governance, Routledge, 2007, pp. 83 -106).

Modelul „ insider ” („market control via equity”),
Uniunea Europeana, Asia -Pacific
Model centrat pe „equity finance”
Astfel, corespunzător modelului „outsider ”, finanțarea se realizează prin participarea
investitorilor la capitalul social al companiilor (equity finance), de regulă prin achiziționarea de
titluri cotate la bursă. S -a creat, așadar, o dependență a firmei de resursele pieței și de semnalele
acestei a: simplificând, prețurile ridicate ale acțiunilor unei întreprinderi înseamnă că aceasta este
profitabilă, iar prețurile scăzute indică o performanță slabă, ceea ce le face vulnerabile în fața unor
preluări. Devenită un veritabil mecanism de guvernanță c orporativă în spațiul anglo -saxon,
preluarea este modalitatea prin care se soluționează conflictele apărute între obiectivele fixate
de acționari și ținta asumata de manageri.
În concluzie, acesta este un model în care controlul asupra întreprind erii se exercită de
către piață, prin drepturile recunoscute acționarilor ( „market control via equity ”), și de aceea,
pentru investitorii întreprinderilor din Statele Unite ale Americii și Marea Britanie sunt esențiale
prevederile legislației privitoare la protecția acționarilor minoritari.
În modelul insider, există un număr restrâns de creditori și participanți la capitalul social
„equity holders ”, iar monitorizarea este delegată băncilor. Larg răspândit în economiile Germaniei
și Japoniei, modelul inside r se caracterizează prin dețineri încrucișate, care formează o rețea
acționarială la care participă în mod substanțial băncile. De multe ori, acestea au calitatea de
acționar majoritar și, în consecință, se bucură de o prezență consistentă în consilii le de
supraveghere, în care activează în dubla lor calitate de acționar și creditor.
În consecință, acesta este un model în care controlul asupra întreprinderii se exercită direct
de către creditori, în considerarea „drepturilor extinse ” pe care poziția l e-o conferă acestora „direct
control via debt ””.

CAPITOLUL 2 OBIECTIV ELE SI METODOLOGIA D E CERCETARE

13
2.1. Scopul lucrării

Lucrarea de disertație își propune in primul rând identificarea unui model de guvernanta
corporativa in Romania, daca exista, i dentificarea unor elemente comune cu alte modele de
guvernanta identificate la nivel mondial si ce le deosebește . In subsidiar lucrarea de fata își dorește
sa reliefeze importanța pentru România a promovării standardelor de guvernare corporativ ă ca
fiind u na din valorile companiilor care funcționează in economia actuala atât de conectata la
realitățile globale.
Transparența , responsabilitatea și credibilitatea sunt adaosuri de valoare la politica publică
și de ele trebuie să se bucure toți oamenii . Guvernar ea corporativ ă definește principiile,
instrumentele de decizie care regle ază raporturile dintre manageri, acționari și persoane sau entități
interesate .
La nivel mondial se consideră guvernarea corporativ ă un scop pentru menținerea unui
echilibru între obi ectivele economice și cele sociale, între cele comune și cele individuale.
Cuvintele cheie pentru guvernarea corporativ ă sunt: echilibrul și responsabilizarea. Preocuparea
constantă a mediului academic și a managementului companiilor pentru împlinirea unor nevoi
sociale a condus la dezvoltarea conceptului de Responsabilitate Socială Corporativ ă.
La nivel comunitar, Forumul European pentru Guvernare Corporativ ă este cel care
examinează cele mai bune practici ale statelor membre. Printr -o declarație publică d in martie 2006
Forumul promovează principiul: "Aplică sau explică" Acest principiu este un element fundamental
al tipului european de guvernare corporativ ă.
Codurile naționale de guvernare corporativ ă sunt recomandări de comportament pentru
companii, care, în cazul în care încalcă setul de reguli, sunt datoare să explice public cauzele
acestei situații . Forumul cere statelor membre să elaboreze proceduri de supraveghere a aplicării
codurilor de guvernare corporativ ă. Instituțiile financiare internaționale optează, în cazul
planificărilor strategice, pentru responsabilizare, transparență și conștiință socială, ca valori de
referință pentru fondurile lor interne de investiții . Investiția în responsabilitatea socială, în fapt,
investiție bazată pe valoare, va d eveni predominantă.
Având in vedere tendința de pe piață internaționala, o concluzie fireasca este faptul ca
guvernanta corporativa va rămâne pe lista top managementului companiilor mult timp de acum
înainte. Totul se reduce la o realitate simpla: companii le care vor adopta o cultura transparenta si
un model eficient de guvernanta corporativa vor avea o performanta mult mai buna si cele care
vor refuza sa accepte acesta realitate si, mai nou, necesitate, vor înregistra rezultate mai slabe.

14 Este de la sine î nțeles faptul ca volatilitatea pieței, combinata cu presiunea din partea
acționarilor si nesiguranța economica, vor crea premisele riscului ca top managementul sa
acționeze incorect din punct de vedere etic. Prin urmare, importanta unui model eficient de
guvernanta corporativa care controlează si evaluează performanta companiei, satisfăcând in
același timp nevoile tuturor părților interesate si implicit creând valoare adăugată, va creste si mai
mult. Si da, in aceste condiții, guvernanta corporativa este de parte de a fi încă un strat birocratic.
Este mult mai mult un instrument care contribuie la maximizarea valorii companiei.
Rămâne o singura întrebare: Care este cel mai bun model de guvernanta corporativa?
Este unul care se potrivește cel mai bine pentru R omania sau pentru un anumit tip de firme.?

2.2. Stadiul actual al cercetării
O definiție simpla a guvernantei corporative ar fi „totalitatea sistemelor si proceselor
implementate pentru a conduce si a controla o companie cu scopul de a -i creste performant a si
valoarea. Practic, se refera la eficienta sistemelor de management, insistând pe rolul Bordului de
conducere, pe responsabilitatea si remunerarea membrilor, credibilitatea situațiilor financiare, si
pe eficienta sistemelor de management al riscului.
In principiu se refera la suportul de decizie si de control dintr -o companie, obținut prin
reguli si proceduri formale si informale, interne sau impuse extern de către organismele
competente, implementate atât la nivel strategic cat si operațional.
Si totuș i, in ciuda literaturii bogate si a presiunii din partea presei, încă mai sunt confuzii
cu privire la guvernanta corporativa si la rolul acesteia. Astfel, multe companii continua sa aibă o
privire restrânsa, oarecum îndreptata spre latura etica si spre gra dul de transparenta impuse
companiilor listate la bursa, fără sa facă legătura cu maximizarea valorii companiei. Ce -i drept,
guvernanta corporativa insista pe principiile etice si pe responsabilitatea sociala (CSR), dar toate
regulile si procedurile pe car e le promovează au un scop final: creșterea valorii de piață a
companiei. Practic pune in balanță conformitatea privind reglementările cu performanta
companiei.
Guvernanta corporativa devine un „sistem de calitate” din capitolul activelor necorporale,
implementarea unui sistem de guvernanta face diferența.” (Adriana Miu, Alumni Ensight Management
Consulting www.ensight.ro).
Studii recente fac legătura intre performanta companiilor si eficienta modelului de
guvernanta corporativa. Investitorii acorda, mai no u, o mai mare importanta sistemelor de
guvernanta corporativa implementate într -o companie si sunt dispuși sa plătească in plus (să
crediteze suplimentar ) pentru rezultate bune in acest domeniu.

15 Companiile sunt perfect conștiente de aceasta realitate si i i acorda considerabil mai multa
importanta fata de anii trecuți. Exemplele bune si rele de pe piață internaționala vorbesc de la sine.
Astfel, pe de o parte, sunt companii care au depus mult efort si timp pentru a atinge standarde
înalte de guvernanta corp orativa si de CSR (Responsabilitate Sociala a Companiilor) . Drept
urmare, sunt percepute ca si exponenți ai guvernantei bazate pe valoare adăugată, fiind capabile
sa maximizeze valoarea companiei prin sisteme si procese care permit managerilor, indiferent de
nivelul ierarhic, sa evalueze si sa monitorizeze performanta acesteia.
De cealaltă parte a baricadei sunt companiile care nu au reușit sa construiască cadrul
guvernantei corporative si sa aibă o abordare transparenta fata de diferitele părți interesat e
(„Stakeholders”). Prin urmare, carentele sistemelor organizațiilor in cauza ies la suprafață
întâmplător si se dovedesc a fi dezastruoase, uneori imposibil de corectat sau de salvat.
In final, „testul eficientei modelului de guvernanta al unei companii e ste măsura in care
reușește sa -si atingă obiectivul principal, si anume, acela de a maximiza valoarea companiei din
perspectiva acționarilor. Totul tine de modalitatea in care reușește sa organizeze un sistem ideal
închis: satisfacerea cerințelor cliențilo r, angajaților, furnizorilor, distribuitorilor” răsplata fiind, in
Figura 2.1 – Model guvernanta implementat in Romania

16 cazul unor rezultate bune, valoare sporita si durabila. ” (Adriana Miu, Alumni Ensight Management Consulting
www.ensight.ro).

2.3. Materialul si metoda de cercetare
Demersul științific se b azează pe o abordare cantitativă, empiri că, culegerea datelor
realizân du-se prin intermediul studiului individual al publicațiilor de specialitate si internet pentru
partea teoretică . Foarte importantă ca și resursă a fost pagina de internet a BVB, unde co mpaniile
listate publica informații către acționari si potențialii investitori.
Dat fiind subiectul si caracterul divergent de teoretizare a conceptului de guvernanta
corporativa metoda de cercetare folosita a fost cea calitativa.
Cercetarea calitativă se bazează pe documentare și interpretare. Asta înseamnă că nu putem
vorbi de cercetare calitativă obiectivă în sensul absolut al cuvântului, deoarece cel care o realizează
este cel care realizează procesul de interpretare.
Dacă în cazul cercetării cantitati ve, aveam diferite instrumente specifice, precum
chestionarul, în cazul celei calitative, este importanta documentarea . Cercetarea calitativă poate fi
așadar suspectata de subiectivitate.
Cercetarea calitativă urmărește să atingă niveluri informaționale ma i profunde, legate de
anumite subiec te si presupune o abordare holistică. Cercetarea calitativă presupune interpretarea
unor texte scrise ori a unor conversații înregistrate audio sau audio -video.
Analiza rezultatelor
Un prim aspect car e surprinde înțeleg erea avan tajelor și a beneficiilor guvernanței
corporative a fost aflarea opiniei celor interesați cu privire la măsura în care principalele părți
interesate ( acționarii , statul, managerii, salariații , investitorii potențiali , creditorii, clienții ,
furnizo rii) beneficiază de efectele unei guvernanțe corporative eficiente.
Un alt aspect a fost identificarea unui model de guvernanta la nivelul companiilor din
Romania prin realizarea unui profil propriu si compararea acestuia cu principalele modele de
guvernan ta.
In contextul prezentei lucrări am considerat mai adecvată o aborda re de tip stakeholder ,
crearea unui tipar si compararea / suprapunerea acestuia peste cele consacrate . (capitolul 4 )

17 PARTEA II – CONTRIBUȚII PROPRII

CAPITOLUL 3 GUVERNAN TA CORPOR ATIVĂ ÎN ROMÂNIA

3.1. Conceptul de guvernanță corporativă în Romania, scurt istoric

Printre punctele slabe cele mai importante ale guvernanței corporative din România
relevate de acest studiu sunt cele legate de accesul inegal la informație al tuturor acționarilor ,
interzicerea de tranzacții în favoarea acționarilor interni sau majoritari, rolul scăzut al Consiliului
de administrație , accesul la alte mijloace de informare a investitorilor etc. Deși nu se diferențiază
foarte mult de celelalte țări analizat e, problema cea mai acută este însă în domeniul executării silite
a drepturilor acționarilor în justiție , în sensul imposibilității reale a solicitării respectării drepturilor
acestora în justiție , scorul de -1 indicând un abuz privind acest aspect al guve rnării corporative în
România.
În concluzie companiile românești cotate pe piața de capital au rezultat în urma procesului
de privatizare prin MEBO (Management Employee Buyout), privatizarea în masă sau vânzarea de
acțiuni , ceea ce a condus la formarea pe de o parte, a unui acționariat extrem de dispersat, lipsit de
activism în administrarea firmelor, iar pe de altă parte, a determinat apariția unui grup puternic de
acționari majoritari sau semnificativi. Aceste societăți deschise au o formă de guvernare dominată
de controlul managementului și al salariaților sau al acționarilor majoritari, în defavoarea
intereselor acționarilor minoritari și ale celorlalți parteneri sociali.
Astfel, calitatea modului de administrare și conducere reprezintă o variabilă non -financiară
esențială de apreciere a performanței globale a companiilor cotate pe piața de capital.

3.2. Codul de guvernantă corporativă al BVB

Directorul general al Bursei de Valori București , Ludwik Sobolewski : "Vreau să subliniez
că avem acum 13 compan ii listate la Bursă care sun t prezente pe această platformă internațională
[…] Nu este prea ușor de deveni membru, trebuie să îndeplinești condițiile cu privire la guvernanță
corporativă , cu privire la calit ate relațiilor cu investitorii " (www.romania_actualitati.ro , 2017) .
Datele publicate pe platform a BVB vor avea mai multe surse, între care o agenție de presă,
dar și analize și estimări ale analiștilor financiari, raportări curente și periodice transmis e Bursei .
In 2001, Bursa de Valori București BVB a creat, pentru admitere la Cota Bursei, Categoria
Plus („a plusului de transparenta”) și a adoptat primul Cod de guvernanță corporativă .
Societățile cotate puteau să promoveze în Categoria Plus numai după c e preluau integral în actele

18 lor constitutive prevederile Codului de guvernanță corporativă. Acest demers nu a avut succesul
scontat, o singură societate solicitând promovarea în Categoria Plus. În anii următori, BVB a creat
Institutul de Guvernanță Corpor ativă , care s -a angajat în educarea emitenților cotați în ceea ce
privește promovarea unor standarde de guvernanță corporativă adecvate, și a fost un participant
activ în descoperirea celor mai bune practici de guvernanță corporativă, contribuind la adopta rea
Cartei Albe a Guvernanței Corporative în țările din Sud -Estul Europei .
Cu toate acestea, implementarea guvernanței corporative în România nu este lipsită de
unele inconsecvențe fundamentale:

• lipsa unei analize de detaliu privind raporturile între pro prietari și manageri;
• slaba implicare a celorlalte părți participante în procesul de luare a deciziilor;
• lipsa unui cadru conceptual pentru o piață eficientă și implicațiile sale societale;
• implicarea discutabilă a auditorilor în promovarea guvernanței înt reprinderilor;
• eșecul reformelor de implementare a unui sistem contabil în acord cu evoluțiile
internaționale;
• slăbiciunea mecanismelor de control pentru o informare financiară sinceră, relevantă,
fiabilă, inteligibilă, comparabilă și semnificativă.

În 20 08, BVB a adoptat un nou Cod de Guvernanță Corporativă, care are la bază principiile
OCDE ale guvernanței corporative. Codul a intrat în vigoare începând cu anul fiscal 2009 și este
aplicat în mod voluntar de către companiile tranzacționate pe piața reglem entată operată de BVB.
Societățile care decid adoptarea totală sau parțială a acestuia au obligația să transmită anual către
BVB o Declarație de conformare sau neconformare cu prevederile codului de guvernanță
corporativă (Declarația „aplici sau explici”), în care se specifică recomandări de care au fost
efectiv implementate, precum și modalitatea de implementare.
Codul de Guvernanță Corporativă al BVB este asemănător celor adoptate de celelalte state
membre UE și prevede recomandări noi de conformare, impo rtante pentru directori și pentru
consiliile de administrație aflate la conducerea companiilor românești.
BVB consideră prevederile codului ca având caracter complementar față de alte acte
normative din România, aplicabile companiilor tranzacționate pe pia ța reglementată (de exemplu,
Legea societățile comerciale, Legea contabilității, Legea privind piața de capital etc.).

3.3. Reflectarea în Codul Fiscal al principiilor de guvernanță corporativă

Implementarea in legislație

19 Ministerul Justiției a efectuat un set de modificări legislative în scopul adaptării Legii
societăților comerciale 31/1990 la principiile OECD privind guvernarea corporatista si la normele
comunitare în materie.
Principalele etaloane ale acestei reforme sunt principiile în materie elab orate de OECD in
2004, precum si o serie de norme comunitare (in special recomandări ale Comisiei Europene). Pe
lângă acestea, sunt luate in considerare legislația moderna în materia societăților comerciale, ca si
reforme care au avut loc recent în statele occidentale si în cele est -euro-pene. Ministerului Justiției
a arătat cu privire la aceste modificări punctual, modificările ce se au în vedere în materia statutului
administratorilor si a structurii Consiliului de Administrație si cele in materia dreptur ilor
acționarilor .

Structura Consiliului de Administrație
In noile prevederi legale se face d istincția dintre funcțiile executive si non -executive ale
administratorilor, delegarea funcției executive către un comitet executiv sau unor membri
determinați ai Consiliului de Administrație sunt directive care fac parte din principiile guvernării
corporatiste si care urmează sa fie implementate si in legislația noastră . In organizarea funcției
executive se are in vedere clarificarea rolului directorului general si a raporturilor dintre actualii
„directori executivi“ si Consiliu.
De asemenea se urmărește întărirea poziției membrilor non -executivi ai Consiliului prin
acordarea unor drepturi specifice: de a adresa întrebări , de a supraveghea controlul intern si exte rn
(prin cenzori si auditori) si clarificarea rolului președintelui Consiliului: coordonator al
Consiliului, director general sau ambele?

Statutul administratorilor
Statutul administratorilor aduce precizări clare cu privire la durata mandatului
adminis tratorilor numiți prin actul constitutiv si al celor desemnați ulterior, regândirea sistemului
de garanții ce trebuie constituite de către administratori. Prin actul constitutiv vor putea fi stabilite
criterii adiționale de eligibilitate a administratorilo r referitoare la profesionalismul si independenta
acestora. Proiectul prevede criterii mai transparente de stabilire a remunerației administratorilor,
precum si noi reglementari în materia conflictului de interese, în principal cu privire la clauza de
neco ncurenta, cumulul de mandate, tranzacții cu părți implicate.
Principiile guvernării corporatiste impun introducerea unor obligații de loialitate a
administratorilor fata de societate (exercitarea mandatului cu buna -credință si diligenta, în
interesul prio ritar al societății ). In compensație , principiul judecății de afaceri („business judgment
rule“) trebuie luat în considerare. Potrivit acestui principiu, administratorii, în măsura în care au

20 acționat cu buna -credință , nu sunt răspunzători personal pentru o decizie de afaceri care se poate
dovedi ulterior greșită . Se aduc amendamente in privința clarificării sistemului de reprezentare a
administratorilor la întrunirile Consiliului de Administrație .

Drepturil e acționarilor

In acest domeniu, modificările realizate vizează protecția si facilitarea exercitării
drepturilor acționarilor , precum si asigurarea unui tratament echitabil al acestora. În acest scop, se
are în vedere, pe de -o parte, introducerea unor noi prevederi în Legea nr. 31/1990, iar pe de alta
parte, modernizarea normelor existente. „Principalele propuneri privesc asigurarea unui tratament
echitabil al tuturor acționarilor si crearea condițiilor pentru ca acționarii sa participe la adunările
generale ( îmbunătățirea sistemului de notificare, noi termene de convocare, dreptul general al
acționarilor minoritari de a adăuga puncte pe ordinea de zi, publicarea propunerilor acționarilor ,
dreptul de participare la adunările generale al deținătorilor de acțiuni cu dividend prioritar fără
drept de vot, vo tul în absenta, votul electronic).
Consolidarea drepturilor acționarilor minoritari este un alt punct important vizat prin noile
acte normative . In acest scop, se aduc amendamente in vederea facilitării convocării adunării
generale la solicitarea acționari lor minoritari si modernizării regulilor cu privire la acțiunile
„derivate“, prin care acționarii depun plângere, în numele societății , împotriva administratorilor
pentru acoperirea pierderilor, atunci când introducerea unei acțiuni directe a fost omisa.
Modificările au in vedere si instituirea unei reguli cu privire la înlăturarea „valului
corporativ“, ceea ce ar permite ca, în anumite cazuri, clar determinate, administratorii sau
acționarii majoritari sa răspundă pentru datoriile societății ; reforma drept ului de cesionare a
acțiunilor si de retragere din societate ”. (Legea 31/1990 privind societățile comerciale cu
modificările si completările ulterioare site-ul Ministerului Justiției ).

21

CAPITOLUL 4 PARTICULARITĂȚILE SI STEMELOR DE
GUVERNANȚĂ CORPORATI VĂ ÎN ROMÂNIA

4.1. Sisteme de guvernanță corporativă în Rom ânia

In Romania ca si in celelalte tari din Europa Centrala si de Est, companiile se caracterizează
prin același model general de guvernare corporativa bazat pe controlul intern al salariaților si al
managementului, dar cu particularități in funcție de condițiile naționale economice, sociale,
politice, culturale specifice in care formele de guvernare au apărut si s-au dezvoltat. Cadrul legal
in vigoare prezinta doua modele de guvernanta corporativa aplicabile societăților pe acțiuni :
modelul unitar, respectiv modelul dualist, cunoscute si sub denumirea de guvernanta „pe un singur
palier”, respectiv „pe doua paliere”. (Suciu, Gh ., 2008. )

Ca si m odele de guvernanta corporativ ă în întreprinderile din Romania se pot evidenția
modelul unitar și modelul dualist .

Modelul unitar
In cadrul modelului unitar, societatea este guvernata de un consiliu de administrație si, in
funcție de caz, de directori. Ca diferență semnificativa fata de modelul dualist, in cazul modelului
de guvernare unitar, directorii pot fi concomitent membri ai consiliului de administrație . De
asemenea, modelul unitar, in mod exclusiv, permite prezenta cenzorilor in structura de guvernare
a societății .

Consiliul de administrație

Potriv it modelului de guvernanta pe un singur palier consiliul de administrație trebuie sa
fie format din unul sau mai mulți administratori. In cazul in care este aleasa ultima varianta
numărul acestora trebuie sa fie impar. Din consiliul de administrație pot sa facă parte unul sau mai
mulți membri independenți .

22 Comitetul de audit
Comitetele de audit sunt formate de către consiliul de administrație si au in componenta
cel puțin 2 membri ai consiliului. Rolul comitetelor de audit este de a desfășura investigații si de
a elabora recomandări pentru consiliu in domenii precum auditul, remunerarea administratorilor,
directorilor. Rapoartele aferente activității de audit sunt transmise in mod regulat consiliului.

Directorii
Conducerea societății poate fi delegata de către consiliul de administrație unuia sau mai
multor directori, unul dintre ei fiind numit director general. Aceștia pot fi numiți dintre
administratori sau din afara consiliului de administrație .
Prevederi privind auditul intern
Directorii si cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocați la orice întrunire a
consiliului de administrație , întruniri la care aceștia sunt obligați sa participe. Ei nu au drept de
vot, cu excepția directorilor care sunt si administratori.

Modelul dualist

Potri vit acestui model, societatea este guvernata de un directorat si de un consiliu de
supraveghere. In cazul guvernării corporative de tip dualist, societățile comerciale nu dispun de
cenzori, dar sunt supuse auditului extern si, prin urmare, au obligația de a organiza si funcția de
audit intern.

Consiliul de supraveghere
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiți de către adunarea generala a acționarilor .
Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv si nu poate fi
mai mic de trei si nici mai mare de 11. Din rândul lor, se alege un președinte al consiliului.
Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor se pot stabili
condiții specifice de profesionalism si independenta pentru membrii c onsiliului de supraveghere.

Comitetul de audit
In cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații
legale de auditare financiara, crearea unui comitet de audit in cadrul consiliului de supraveghere
este oblig atorie. Comitetele au obligația sa prezinte consiliului, in mod regulat, rapoarte asupra
activității lor.

23 Directoratul
Consiliul de supraveghere desemnează membrii directoratului si atribuie totodată unuia
dintre ei funcția de președinte al directoratulu i. Astfel, conducerea societății pe acțiuni revine in
exclusivitate directoratului, care îndeplinește actele necesare si utile pentru realizarea obiectului
de activitate al societății , cu excepția celor care cad in sarcina consiliului de supraveghere si a
adunării generale a acționarilor . Directoratul își exercita atribuțiile sub controlul consiliului de
supraveghere si poate fi format din unul sau mai mulți membri, numărul acestora fiind întotdeauna
impar.
Prevederi privind auditul intern
Obligațiile privind comunicarea cu auditorii interni privind diversele abateri sau
disfuncționalități prezentate la modelul unitar se aplica inclusiv membrilor consiliului de
supraveghere si directoratului din modelul dualist.

Printre punctele slabe cele mai importante ale guvernantei corporative din Romania sunt
cele legate de accesul inegal la informație al tuturor acționarilor , interzicerea de tranzacții in
favoarea acționarilor interni sau majoritari, rolul scăzut al Consiliului de administrație , accesul
la alte mijl oace de informare a investitorilor.

4.2. Comparație între principalele modele de guvernare corporativă

Sistemul legal de origine franceză este cunoscut ca având cel mai scăzut nivel de protecție,
cel de origine engleză oferă cel mai ridicat nivel de pro tecție a investitorilor, în timp ce sistemele
legale de origine germană și scandinavă sunt undeva în zona mediană .
În țările cu pionierat în guvernanță corporativă cum ar fi Marea Britanie și Statele Unite
ale Americii reglementările private urmează celor publice. În aceste economii, intermediarii care
gestionează bursele, sunt interesați pentru o bună funcționare a pieței și deci de încrederea oferită
de acestea, care este garantată de condițiile stringente de admitere pe piață și de negocierile, mai
ales, în termeni de transparență. Ca urmare, chiar dacă nu este absolut necesar, regulile de piață
vin percepute la nivel de legislație și reglementare publică, asumând rolul de „ mandatory
regulation ".
Spre deosebire de statele amintite, în țările Europei cont inentale, mai ales în Italia și Franța,
reglementarea piețelor și a conducerii societăților este în schimb, prevalent publică; această
diferență are și o semnificație substanțială – intervenția „de origine" publică se înserează într -un
context mai puțin re ceptiv și expus la numeroase condiții de mediu nefavorabile.

24 Așadar, se poate observa ușor cum în exteriorul statelor anglo -saxone se manifestă cu
prevalentă o concentrare a controlului societăților cotate: de drept, atunci când un subiect
controlează maj oritatea voturilor și de fapt, în absența altor acționari puternici, o cotă inferioară a
50%, fiind suficientă pentru a asigura o majoritate.

Figura 3.1 – Beneficiarii sistemului de guvernanță corporativă la nivel european

Un studiu al Ernst Young&Center for Business and Innovation relevă că, în Europa
Occidentală, 56% din investitori acordă o importanță egală sau suplimentară informațiilor privind
guvernarea corporativă și celor de natură financiara.
Majoritatea investitorilor sunt dispuși să aprecieze suplimentar companiile care aplică
standarde de guvernarea corporativă , dar cu diferențe de la continent la continent, in mod deloc
paradoxal aceasta apreciere este mai mare in Africa, Asia, America latina (zone cu risc crescut de
piață ) si mai mica în SUA și în Europa Occidentală unde indicatorii bursieri sunt destul de
importanți in luarea une i decizii .
Investitorii instituționali reprezintă o potențială forță de influență a guvernanței unei
companii, în special în cadrul economiilor dezvoltate. În același timp însă, aceștia constituie și un
pericol din punct de vedere al controlului puternic pe care îl pot exercita asupra firmelor în virtutea
unui procent mare al deținerilor în capitalul social al acestora. Astfel în S.U.A. există restricții
privind concentrarea deținerilor de acțiuni în mâna investitorilor instituționali și a băncilor, și de
asemenea există restricții privind exercitarea controlului asupra companiilor publice, în timp ce în 10 1045100
80
5060
3045100
70
20508090
50
020406080100120
ROMANIA Franta Germania Marea BritanieComparatie cu principalele sisteme europene
Investitori Management Salariati Banci
Investitori Management Salariați Bănci
ROMANIA 10 80 45 50
Franta 10 50 100 80
Germania 45 60 70 90
Marea Britanie 100 30 20 50

25 Japonia și Germania investitorii instituționali au un rol hotărâtor în respectarea drepturilor
acționarilor .
De asemenea, piața forței de muncă națională este cea care influențează flexibilitatea și
mobilitatea angajaților , iar țări precum Statele Unite au la dispoziție o piață a muncii foarte
flexibilă cu contracte de muncă de scurtă durată, legislația americană permițând ușor rezilierea
contractului de mun că. Consecința acestui fapt este că pregătirea profesională se face în afara
companiei, angajații având competențe generale și transferabile la un alt loc de muncă. Spre
deosebire de modelul american, în țări cu piețe rigide ale forței de muncă, precum Ger mania sau
Japonia, companiile investesc numeroase resurse în dezvoltarea profesională a angajaților ceea ce
conduce la o forță de muncă specializată, deținători de competențe specifice companiei, ceea ce îi
face mai greu transferabili de la o firmă la alta .
Economia Statelor Unite ale Americii și cea a Marii Britanii se caracterizează îndeosebi
printr -un mare număr de întreprinderi naționale cotate la bursă, precum și piețe financiare cu un
grad sporit de lichiditate.
De asemenea, se observă că în țările anglo-saxone drepturile de proprietate și cele de
control sunt schimbate în mod frecvent, existând, totodată, un număr mic de grupuri de societăți
de control.
Studiul structurilor de guvernare ale companiilor în diferite state ne -a permis să identificam
anum ite caracteristici specifice în țările anglo -saxone, diferite de cele întâlnite în Europa
continentală sau în țările asiatice.
În țări precum Germania și Japonia, băncile importante, companiile de asigurare și statul
ocupă o poziție predominantă în cadrul sistemului de guvernare. Mai mult, numeroase firme
dispun de acționari de referință și de o legislație particulară, ceea ce are ca efect limitarea
considerabilă a numărului de preluări ostile.
Se evidențiază astfel că realitatea economico -socială existentă în diferite țări a dat naștere
la o serie de structuri de distribuire și gestionare a controlului, diferite între ele, fiecare fiind
specifică pieței de referință și având caracteristici absolut particulare și nu în totalitate
reproductibile. În sensul ce lor afirmate, putem aprecia faptul că în Europa, în state cu economii
puternic dezvoltate precum Italia, Germania sau Franța , proprietatea și controlul societăților cotate
sunt semnificativ concentrate, iar cota de proprietate atribuibilă pieței este rela tiv redusă și
înțeleasă ca un ansamblu al acționarilor minoritari.
În contrast cu statele Europei continentale, în Marea Britanie și Statele Unite ale Americii,
proprietatea este difuză, existând puține cazuri de control de drept sau de fapt.
Totodată, în Marea Britanie și în Statele Unite, situația se prezintă diferit, fragmentarea
întregii proprietăți nepermițând nici unui acționar de a exercita un control, de drept sau de fapt,

26 asupra societății , care este încredințat unuia sau mai multor manageri, indep endent de faptul că
aceștia sunt sau nu acționari .

Tabelul 4. 1 – Comparație intre modelele de guvernanta
(M Wright , 2013 )

1. Guvernarea corporativă în SUA
Sistemul capitalist american definit ca și „capitalism managerial” este caracterizat de o
separare netă între proprietate și spectrul economic adițional , interesul fiind reprezentat exclusiv
de beneficiile aferente acțiunilor , cunoscute în termeni de dividende. În acest sistem de piață ,
nivelul ridicat de transparență și de facilitare în obținerea informațiilor reprezintă principalul mod
de constatare a mijloacelor financiare, dar și cel mai important controlor al tuturor operațiunilor
economico -financiare. Consecința naturală, în cazul unei structuri de piață și de „busines s" o
reprezintă companiile publice și societățile pe acțiuni , răspândite în mare număr și controlate de
manageri, a căror eficientă este constant monitorizata pe piață .
Guvernarea corporativă în SUA – „capitalism managerial”
Transparenta mare
Conducere „board of directors” – atribuții directive si de control
Nu exista conducere prin „AGA”
Băncile au rol limitat

27 Rolul ce revine băncilor este în prezent limitat, contrar tendințelor , comparativ cu ceea ce
se petrecea cu puțin timp în urmă. Astfel, sectorul b ancar, declinul acestuia și falimentele din
cadrul său au fost motoarele generatoare ale crizei economico -financiare din anii 1930 și 2008..
Abstracție de la această situație fac băncile de investiții – „investement banks” – care ocupă un
rol central în c adrul sistemului bancar american.
Directorul executiv, „Chief Executive Officer (CEO)”, CEO -ul, își asumă adesea și rolul
de președinte al board -ului. De asemenea, atribuțiile consiliului de conducere în viziunea
sistemului american cuprind supravegherea m anagementului, controlul performanței financiare și
obținerea resurselor, garantarea respectării legii și înțelegerea responsabilității sociale a entității .

2. Guvernarea corporativă în Marea Britanie
În Marea Britanie, structura de control a capitalului și modalitățile de realocare delimitează
un model caracterizat de o piață a capitalurilor extrem de lichidă și de dimensiuni ample, dar și de
o majorare a capitalului întreprinderilor mici și mijlocii. În același timp, fragmentarea externă a
capitalului ap ropie acest model de cel american, iar utilizarea termenului de „capitalism
managerial" face de fapt referire la experiența nord-americană.
Guvernarea corporativă în Marea Britanie – „one tier ”
Transparenta mare
Conducere „board of directors” – atribuții directive si de control bine determinate
Nu exista conducere prin „AGA”
Băncile au rol limitat
Acționarii doar numesc Board -ul

Principala trăsătură comună a sistemelor corporative din Marea Britanie și Statele Unite
este aceea a dezvoltării unui sistem p e un singur nivel, de tip „one tier". Astfel, există un singur
organ, „board -ul", în interiorul căruia se desfășoară cele două funcții : cea de gestiune și cea
control.
Concepția anglo -saxonă cu privire la acest organism se fondează pe ideea conform căreia
board -ul trebuie să dețină controlul efectiv și deplin al societății și trebuie să efectueze acțiuni de
supraveghere a managementului executiv. Pentru realizarea acestui deziderat este necesară
diviziunea netă și clară în interiorul unui astfel de organism , care să asigure existenta și
menținerea echilibrului între putere și autorități , în așa fel încât nici un membru să nu rămână lipsit
de puterea decizională.

28 O altă manieră de exprimare derivată din modelul Statelor Unite este aceea conform căreia
în Rega tul Unit acționarii numesc administratorii pentru gestionarea activității , autoritatea
executivă cea mai înaltă fiind CEO -ul.
„Consiliu de directori" este responsabil de conducerea societății , în timp ce acționarilor le
este încredințată datoria de a numi directorii și auditorii, și de a garanta funcționarea corectă a
structurii de conducere.
În Marea Britanie este evidențiată necesitatea faptului ca directorii să întocmească în mod
clar, coerent, compact și cât mai corect posibil situația economico -financi ară a companiei, iar
documentele întocmite în acest mod sunt destinate acționarilor în scopul de a -i pune în cunoștință
de cauză cu privire la realitatea economică a societății . De asemenea se constată faptul că
organismul administrativ căruia îi revine dr eptul de exercitare a puterii decizionale supreme în
interiorul societății , are datoria de a da socoteală de rezultatele propriei activități în fața
acționarilor .
În urma celor prezentate putem constata faptul că în Marea Britanie, la fel ca în Statele
Unite, conducerea se realizează de un consiliu unitar unde responsabilitatea managementului
organizației revine directorului executiv, în timp ce președintele are rolul de a asigura funcționarea
corectă și eficientă a consiliului de administrație .

3. Guvern area corporativa în Germania
Germania a reprezentat o situație particulară, având în vedere atât istoria ei economică,
precum și tradițiile politice sau culturale. Relațiile bancă -industrie sunt foarte puternice, atât în
termeni de finanțare a investițiilo r, cât și în cei de participare și de control. Piețele financiare joacă
un rol mai modest decât în țările cu sisteme anglo -saxone, aceste circumstanțe explicând de ce
guvernanța întreprinderii în Germania a reprezentat și reprezintă o situație originală.

Guvernarea corporativă în Germania – „management bancar ”
Conducere – control intern – acționari puternici inclusiv bănci
Conducere „board of directors” – atribuții directive si de control
Pentru firmele mari „two tier system”
– consiliul de administrație (vorstand), „management board”
– consiliul de supraveghere (aufsichtstrat), „suprevisory board” – si angajați

Funcțiile specifice consiliului de supraveghere constă în aprobarea bilanțului , atribuirea
mandatului pentru societatea de audit, autorizarea achizițiilor și a investițiilor relevante și numirea
membrilor în consiliul de administrație .

29 Cele doua consilii sunt independente, deoarece este imposibil pentru o persoană să facă
parte în același timp din ambele consilii. Așadar , în societățile cu mai mult de 2000 de angajați ,
consiliul de supraveghere este compus din salariați (reprezentanții personalului angajat și ai
sindicatelor), cealaltă jumătate fiind numită cu ocazia adunării generale a acționarilor . În situația
apariției egalității de voturi, contează votul președintelui consiliului, acesta fiind ales direct de
către acționari . Prezenta salariaților în consiliul de supraveghere constituie o particularitate a
modelului german de guvernare a întreprinderii.
Potrivit sistemului de guvernanță germ an, muncitorii și sindicatele sunt implicate în
deciziile managerial, susținătorii codeterminării spunând că acest model de consens social
contribuie la creșterea productivității și permite Germaniei să mențină o bază solidă de mână de
lucru, stârnind invi dia celorlalte economii europene. De asemenea, criticii sistemului susțin că
acesta este un model foarte deschis abuzurilor, existând cazuri concrete în acest sens.
Avantajele acestui sistem sunt :
– costul redus al banilor determinat în mare parte de polit ica monetară,
– finanțările pe termen lung pentru investițiile relevante, nu ușor de accesat pe piața de
capital,
– reducerea asimetriei informaționale , datorită colaborării între bănci și consiliul de
supraveghere, facilitând accesarea capitalului banc ar.
Dezavantaje :
– concurența scăzută între instituțiile de credit

Observând succesul pieței de capital americane, în ultimii ani, Germania a început să își
orienteze sistemul de guvernare corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite. Analizând însă
sistemul german de guvernare corporativă, putem constata particularități combinate cu cele ale
sistemului american, precum și elemente specifice complexului de împrejurări, culturii
corporațiunile , valorilor culturale, modelelor de raportare și armonizare internă – contabilă și
legislativă, a problemelor.
Implicarea autorităților publice în desfășurarea activității economice este deosebit de
importantă, putându -se vorbi în Germania de un corporatism care prin intermediul negocierilor
colective determină con certarea politicii de venituri. Relațiile industriale sunt caracterizate printr –
o mare diversitate, în Germania putându -se detecta un grad ridicat de concertare între
confederațiile sindicale și asociațiile patronale, în condițiile în care sindicatele sunt foarte bine
organizate și colaborează eficient între ele.

30 4. Guvernarea corporativă în Japonia
Un alt caz particular în materie de guvernanță corporativă este cel al Japoniei, țară ce a fost
în mod tradițional clasificată ca fiind de tip insider, având un sistem financiar bazat pe credit,
datorită faptului că economia a fost caracterizată de acționariat încrucișat, directorat încrucișat și
implicare frecventă și substanțială din partea băncilor.
Guvernarea corporativă în Japonia – „management bancar ”
Conducere – control intern – acționari puternici inclusiv bănci
Proprietatea deținută in comun de bănci „keiretsu ”
Conducere „zaibatsu ” – atribuții directive si de control

În detrimentul reorganizărilor survenite după cel de -al doilea război mondial, econo mia
Japoniei încă este caracterizată de „zaibatsu”. Aceste afaceri au evoluat de atunci în keiretsu, care
sunt înrudite prin proprietatea deținută în comun de bănci. În acest tip de sistem, există puține
achiziții și acțiunile nu sunt tranzacționate la fel de frecvent ca în economiile bazate pe piață.
Banca ce deținea companii făcea parte și din consiliile de directori ale companiilor și au
avut un rol important în monitorizarea managementului, companiile era puternic influențate de
managerii băncilor. Exis tă puțină separare a proprietarilor și a controlului, iar companiile erau
disciplinate de bănci, mulți sugerând că acest sistem de guvernanță corporativă era superior celui
din Regatul Unit și Satele Unite ale Americii.

Recent, trendul a fost spre un sist em japonez de guvernanță corporativă dominat de piață,
urmare a presiunilor determinate de problemele economice recente. În același timp, Japonia și alte
țări est -asiatice dețin în continuare o atitudine diferită pentru afaceri față de economiile de stil
anglo-american, iar structurile capitaliste japoneze evidențiază încredere, continuitate, reputație și
cooperare în relațiile economice.

Deși sistemul de guvernanță corporativă este tot mai mult dominat de instituții financiare,
este în același timp caract erizat de concentrarea proprietăți mai degrabă decât de dispersia acesteia.
Referitor la guvernanța japoneză, putem concluziona prin faptul că în ultima perioadă
modelul japonez se ase amănă cu modelul britanic deoarece ambele sunt transformate în sisteme
bazate pe piață, cu o mare parte a capitalului controlată de investitorii instituționali, fiind
concentrată mai degrabă decât dispersată.

În statele membre ale Uniunii Europene se remarcă două modele generale de guvernare
corporativă care prezintă caracter istici distincte: modelul de guvernanță corporativă anglo -saxon

31 (specific firmelor din Marea Britanie, dar și celor din Statele Unite, Hong Kong și Australia) și
modelul de guvernanță corporativă german (specific companiilor din Germania și Europa
continen tală, precum și celor din Japonia).

Tabelul 4. 2 – Caracteristicile modelelor de guvernanță corporativă în UE

(Albu N, 2013)

32
Figura 4.2 – Comparație intre sistemele de guvernantă corporativă – abordare de tip "stakeholder"

4.3. Criterii non -financiare de clasificare. Analiza pe baza de scor.

Studiile au arătat ca foarte mulți investitori ar dori sa afle si alte informații non-financiare
despre firmele listate la bursa sau la care dețin deja acțiuni , întrucât unii dintre aceștia considera
chiar mai importante aceste informații decât cele financiare.
Așadar „investitorii nu sunt interesați doar de trecutul istoric al companiei, reflectat cu
precădere de către indicatorii financiari, ci, mai ales, de perspectivele viitoare de dezvoltare
generate de utilizarea resurselor materiale, financiare, umane, informaționale și organizaționale
ale acesteia în contextul mediului de afaceri respectiv.
Conceptul de performanță globală a companiei are la bază teoria deținătorilor de intere se.
Managerii nu pot maximiza valoarea firmei dacă ignoră interesele partenerilor săi sociali:
acționari , manageri, salariați , creditori, furnizori, clienți , statul etc. Din perspectiva companiei,
aceste interese pot fi contradictorii, ceea ce poate da naștere unor conflicte în interiorul
organizației , influențând negativ rezultatele economico -financiare ale acesteia. De exemplu, 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10FurnizoriClientiCreditoriiInvestitoriiSalariatiiManagementActionariiStatulBeneficiarii sistemului de guvernanță corporativă
Japonia Germania SUA,UK ROMANIA

33 creșterea salariilor și asigurarea unor condiții de muncă corespunzătoare determină satisfacerea
nevoilor angajaților , dar implic ă efectuarea de cheltuieli suplimentare la nivelul firmei, respectiv
diminuarea profitului și a competitivității acesteia. ” (Ernst & Young Center for Business and Innovation )
Investitorii considera ca performanta firmelor este influențată de forma de guver nanță
corporativă, si de capacitatea managerilor de a identifica și armoniza interesele stakeholderilor
interni si externi . Pentru desfășurarea activității în condiții de competitivitate maxima ,
managementul trebuie să evite conflictele dintre toți partene rii de afaceri, sa le anticipeze, să le ia
în considerare și să le armonizeze. Armonizarea acestor interese se asigură prin intermediul
sistem elor de guvernanță corporativă.
In 1997, Ernst & Young Center for Business and Innovation a realizat un studiu privind
utilizarea indicatorilor non -financiari, si a identificat câteva variabile de guvernanță corporativă
considerate ca fiind dintre cele mai importante criterii de performanță non financiare utilizate de
investitor i la evaluarea firmelor cotate la Bursă .
Ne propunem, după 20 de ani, sa analizam daca in Romania sunt considerate importante
aceste criterii non -financiare de analiza a firmei. Astfel, dintre cele opt criterii de performanță
nonfinanciară relevante pentru investitori, jumătate dintre acestea s e referă la modul de
administrare și guvernare a companiilor: calitatea managementului, cultura corporatistă,
eficacitatea politicilor de remunerare a conducerii executive și calitatea sistemului de comunicare
cu acționarii. Calitatea managementului este d efinită cu ajutorul variabilelor calitatea strategiei și
gradul de execuție al acesteia, experiența managerială, stil ul de conducere al managerilor.
Multe companii au o formă de guvernare dominată de controlul managementului și al
salariaților sau al acțio narilor majoritari, în defavoarea intereselor acționarilor minoritari și ale
celorlalți parteneri sociali. Rezultatele economico -financiare și posibilitățile lor de dezvoltare
viitoare sunt influențate negativ de următoarele cauze :
-urmărirea prioritară a intereselor pe termen scurt ale salariaților și managerilor, adică
creșterea salariilor și a altor indemnizații, stabilitatea și protecția locurilor de muncă;
– diminuarea ritmului restructurării și a reorganizării sau amânarea falimentului unor firme
aflate în dificultate financiară;
– vânzarea abuzivă a activelor firmelor conduse sau aflate în proprietate;
– nerealizarea de investiții de modernizare, menținere sau dezvoltare a potențialului
productiv al întreprinderilor;
– preluarea abuzivă a unor pon deri din ce în ce mai mari de capital de către acționarii
majoritari;
– satisfacerea intereselor acționarilor majoritari prin metode distructive de diminuare și
transfer a averii acționarilor minoritari;

34 Tabelul 4. 3 – Criterii nonfinanciare referitoare la practica de guvernanță corporativă utilizate de către investitori pentru
aprecierea performanței companiilor

(***Ernst&Young, 1997 )

– imposibilitatea utilizării unor programe de remunerare a managerilor în funcție de
valoa rea reală creată;
– mobilitatea excesivă a personalului ca urmare a conflictelor interne și a lipsei unor
programe de promovare și stimulare după criterii de valoare;
– distribuirea cu întârziere sau nedistribuirea de dividende celorlalți acționari în sc opul
acordării de stimulente salariaților și managerilor la sfârșitul anului;
– restricționarea tranzacționării de titluri de valoare pe piața de capital, ceea ce determină
majorarea volatilității și a riscului investiției în titlurile respective;
– menț inerea unei atmosfere tensionate ca urmare a conflictului dintre management și/sau
salariați și acționarii minoritari, sau a conflictului dintre acționarii majoritari și acționarii
minoritari;
– imposibilitatea implicării active a altor parteneri sociali, de exemplu a băncilor , în
procesul de conducere a companiilor;
– accesul redus la credite bancare datorită furnizării defectuoase de informații și a calității
acestora și inexistenței suficiente a garanțiilor ;

35 – imposibilitatea efectuării de achiziții sau preluări de către alte firme din domeniu în scopul
eficientizării activității firmelor respective;
– scăderea prestigiului pe piață a firmelor cotate etc.
Calitatea modului de administrare și conducere reprezintă o variabilă non -financiară
esențială de apreciere a performanței globale a companiilor cotate pe piața de capital.
Piața de capital prin intermediul funcțiilor de redistribuire a capitalului disponibil și de
finanțare a investițiilor cele mai rentabile, poate contribui hotărâtor la îmbunătăți rea sistemul de
guvernare a companiilor cotate și implicit la ameliorarea performanțelor lor, prin intermediul
achizițiilor și fuziunilor sau prin implicarea activă a investitorilor instituționali în cadrul
managementului acestora.
După cum am arătat modelul de guvernanta specific Romanesc se aseamănă cu un model
de tip stakeholder / insider / German .
In schimb România are o mare dispersie a acționariatului (în Germania sunt 3 milioane de
acționari ; în România, difuzia acționariatului este foarte mare dat orită condițiilor în care acesta s –
a constituit)
Sunt actori importanți care lipsesc din structura acționariatului din România
– BĂNCILE (numai ocazional, cu participații reduse și în cazuri de garantare sau
executare silită)
– SOCIETĂȚILE DE ASIGURARE – plasarea fondurilor de investiții este redusă.
Fondurile acestor societăți s-au orientat către proprietățile imobiliare
– FONDURILE DE PENSII – constituirea lor este legată de aplicarea LEGII
sistemului de pensii
– CADRUL DE REGLEMENTARE – aplicarea codul ui de guvernanta este
voluntar, emitenții de la Bursa merg pe sintagma “merge si așa”. „De ce sa te complici cu reguli
de guvernanta corporativa când se găsesc investitori care sa -ti cumpere acțiunile !?”.
Societățile listate sunt departe de a avea un mana gement care sa tina cont de interesele
tuturor acționarilor . Principiile de guvernanta corporativa sunt ignorate de emitenții mai mici si
aplicate cu inconsecventa de cei mari. Ideea unei administrări cu un grad ridicat de transparenta
nu prea încânta admi nistratorii societăților , deși este vehiculata in mediul bursier de mai bine de
doi ani.
Relevanța relativ scăzută a informațiilor non -financiare în aprecierea rentabilității și
riscului unei investiții de capital a determinat orientarea prioritară a inve stitorilor spre informațiile
non-financiare privind activitatea întreprinderilor. Investitorii nu sunt interesați doar de trecutul
istoric al companiei, reflectat cu precădere de către indicatorii financiari, ci, mai ales, de

36 perspectivele viitoare de dezv oltare generate de utilizarea resurselor materiale, financiare, umane,
informaționale și organizaționale ale acesteia în contextul mediului de afaceri respectiv.
Conceptul de performanță globală a companiei are la bază teoria deținătorilor de
interese. Managerii nu pot maximiza valoarea firmei dacă ignoră interesele partenerilor săi sociali:
acționari, manageri, salariați, creditori, furnizori, clienți, statul etc. Din perspectiva compani ei,
aceste interese pot fi contradictorii, ceea ce poate da naștere un or conflicte în interiorul
organizației, influențând negativ rezultatele economico -financiare ale acesteia. De exemplu,
creșterea salariilor și asigurarea unor condiț ii de muncă corespunzătoare determină satisfacerea
nevoilor angajaților, dar implică efect uarea de cheltuieli suplimentare la nivelul firmei, respectiv
diminuarea profitului și a competitivității acesteia.
Performanța firmelor cotate este influențată semnificativ de forma de guvernanță
corporativă, respectiv de capacitatea factorilor decizional i de a identifica și armoniza interesele
celor mai semnificativi parteneri sociali ai acestora. Pentru desfășurarea activității în condiții de
competitivitate superioară, managementul trebuie să evite conflictele potențiale dintre toți acești
parteneri de afaceri și, mai mult, să le ia în considerare și să le armonizeze.
Armonizarea acestor interese se asigurã prin intermediul sistemului de guvernanță
corporativă (în engl . corporate governance ).
Abilitatea managerilor și a altor factori de decizie, precum a cționarii, Consiliul de
Administrație, auditorii, de a armoniza și ierarhiza aceste interese, influențează direct riscul și
câștigurile generate de investiția în acțiunile firmei respective. Deci calitatea și eficiența
operațională a formei de guvernanță c orporativă determină controlul variabilelor care au un impact
puternic asupra rezultatelor economico -financiare ale întreprinderilor.
Astfel, dintre criterii le de performanță nonfinanciară relevante pentru investitori,
jumătate dintre acestea se referă la modul de administrare și guvernare a companiilor: calitatea
managementului, cultura corporatistă, eficacitatea politicilor de remunerare a conducerii executive
și calitatea sistemului de comunicare cu acționarii. Calitatea managementului este definită cu
ajutorul variabilelor calitatea strategiei și gradul de execuție al acesteia, experiența managerială,
stilul de conducere al managerilor etc.
Cultura corporatistă este apreciată cu ajutorul mai multor variabile nonfinanciare, cum ar
fi abilitatea de a atra ge și păstra persoane talentate, calitatea forței de muncă, calitatea sistemului
de acordare de stimulente, politicile sociale și de mediu, utilizarea muncii în echipă etc.
Eficacitatea politicilor de remunerare a conducerii executive se exprimă pe seama
factorilor legați de armonizarea politicii de stimulare a managementului cu interesele acționarilor,
politicile de remunerare bazate pe criterii corespunzătoare de performanță, raportul dintre
remunerarea conducerii executive și remunerarea forței de muncă etc.

37 Al patrulea criteriu de perf ormanță non -financiară referito r la sistemul de guvernanță
corporativă, calitatea sistemului de comunicare cu acționarii, este evidențiat cu ajutorul unor
variabile, precum credibilitatea managementului, accesibilitatea ma nagementului, eficiența
departamentului de relații cu acționarii, calitatea materialelor publicate etc.

4.4. Evoluția ierarhiei primelor 10 criterii importante în evaluarea
sistemului de guvernanț ă corporativă românesc (1997 – 2017)
Nivelul scorurilor a cordate de investitori acestor criterii de performanță nonfinanciare
demonstrează că majoritatea criteriilor plasate de investitori printre primele zece sunt legate de
calitatea sistemului de guvernar e a întreprinderii.

Tabelul 4. 4 – Clasamentul primelor 10 criterii nonfinanciare de performanță
(***Ernst&Young, 1997 )

Concluzia finală a acestui studiu empiric realizat de Ernst & Young Center for Business
and Innovation (1997) privind utilizarea indicatorilor non -financiari, ref lectă faptul că, în medie,
35% dintre informațiile utilizate de investitori în procesul de plasare a capitalului lor sunt de natură
nonfinanciară. În plus, structura și scorul acordat acestor informații demonstrează că jumătate
dintre aceste informații se referă direct la diferite aspecte ale sistemului de guvernare a
companiilor.

Aceste rezultate sunt confirmate și de alte studii statistice privind relevanța informațiilor
referitoare la guvernanța corporativă a întreprinderii, cuprinzând și alte variabile de acest gen care
sunt esențiale în procesul de investire – dezinvestire. Firma de consultanță McKinsey a analizat
opinia investitorilor instituționali din țările emergente (Asia, Europa de Sud -Est și America Latină)
privind guvernanța corporativă, conclu zia finală a acestui studiu fiind că investitorii locali sunt
conștienți de necesitatea reformei în domeniul guvernanței corporative în aceste țări. (( ***Giving new

38 life to the corporate governance reform agenda for emerging markets (McKinsey Emerging Mar kets Investors Opinion Survey
2001 – summary and preliminary)

Rezultatele acestor studii privind relevanța informațiilor referitoare la calitatea și eficiența
modului de guvernare și administrare a companiilor cotate pentru investitori, demonstrează faptu l
că îmbunătățirea sistemului de guvernanță corporativă poate constitui o strategie de creștere a
performanței lor globale, respectiv de majorare a prețului bursier al acțiunilor lor pe piața de capital
și implicit de creștere a valorii întreprinderilor.

Importanța ridicată acordată de către investitori informațiilor non -financiare, respectiv
acelora privind sistemul de conducere și administrare a companiilor, care condiționează hotărâtor
performanțele economico -financiare ale acestora, este confirmată si de preocuparea generală a
autorităților guvernamentale ale țărilor membre ale UE, organismelor de supraveghere și control
a piețelor de capital naționale și a celei unice, precum și a instituțiilor de promovare și apărare a
drepturilor acționarilor în dire cția elaborării, perfecționării și implementării codurilor de
guvernanță corporativă.

39
Figura 4.3 – Clasamentului primelor 10 criterii non – financiare (1997 – 2017)
Codul de guvernanță corporativă constituie un set de principii, standarde și bune practi ci
de guvernanță emis de către o anumită instituție, a cărui aplicare nu are un caracter obligatoriu, ci
unul opțional. În Uniunea Europeană (UE) a fost adoptat un număr de 35 de coduri, fiecare țară
având cel puțin un cod de guvernanță corporativă. Majori tatea acestor coduri (25) au fost emise 024681012
1997 2017EVOLUTIA CLASAMENTULUI CRITERIILOR
NON -FINANCIARE 1997 VS. 2017
Gradul de execuție al strategiei firmei
Credibilitatea managementului
Calitatea strategiei companiei
Potențialul de inovare
Abilitatea de a atrage și păstra persoane talentate
Cota de piață
Experiența managerială
Armonizarea politicii de stimulare a managementului cu interesele acționarilor
Calitatea proceselor de producție
Avantajul din cercetare

40 după 1997, respectiv după scandalurile financiare și cazurile de faliment ale unor companii
britanice cotate pe piața de capital. Astfel, Codul Cadbury (1992) a fost elaborat în scopul
prevenirii unor scandaluri fina nciare similare și a recâștigării încrederii publicului și investitorilor
în practicile de guvernare ale companiilor.
Acest cod conținea 19 recomandări referitoare la structura, independența și
responsabilitățile Consiliului de administrație, controlul fin anciar intern și politica de remunerare
a directorilor și conducerii executive. Marea Britanie deține 11 coduri , cel mai mare număr de
coduri de guvernanță corporativă , aproape o treime din totalul codurilor emise de țările membre
ale UE. Există de asemene a, două coduri internaționale și două coduri pan -europene care sunt
aplicabile companiilor din UE.
Conform studiului comparativ realizat de Comisia Europeană în acest domeniu, codurile
de guvernanță corporativă aplicabile în țările membre ale UE au fost em ise de entități diferite, de
exemplu grupuri guvernamentale, comitete sau comisii organizate de guvernele naționale sau
bursele de valori, asociații de afaceri, industriale sau academice, asociații ale directorilor, grupuri
de investitori etc. (vezi tabelu l 3). Majoritatea, aproximativ o treime din totalul codurilor aplicabile
în țările membre ale UE, au fost însă elaborate de grupurile sau asociațiile de investitori. Varietatea
emitenților generează implicit un statut oficial diferit al acestor coduri de g uvernanță corporativă
în țările emitente, iar codurile prezintă punctul lor de vedere referitor la ceea ce trebuie să fie o
bună prac tică de guvernanță corporativă . (European Commission , 2002).

41

CONCLUZII

In Romania se poate discuta de guvernanta co rporativa de import, respectiv principii aduse
de multinaționale , principii moștenite de la fostele firme de stat si principii impuse de legislația
naționala si Bursa de Valori.
Practic putem vorbi in Romania de un sistem INSIDER apropiat poate mai mult si stemului
GERMAN . Intenția este de a convinge companiile listate la BVB cel puțin sa adopte principii din
sistemul OUTSIDER / Anglo – Saxon respectiv sa accepte in consiliul de administrație persoane
independente, care nu au avut legături cu societatea resp ectiva si sa accepte companii independente
de audit si raportare.
Conceptul de guvernanta corporativ a, propune includerea in CA a a dministratorilor non –
executivi, respectiv, a persoanelor care nu au legături cu managerii si nici cu acționarul . Ei se pot
opune tendinței managerilor de a -si acorda salarii prea mari, de a face investiții neprofitabile, de
a-si angaja rude si chiar de a da afara angajații . Succesul unei afaceri depinde foarte mult de
relațiile dintre membrii Consiliului de Administrație si cond ucerea societății , mai ales ca intre ei
exista interese conflictuale. O noua metoda prin care patronii pot menține controlul este auditul.
In tarile din vest administratori non -executivi urmează cursuri de pregătire si in acest
moment acest lucru se poat e întâmpla si la noi in cadrul Institutului de Guvernanta Corporativa al
BVB .
Directorii din Romania, au tendința de a angaja prea mult personal, de a supra investi prin
cumpărarea de noi active si de a nu calcula costurile in cazul greșelilor umane sau de management,
in lipsa unor instrumente software de simulare – monitorizare a efectelor deciziilor de genul ERP,
SAP.
In general, managerii romani nu doresc reducerea de perso nal daca societatea are profit,
considerând numărul de angajați ca fiind unul di ntre indicatorii de bunăstare a unei companii. In
schimb, in cazul unei greșeli , concediază angajatul fără nici o remușcare . Afara lucrurile stau exact
invers : ”o concediere de personal poate avea loc si fără ca societatea sa înregistreze pierderi daca
se constata ca exista prea mulți angajați . Însă poate fi mai rentabil pentru societate ca o persoana
sa-si continue munca in cazul unei greșeli in condițiile in care costurile pentru calificarea unui alt
salariat ar fi mai mari decât paguba produsa inițial “.

42 Ținând cont de importanța celor trei valori: transparența , responsabilitatea și credibilitatea
pentru bună guvernare, putem afirma că în orice țară, azi, în lume, guvernarea bună trebuie să fie
corporativ ă sau nu este guvernare democratică.
Sunt câteva modalități prin care efectele codurilor de guvernanță se pot dovedi contrare
celor așteptate . Supra reglementarea va inhiba inițiativele etice. Amatorismul va denatura miza
programelor de management etic. Companiile vor adopta strategii de management etic d intr-un
soi de mimetism ori din dorința de a urma un trend, și nu dintr -o nevoie internă de a se schimba și
de a oferi pieței servicii mai bune.
Urmărind scopu l analizării guvernanței corporative se desprind câteva idei de avansat și
dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea și
stimularea în scopul obținerii de performante , ea trebuie să încurajeze experimentele și difuziunea
practicilor avansate, să aducă o contribuție decisivă nu numai în apărarea intereselor investitorilor
ci și la asigurarea stabilității sociale, încurajarea mobilității și creșterii calitative a capitalului
uman, desfășurarea ordonată a proceselor de producție , strânsa corelare cu valorile culturale.
In concluzie, conducătorii companiilor tr ebuie să recunoască și să se adapteze la
dificultățile pe care procesul de globalizare le presupune, să încerce realizarea unei situații de
echilibru între toate părțile implicate.
Reprezentanții guvernelor ar trebui sa fie mai deschiși în ceea ce priveșt e acceptarea
capitalului străin și să folosească acest prilej pentru îmbunătățirea relațiilor la nivel global.
Guvernele au nu numai responsabilitatea ci au în mână și instrumentele politice pentru
îmbunătățirea sistemelor de guvernare corporativă din țări le lor, lucru care ar conduce la creșterea
competitivității naționale.
Evoluția economica din ultimii ani a demonstrat ca Romania devine atractiva pentru
investitori, primele investiții au fost in zona IT, dar imediat după ca nivel de investiții este zona
AGRO, investiții care au adus know – how si tehnologie, astfel încât putem spune ca in ultimii ani
sectorul agricol a rivalizat cu alte sectoare ca si aport la PIB.

43

ANEXE

ANEXA 1 Resurse online accesibile cu aplicația QR reader de pe tableta sau t elefonul mobil

Interviu cu președintele bursei

Codul de Guvernanta corporativa al BVB

Anexa 1 – resurse online

ANEXA 2 – Modele de raportare către investitori, principiul „aplici sau explici”

Extrase de pe BVB
Modele de raportare către investitori
AGROMEC
ALIMENTARA SA
ARGUS
BERMAS
VINALCOL
Anexa 2 – resurse BVB

44

ANEXA 3 – Principalele elemente ale Codului BVB

Anexa 3 – Principalele elemente ale Codului BVB

45
BIBLIO GRAFIE

1. Adriana Miu, Alumni Ensight Manag ement Consulting www.ensight.ro
2. Dr. Radu -Adrian Moraru , Sef Lucrari, Suport Curs USAMV Iasi,
3. Ana Morariu, Flavia Stoian, Gheorghe Suciu – Audit Intern și Guvernanță Corporativă
4. Nadia ALBU, conf. univ. dr. ASE București et. al. – Guvernanța corporativă în România.
Percepții și perspective (2013)
5. Haim Levy, “ Principles of Corporate Finance ”, Hebrew Universitz of Jerusalem, Editura
South Western College Publishing, (1998)
6. Gîrbină, M .M., Albu, N., Albu, C.N. (2012), Corporate Governance Disclosures in
Romania, Board Directors and Corporate Social Responsibility, Palgrave Macmillan
7. Guvernanța financiară corporativă, Wolters Kluwer, 2009, pp. 68 -69
8. Feleagă, N. Despre guvernanța corporat ivă și contabilitate , Economistul , București (2004)
9. Hennie van Greuning, Sonja Brajovic Bratanovic „Analiza și managementul riscului
bancar. Evaluarea guverna ței corporativ e și a riscului financiar” -traducere după edi ția a
doua de: Cristina Ionescu, Mihael a Mihai, Marius Solomon, Editura Irecson, Buc., 2004
10. Vasilescu, C., Guvernanța corporativă în România, Bucure ști, Simpozionul științific
“Contabilitate și informatică de gestiune“, A.S.E., 2002
11. The Market for Corporate Control, Mike Wright (ed.), Donald S. Siegel (ed.), Kevin
Keasey (ed.), Igor Filatotchev (ed.), The Oxford Handbook of Corporate Governance,
Oxford University Press, 2013
12. Suciu, Gheorghe; Morariu, Ana; Stoian, Flavia – „Audit intern si guvernanta corporativa”,
Ed. Universitara, 2008
*** Cor porate Governance in Romania, OECD Report, 2001
***Measures That Matter, Ernst&Young Center for Business and Innovation, 1997
*** Legea nr.31/1990 privind societă țile comerciale, Monitorul Oficial nr. 33/1998
*** Legea nr.525/2002 pentru aprobarea OUG nr .28/2002 privind valorile mobiliare,
serviciile de investi ții financiare și piețele reglementate, martie 2002
*** Comparative Study OF Corporate Governance Codes Relevant to the European Union
and Its Member States, European Commission, Internal Market Di rectorate General, January
2002).
*** OECD Principles of Corporate Governance, OECD Council, 27 -28 April 1998
*** site-uri web: www. ensight.ro, www.bursa.ro , www.capital.ro , www.mediafax.ro ,
www.zf.ro , www.bvb.ro