Studiu de caz : SC PETROM SA …… 4 [626059]

– 1 – Cuprins

CAPITOLUL I – Guvernanța corporativă în România ………………………….. ….. 3

CAPITOLUL II – Model de guvernanță corporativă în România
Studiu de caz : SC PETROM SA …………………………………. 4

2.1. Repere istorice …………………………………………………………. 4

2.2. Perspective 2010 …………………………………………………….…. 4

2.3. Implementarea Guvernantei Corporative la PETROM ……………. 5

2.4. Structuri de guvernanta corporativa …… ……………………………. 5
2.4.1. Actul constitutiv ………………………………………………. 6
2.4.2. Viziunea companiei ……………………………………………. 7
2.4.3. Misiunea companiei ……………………………………………7

2.5. Responsanilitate sociala ……………………………………………….. 7

Bibliografie

– 2 –
CAPITOLU L I
– Guvernanta corporativa in Romania –

Conceptul de guvernanta corporativa este o notiune mai putin cunoscuta in Romania .
Termenul “corporate governance” desemneaza ansamblul de reguli prin care o companie
este condusa si controlata.
Guvernanta corpo rativa este combinatia elementelor de control care opereaza impreuna
pentru a reglementa relatia dintre toti cei care au un interes in companie : actionarii;
managementul; angajatii; clientii; furnizorii.
Sursele legale care reglementeaza aces t tip de relatii se regasesc in legislatia referitoare la
societatile comerciale, la insolventa, diverse reglementari financiare .
Prin guvernanta corporativa se urmareste cresterea performatei companiei si armonizarea
diferitelor grupuri de interese. In sp ecial, dupa marile scandari care au zguduit companii precum
WorldCom sau Enron guvernele si autoritatile de control si -au canalizat atentia pe stabilirea unui
sistem mai eficient de guvernare a companiilor
Una dintre organizatiile care s -a concentrat asupr a implementarii unui regim de guvernanta
corporativa este OECD.
Principiile OECD vizeaza asigurarea unui cadru transparent si care sa respecte legislatia in
vigoare, specificarea clara a drepturilor actionarilor (in cele din urma guvernanta corporativa
trebuie sa apere drepturile actionarilor), transparenta informatiei, stabilirea rolului consiliului de
administratie astfel incat acesta sa tina cont de interesele diferitelor grupuri de actionar i.
Guvernan ta corporativ a in Rom ania este specific a in special societ atilor listate la Burs a
(Bursa de Valori Bucure sti). Exist a in Rom ania un Institut de Guvernan ta Corporativ a al Bursei de
Valori Bucure sti care a emis un Cod al Guvernan tei Corporative.
Acest Cod cuprinde unele recom andari care sunt prevederi cu car acter facultativ ale u nor
acte normative din România,anume:
– Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modifică rile și
completările ulterioare
– Legea nr. 82/1991 a contabilității, cu modifică rile și completările ulterioare
– Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și compl etările
ulterioare
O bună parte din deficiențele care se observă în practica guvernanței corporative din România sunt
un rezultat al circumstanțelor speciale în care s -a făcut reforma economică în România:
– privatizarea lentă, care a menținut multă vreme o bună parte a societăților comerciale într -o
situație „excepțională” din punctul de vedere al acționariatului și implicit al funcționării
mecanismelor de conducere;
– extrema dispersare a acționariatului rezultat din aplicarea programului de privatizare în masă,
care a determinat o lipsă de activism a acestuia;
– lipsa de pregătire și experiență a marii majorități a acționarilor români, care nu -și cunosc
drepturile și mijloacele prin care și le pot proteja;
– slăbiciunea instituțiilor pieței de capital, care nu au reușit să prevină câteva cazuri de
fraude de proporții ce au subminat încrederea investitorilor pe piețele de capital;
Pe fondul continuării reformei și al procesului de integrare în Uniunea Europeană,
autoritățile române au început să acorde o atenție sporită îmbunătățirii practicilor de
guvernanță corporativă ca o componentă majoră a mediului de afaceri.

– 3 –
CAPITOLUL II
Model de guvernanta corporativa
– PETROM –

Activitatea Petrom consta in exploatarea zacamintelor de petrol si gaze naturale de
pe uscat si din platoul continental al Marii Negre, rafinarea si prelucrarea titeiului,
transportul si comercializarea produselor petroliere, comercializarea gazelor, importul si
exportul de titei, produse petroliere, utilaje si tehnologii specifice, p roductia si
comercializarea altor produse petroliere, petrochimice si chimice.

2.1. Repere istorice

1997 – se infiinteaza Petrom, prin fuzionarea Petrom ( regie nati onala de explorare si
extractie), cu rafinariile Petrobrazi, cu ramasitele Companiei Roma ne de Petrol si cu cele
40 de companii judetene de comercializare a produselor petroliere (P eco si Competrol )
din Romania.

2004 – societatea este privatizata, pachetul majoritar de actiuni al companiei fiind vandut
companiei austriece OMV , care a atras d upa sine includerea intr -un grup petrolier
european, a dus la o mai buna conducere a procesului de eficientizare si modernizare a
societatii .. Aceasta privatizare a supus SNP Petrom si unui proces de restructurare si
repozitionare in concordanta cu strateg iile noului actionar majoritar.

2005 – lansarea noului concept “Full Agency”; demararea primelor proiecte de explorare
seismică 3D în Roma nia;lansarea primei benzinarii PETROMV;

2009 – in iunie Petrom a început producția pe z acamantul Komsomolskoe din K azahstan ;
in august Petrom a înregistrat primul succes de explorar e în Rusia; in octombrie s-a
inaugurat o unitate nouă de procesare a gazelor în cadrul ter minalului petrolier de la
Midia, iar in decembrie Petrom a finalizat negocierile cu Oltchim pentru t ransferul
activităților petrochimice din cadrul Arpechim .

2.2. Perspective 2010

• Finalizarea construcției stației de compresoare Hurezani
• Identificarea, planificarea și execuția proiectelor de redezvoltare a zăcămintelor
• Optimizarea opera țiunilor, cre șterea eficien ței, finalizarea construc ției depozitului
de produse petroliere de la Brazi și începerea construc ției celui de -al treilea
depozit din programul de modernizare a acestor obiective – depozitul I șalnița.
• Consolidarea activită ților de achizi ție și comercializare a gazelor naturale în cadrul
Petrom Gas SRL.

– 4 – • Închiderea combinatului chimic Doljchim înainte de sfâr șitul anului 2010, iar până
atunci acesta va fi opera țional în func ție de necesită țile impuse de specificul
activității integrate a companiei.
• În plus, Petrom evaluează oportunitatea intrării pe piața de energie regenerabilă, în
particular a energiei eoliene.

2.3. Implementarea guvernantei corporative la PETROM

In 2006 Petrom a adoptat Codul de Guvernanta Corporativa, pentru a creste gradul de
transparenta fata de toti cei care au interese in relatia cu societatea, pentru a crea
valoare stabila si pe termen lung care sa permita luarea deciziilor in mod eficient.
In prezent, dupa majorarea de capital aprobata in anul 2005, conform contractului d e
privatizare, OMV a subscris pana in anul 2006 un pachet de actiuni de 51,01%. Restul de
actiuni sunt detinute de Ministerul Economiei si Comertului (30,87%) ; societatea Fondul
Proprietatea S.A. (9,89 % ); investitori privati (6,21%) si Banca Europeana p entru
Reconstructie si Dezvoltare (2,02%).
Consiliul de Administratie reprezinta interesele companiei si ale actionarilor sai si este
responsabil cu managementul general al companiei.
Principalele obiective sunt :
– cresterea valorii actionarilor
– asigurarea transparentei in activitatile companiei
– cresterea eficientei si a profitabilitatii acesteia.
Guvernan ța corporativ a asigur a acuratețea și transparen ta procesului decizional al
companiei, asigur and acces egal pentru toți acționarii la informațiile relevante despre
Petrom. Sistemul de guvernan ta al companiei este, in primul r and, in conformitate cu
legisla ția rom aneasc a relevant a, respect and totodat a și reglement arile Grupului OMV.

2.4. Structuri de guvernanta coroporativa

Directoratul
Directoratul este ales de c atre Consiliul de Supraveghere si este entitatea care
conduce activitatea zilnic a a companie i si care supravegheaz a conducerea companiilor
din grup, asigur and at at implementarea rezolu tiilor Adun arii Generale a Ac tionarilor, c at si
implementarea procedurilor i nterne si a prevederilor legale.
Directoratul furnizeaz a periodic si la timp Consiliului de Supraveghere informa tii
complete cu referire la aspectele relevante ale desf asurarii activit atii, inclusiv o evaluare a
riscurilor importante si a managementului riscurilor efectuat la nivelul companiei si la
nivelul companiilor din cadrul Grupului la care aceasta de tine pachetul majoritar.
Mandatul membrilor Directoratului este de 4 ani, incep and cu 17 aprilie 2007

Consiliul de Supraveghere
Acesta reprezint a interesele companiei si ale ac tionarilor s ai si este responsabil
pentru ma nagementul general a l companiei; sprijin a Directoratul in activitatea sa,
asigur andu-se ca societatea va continua s a produc a valoare si rezultatele a steptate de

– 5 – catre ac tionarii s ai.
Consiliul de Supraveghere este format din nou a persoane numite in func tie pentru
patru ani de catre Adunarea General a a Actionarilor din 28 aprilie 2009.

Consiliul de Supraveghere nume ste Directoratul si supervizeaz a conduita in afaceri a
conducerii.
Petrom deleag a competen te multiple membrilor Consiliului de Supraveghere,
avand doar un num ar limitat de alte comitete.

Comitet de audit
Un Comitet de Audit asist ă Consiliul de Supraveghere in materie de control intern
și raportare financiar a. Acest comitet analizeaz a si preg ateste adoptarea situa tiilor
financiare anuale și propune distribuirea profitului. De asemenea, Comitetul de Audit
supervizeaz a strategia comp aniei de management al riscurilor și rezultatele financiare și
monitorizeaz a raport arile auditorilor interni. Acest organism propune spre aprobarea
Consiliului de Supraveghere și a Adunării Generale a Acționarilor numirea unui auditor
financiar independent .

Adunarea Generala a Actionarilor
Adunarea General a a Actionarilor se desf asoara in ora sul de re sedinta al
companiei – Bucure sti.
Petrom respect a principiul “o ac tiune, un vot, un dividend”. Nu exist a actiuni f ara
drept de vot, ac tiuni care s a confere dr eptul la mai multe voturi sau ac tiuni privilegiate.
Actionarii ce de tin cel puțin 5% din capitalul social pot solicita convocarea Adun arii
Generale a Ac tionarilor. Documentele prezentate sunt postate pe site -ul companiei, la
rubrica Rela tia cu Investitorii, fiind astfel disponibile pentru to ti utilizatorii.

2.4.1. Actul Constitutiv

Conform prevederilor Actului Constitutiv al OMV Petrom, sistemul de guvernanta
corporativa din cadrul companiei se bazza pe o structura dualista: Directoratul care
gestioneaza activitatea curenta a societatii si Consiliul de Supraveghere, ce actioneaza
ca un organism de monitorizzare si control.

Transparenta companiei , urmare a politicii de guvernare corporatista

Situatiile financiare prezentate in rapoartele anuale si trimestriale ale Petrom sunt
intocmite in conformitate cu sistemul rom anesc de contabilitate; toti indicatorii se refera la
Petrom SA, cu exceptia situatiilor in care este mentionat altfel.
Petrom publica de asemenea situatiile financiare consolidate pe semestru si la
sfarsit de an, pregatite conform IFRS (Standardele Interna ționale de Raportare
Financiară).

– 6 – 2.4.2. Viziunea Companiei
Consolidarea pozitiei de lider in industria de tit ei si gaze din Sud -Estul Europei,
avand rolul de centru operat ional in activitate a de marketing al Grupului OMV i n Sud –
Estul Europei, si pentru explorare si product ie in Rom ania si regi unea Caspica .

2.4.3. Misiunea Companiei
Aceasta misiune se concretizeaza in urmatoarele aspecte:
▪ descope rirea, produce rea și procesa rea de țiței și gaze
▪ distribu irea combustibilor și a altor produse petroliere in vederea asigurarii
energiei și mobilit atii in Rom ania si in regiunile invecinate.
Creșterea profitabilă și sustenabilă a companiei este benefică pentru ac tionari,
clienți , angajați și in ansamblu, pentru economia României, motiv pentru care este centrul
tuturor activităților noastre.

2.5. Responsabilitate sociala

Responsabilitatea social a corporatist a este parte integranta a strategiei Petrom.
În primul rând, se vrea ca fiecare angajat al companiei s a aiba un comportament
social responsabil pentru a se imbun atati practicile de business prin intarirea politicii de
Guvernare Corporatist a. În același timp, fiind cea mai mare companie din Romania,
Petrom este angajat a activ pentru a contribui la dezvoltarea societ atii roma nesti.

Una din principalele pre ocupari ale Petrom este sa sustina utilizarea eficienta a
resurselor si a produselor energetice. Prin programele de CSR, reunite sub deviza
"Respect pentru Viitor!", compania incearca sa tina cont atat de nevoile clientilor actuali,
cat si de interesul gen eratiilor viitoare in privinta protectiei mediului si a dezvoltarii
durabile a societatii.

Compania deruleaza proiecte de CSR pentru a sustine Angajatii Petrom, Educatia,
Sportul, Protectia Mediului, Calitatea si Comunitatile Locale.

Printre p roiectele derulate de catre Petrom se numara:

• Parcurile Viitorului – proiect de reabilitare a cinci parcuri din cinci orase ale tarii;

• Think Ahead – serie de campanii de informare si educare a angajatilor Petrom in
privinta protejarii mediului;

• Campan ia Nationala de Pregatire pentru Dezastre – program de informare si
pregatire a comunitatilor vulnerabile in fata dezastrelor naturale, derulat impreuna
cu Crucea Rosie Romana.

– 7 – Pregatirea comunitatilor a inclus construirea de adaposturi temporare, constr uirea
de puturi si oferirea de materiale de prim ajutor;

• Olimpicii Petrom – proiect prin care peste 1.300 de copii si tineri performeri in
sport, arta, literatura, informatica, chimie, fizica, educatie civica, limbi straine au
fost sustinuti cu burse pent ru afirmare in cadrul unor concursuri recunoscute la
nivel national si international;

• Resurse pentru Viitor – program de educare si constientizare a angajatilor si a
comunitatilor in privinta utilizarii responsabile a resurselor naturale