S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. In calitate de societate absorbanta și S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L In calitate de societate absorbita 2… [624145]

1 
  PROIECT DE FUZIUNE
PRIN ABSORBTIE AL SOCIETATILOR

S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.
In calitate de societate absorbanta

și

S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L
In calitate de societate absorbita

2 
  1.Preambul
Având în vedere:
-Hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății S .C.CENTRUL MEDICAL
AMARADIA S.R.L Nr.2/15.11.2018
– Hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății S.C.AMARADIA SERVICII
CLINICE S.R.L N.1/15.11.2018
În temeiul dispozițiilor:
Legii societaților comerciale nr,31/1990,cu modificăr ile și completările ulterioare
Legii contabilitații nr,82/1991, modificările și comp letările ulterioare
Ordinul nr.897/2015 al Ministerului Finanțelor Publi ce pentru aprobarea Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalel or operațiuni de
fuziune,divizare,dizolvare și lichidare a societaților,precum ș i de retragere sau excludere a
unor asociați din cadrul societaților
Legea concurenței nr.21/1996
Legea nr.227/2015 privind Codul fiscal
Asociații fiecareia dintre societățile implicate în fuziune au hotărât și aprobat de
principiu, fuziunea prin absorbție a Societății S.C AMARADIA SE RVICII CLINICE S.R.L,
în calitate de societate absorbită de către Societatea S.C.CENT RUL MEDICAL
AMARADIA S.R.L.,în calitate de societate absorbantă.S-a mandata t administratorii si
asociații cu intocmirea prezentului Proiect de Fuziune.
2. Definiții
“Data fuziunii” data la care are loc fuziunea, c onform prevederilor din cadrul
prezentului proiect de fuziune
“Fuziunea” o p e r a ț i u n e a d e f u z i u n e p r i n a b s o r b ț i e p r i n c a r e S o c i e t a t e a
S.C.CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L., va absorbi Societatea S.C. AMARADIA
SERVICII CLINICE S.R.L.
“Societatea absorbantă” S.C. CENTRUL ME DICAL AMARADIA S.R.L.
“Societatea absorbită” S.C. AMARADI A SERVICII CLINICE S.R.L.
“Societați implicate in Fuziune” Societatea a bsorbantă si societatea absorbită
“Terțe persoane” Toate persoanele purtăt oare de drepturi diferite de
S.C.CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. si S.C AMARADIA SERVICII CL INICE
S.R.L., precum persoane fizice, persoane juridice de drept priv at și entități de drept public.

3 
  Termenii definiți în preambulul prezentului proiect de fuziune vor avea semnificația
stabilită în respectivul preambul.

3. Forma,denumirea,sediul social,și alte elemente de id entificare a societaților implicate
în fuziune.
3.1. Societatea absorbantă –SC CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.
3.1.1. Forma juridică-socie tate cu răspundere limitată (S.R.L.), persoană juridică
română
3.1.2. Denumirea-S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.
3.1.3. Sediul social –Loc Craiova,Str.Amaradia, Nr 14, Jud Dolj
3.1.4. Nr. de ordine în registrul comerțului J16/882/2 013
3.1.5. Codul unic de înregistrare-31690504
3.1.6. Atribut fiscal-
3.1.7. Durata de functionare- nelimitată
3.1.8. Capitalul social -240,împartit in 24 părți soci ale cu o valoare nominală de 10 lei
fiecare
3.1.9. Obiectul principal de activitate- Cod CAEN 8610 -Activități de asistentă
spitalicească
3.1.10. Structura capitalului social la data de 15.11. 2018,respectiv data de referintă
aferentă adunarilor generale care au aprobat de principiu fuziu nea:
Turculeanu Adriana-12 părti sociale-50% din capita lul social
Turculeanu Ion- 12 păr ti sociale -50% din capitalu l social
În total -24 părti sociale

3.2. Societatea Absorbită –SC AMARADIA SERVICII C LINICE SRL.
3.2.1 . Forma juridică-societate cu răspundere li mitată(S.R.L.), persoană juridică
română
3.2.2. Denumirea-SC AMARADIA SERVICII CLINICE SRL .
3.2.3. Sediul social –Loc Craiova,Str.Amaradia,N r 14,Jud Dolj
3.2.4. Nr. de ordine în registrul comerțului-J16 /1565/2007

4 
  3.2.5. Codul unic de înregistrare 22279772
3.2.6. Atribut fiscal-
3.2.7. Durata de functionare- nelimitată
3.2.8. Capitalul social -210, împărțit în 21 păr ți sociale cu o valoare nominală de 10
lei fiecare
3.2.9. Obiectul principal de activitate- Cod CAE N 8622-Activități de asistență
medicală specializată
3.2.10. Structura capitalului social la data de 15.11.2018, respectiv data de referință
aferentă adunarilor generale care au aprobat, de principiu, fuz iunea:
Turculeanu Adriana-20 părti sociale-95,24% din cap italul social
Turculeanu Ion-1 părti sociale -4,76% din capitalu l social
În total -21 părti sociale

4.Fundamentarea si condiți ile fuziunii. Efectele f uziunii
4.1. Temei legal
Prezentul proiect de fuziune a fost întocmit in c onformitate cu prevederile art.238 și
următoarele din Legea nr.31/1990,in baza Hotărârii Generale a A sociaților Societății S.C.
CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.Nr.2/15.11.2018 si a baza Hotărâ rii Generale a
Asociaților Societății S.C.AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L.Nr.1 /15.11.2018

4.2. Modalitatea de realizare a fuziunii.Efecte le fuziunii
Fuziunea se va realiza prin absorbția societăți i S.C.AMARADIA SERVICII
CLINICE S.R.L. de către S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.Pro cedura de
fuziune va avea ca efect dizolvarea făra inițiere de lichidare a societății S.C.AMARADIA
SERVICII CLINICE S.R.L, prin transferul patrimoniului societăți i absorbite către societatea
S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L.
Efectele fuziunii se vor produce,la data ultim ei hotărâri a adunării generale a
societăților participante la fuziune prin care acestea au aprob at fuziunea.
Fuziunea se face cu transmiterea integrala a p atrimoniului Societății Absorbite
către Societatea Absorbantă, cu toate drepturile și obligațiile pe care le are în starea în care se
afla la data fuziunii. Societate a Absorbanta va dobândi dreptur ile și obligațiile Societății
Absorbite in cadrul procesului de fuziune.

5 
  În cadrul procesului de fuziune, Societatea Abs orbită își va înceta existența
pierzându-și personalitatea juridi că și se va dizolva fără lich idare, urmând a fi radiată din
Registrul Comerțului.
În schimbul parților sociale deținute de Societa tea Absorbită, asociații acesteia vor
dobândi părți sociale la Societatea Absorbantă. După realizarea fuziunii, Societatea
Absorbanta are obligația de a so licita operarea modificărilor i ntervenite in ceea ce privește
titularul drepturilor de proprietate și a tuturor celorlalte dr epturi.

4.3. Fundamentarea economica si condițiile fuziu nii
S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. și S.C. AM ARADIA SERVICII
CLINICE S.R.L. sunt societăți care activează in domeniul medica l în Craiova.
Având în vedere ca ambele Societăți implicate în Fuziune au ac elași obiect principal
de activitate este activitatea medicală, activitatea acestora e ste pe deplin compatibilă.
Având în vedere că asociații Societății S.C. AMARADIA SERVICII C L I N I C E
S.R.L., sunt aceiași cu asociații Societății Absorbante, S.C. CENTRUL MEDICAL
AMARADIA S.R.L., deci dețin controlul asupra celor două firme, astfel încât motivația
fuziunii este aceea de a simplifica procesul decizional, de a f luidiza procesul de execuție și de
a reduce costurile administrati ve, prin formarea unor structuri unice în care să fie angrenate
toate forțele societăților implicate.
În urma fuziunii, societatea S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R .L.,își va
consolida poziția pe piața activităților comerciale, devenind a stfel o prezența mai importanta
pe această piață, putând concura cu succes la nivel național cu cele mai importante companii
în domeniu.
Alături de motivația fuziunii de mai sus, la baza acesteia au mai stat și rațiuni
economice și de strategie comercială:
‐ Se va eficientiza actul de decizie managerial, datorită experie nței profesionale și
manageriale care există în societățile implicate în fuziune și care va fi utilizată la un
randament mai ridicat de către societatea S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA
S.R.L.
‐ Va determina o mai buna politică de marketing și o mai bună uti lizare a facilităților și
a forței de muncă.
‐ Va crește capacitatea de a oferi servicii comerciale și nivelul încasărilor, ceea ce va
determina implicit creșterea beneficiilor.
‐ Va crește puterea de negociere a societății S.C. CENTRUL MEDICA L AMARADIA
S.R.L.
‐ Fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor la niv elul societății
absorbante.

6 
 ‐ Unirea celor două patrimonii va duce la mărirea puterii financi are, la efectuarea de
economii utile derulării în bune condiții a activităților.
‐ Ambele Societății sunt neplătitoare de TVA.
‐ Societatea S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L., va prelua acti vul și
pasivul societății S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L., confo rm balanței și
bilanțurilor de la data de 30.10.2018. Toate drepturile reale ș i de creanță, de
proprietate intelectuală a societății absorbite vor trece la s ocietatea absorbantă.
Corelativ, toate obligațiile car e există la data fuziunii vor f i transferate societății
absorbante. Toate contractele la care societatea absorbită este parte, vor trece la
societatea absorbantă.
5. Stabilirea și evaluarea activului și pasivului societăților implicate în fuziune
Patrimoniile fiecărei societăți implicate în fuziune sunt evid ențiate în situațiile
financiare de fu ziune încheiate.

5.1. Metode
Elementele cu activ și pasiv ale fiecăreia din societățile imp licate în fuziune au fost
evaluate la valorile înscrise în situațiile financiare de fuziu ne.
Bilanțul contabil de fuziune al societăților implicate a fost întocmit potrivit
reglementărilor contabile în vigoare.
5.2. Patrimoniile societăților implicate în procesul de fuziun e.
5.2.1. Patrimoniul societății absorbante
Patrimoniul reevaluat al societății absorbante se prezintă dup ă cum urmează:
1) Total active: 432.231
2) Total datorii: 108.749
3) Capitaluri proprii: 323.482
Elementele de detaliu privind activul societății absorbante sun t evidențiate în bilanțul
contabil de fuziune al S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L., pr ezentat în anexă la
prezentul proiect de fuziune.
5.2.2. Patrimoniul activității absorbite
Patrimoniul reevaluat al societății absorbite se prezintă după cum urmează:
1) Total active: 4.070.081
2) Total datorii: 2.785.526
3) Capitaluri proprii: 1.284.555

7 
 Elementele de detaliu privind activul societății absorbite sunt evidențiate în bilanțul
contabil de fuziune al S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L., p rezentat în anexă la
prezentul proiect de fuziune.
6. Data de la care părțile sociale dau dreptul la dividende ca efect al fuziunii, părțile
sociale ale societății absorbite, dau dreptul la dividende în c ondițiile prevăzute de legislația în
vigoare.
La data realizării fuziunii, asociații societății absorbite pie rd dreptul la dividende în
această societate și dobândesc dreptul la dividende în societat ea absorbant, proporțional cu
cota de participare a fiecăruia la capitalul social al societăț ii absorbante.
7. Valoarea părților sociale ale societăților implicate în fuzi une:
Valoarea părților sociale a societății absorbante înainte de fu ziune este de 10/1 parte
socială, iar valoarea contabilă a părților sociale a societății absorbite este de 10lei/1 parte
socială. Valoarea părților sociale după fuziune a societății ab sorbante va fi de 10 lei/una parte
socială, valoare obținută prin împărțirea capitalului social al societății absorbante la numărul
de părți sociale inițial. Capitalul social al societății absorb ante va fi împărțit în 24 părți
sociale. Participarea asociaților la capitalul social al societ ății absorbante după executarea
fuziunii este următorul:
‐ Turculeanu Adriana-12 părți sociale-50% din capitalul social
‐ Turculeanu Ion- 12 părți social e -50% din capitalul social
8. Majorarea capitalului social al societății absorbante
Nu există majorare de capital social a societății absorbante.
9. Cuantumul primei de fuziune
Nu exista prima de fuziune.
10. Drepturile care se acorda și alte avantaje speciale
Nu se acorda nici un fel de drepturi si avantaje speciale.
11. Data fuziunii
Fuziunea dintre S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. și S.C. AMARADIA
SERVICII CLINICE S.R.L. are loc la data ultimei hotărâri a adun ării generale prin care s-a
aprobat operațiunea de fuziune. Data de la care tranzacțiile so cietății absorbite sunt
considerate din punctul de vedere contabil,juridic,fiscal ca ap arținând societății absorbante
este data ultimei hotărâri a adunării generale prin care s-a ap robat operațiunea de fuziune.
12. Alte date care prezintă interes pentru fuziune
Examinarea proiectului de fuziune și întocmirea raportu lui se va face fără expert,in
conformitate cu art.2433 alin.5 din Legea nr.31/1990.

8 
  Societatea S.C. CENTRUL MEDICAL AMARADIA S.R.L. va răs punde de păstrarea și
arhivarea documentelor justificative și a registrelor de contab ilitate ale societății care își
încetează existenta ,si anume S. C. AMARADIA SERVICII CLINICE S. R.L.
Actele modificatoare ale societății absorbante vor fi întocmite în baza prezentului
proiect de fuziune, a Hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății S.C. CENTRUL
MEDICAL AMARADIA S.R.L. Nr.2/15.11.2018 si în baza Hotărârii Ge nerale a Asociaților
Societății S.C.AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L.Nr.1/15.11.2018, urmând a fi
înregistrate la ORC Dolj.
Toate clauzele aflate pe rolul instanțelor în care soc ietatea absorbită este parte, vor
continua prin preluarea calității procesuale de către societate a absorbantă.Toate contractele în
derulare,vor fi preluate de societatea absorbantă.
Proiectul de fuziune se întocmește,aproba de asociați și administratori prin hotărârea
adunării generale a asociaților.
Drepturile și obligațiile izvorâte din contractele ind ividuale de munca ale salariaților
societății absorbite vor fi transferate integral,in temeiul Cod ului Muncii,societății absorbante.
Personalul societății absorbite va fi redistribuit in societate a absorbantă.
Societatea absorbantă își va păstra sediul social,pun ctul de lucru și obiectul de
activitate.
Cheltuielile necesare fuzi unii vor fi suportate de so cietatea absorbantă.
În considerarea celor de mai sus,părțile au fost de acord cu prezentul proiect de
fuziune care a fost semnat azi 15.11.2018 în 4 exemplare origin ale.
Lista anexelor la proiectul de fuziune: Anexa 1.-Hotărârea Adunării Generale a Asociaților Societății S .C. CENTRUL MEDICAL
AMARADIA S.R.L. Nr.2/15.11.2018
Anexa 2. –Decizia Asociaților ai S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S R L
NR.1/15.11.2018.
Anexa 3.-Declarația S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L., cu p rivire la modul de
stingere a pasivului
Anexa 4.-Declaratia S.C. AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L. privi toare la publicarea
proiectului de fuziune
Anexa 5.Declaratia S.C.CENTRUL M EDICAL AMARADIA S.R.L. privitoa re la publicarea
proiectului de fuziune

9 
 
S o c i e t a t e a S . C . C E N T R U L M E D I C A L A M A R A D I A S . R . L . S o c i e t a t e a S.C.
AMARADIA SERVICII CLINICE S.R.L.
Asociații Asociații
Turculeanu Adriana Turculeanu Adriana
Turculeanu Ion Turculeanu Ion

Administrator, Administrator,
Turculeanu Adriana Turculeanu Adriana

Declar că proiectul conține 15566 caractere cu spații (12550 ca ractere fara spatii).