Dacă se compară o societate comercială cu un organi sm, diagnosticul acesteia urmărește determinarea stării generale, defectele, condiŃiile necesare… [621424]

1. ANALIZA DIAGNOSTIC

Dacă se compară o societate comercială cu un organi sm, diagnosticul acesteia
urmărește determinarea stării generale, defectele, condiŃiile necesare și procedurile de aplicat
pentru implementarea acestor corecŃii: pornind de l a simptome, se ajunge la tratament 1.
Deci diagnosticul are drept scop descrierea funcŃionării și a tendinŃelor de evoluŃ ie a
activităŃii organismului economic, luând în conside rare mediul dinamic în care acesta își
desfășoară activitatea și factorii perturbatori int erni sau externi. Vom trata analiza diagnostic
pentru evaluare prin metoda SWOT (puncte forte, pun cte slabe, oportunitati, amenintari).
Întreprinderea este un sistem deschis spre mediul g eneral cu care întreŃine două
categorii de relaŃii C de piaŃă, adică cu clienŃii, furnizorii, firmele concurente, consumatorii
finali și în afara pieŃei cu puterea publică, organ izaŃii financiare, grupări sociale.
AgenŃii economici, ca elemente ale mediului global , se află în relaŃii de
intercondiŃionare, mediul global fiind definit ca a nsamblul factorilor și forŃelor externe
întreprinderii în măsură săCi afecteze maniera de d ezvoltare.
Primul nivel de structurare al mediului redă impactul imediat a l întreprinderii cu
furnizorii, clienŃii, consumatorii finali, firmele concurente; cel deC al doilea , mai îndepărtat
influenŃează agenŃii economici din primul nivel și indirect asupra întreprinderii.
Analiza C diagnostic poate avea grade diferite de d etaliere, se poate referi la perioade
diferite (pe termen scurt, mediu sau lung) și poate avea diferite finalităŃi:
C constatarea deficienŃelor de funcŃionare și a cau zelor acestora ( puncte slabe ),
minimizarea riscurilor la care este supusă întrepri nderea ŃinânduCse seama de acestea;
C constatarea avantajelor competitive ale întreprin derii ( punctele tari ), utilizarea
acestor avantaje în fructificarea oportunităŃilor o ferite de mediul societăŃii comerciale;
C identificarea direcŃiilor de creștere a profitabi lităŃii;
C orientarea strategică a dezvoltării;
C estimarea impactului modificărilor din întreprind ere.
În cele ce urmează vom analiza diagnosticul în spec ial din punct de vedere al
evaluării. Cunoscând o întreprindere, se stabilesc premizele evaluării și un set de valori ale
sale, funcŃie de diferite scenarii de dezvoltare ul terioară sau de diferite scopuri, cărora
această evaluare trebuie să le răspundă.
Acest set de valori va permite negociatorilor C vân zători sau cumpărători C în funcŃie
de premizele proprii, necunoscute evaluatorului sau inspirate din raportul acestuia, să ajungă
la un preŃ.
Pentru evaluare vom distinge:

1 ANEVAR, Evaluarea întreprinderilor, 1995

• diagnosticul general , care urmărește analiza principalelor funcŃii ale întreprinderii:
comercial, operaŃional (de exploatare), resursele u mane, organizarea și conducerea
(management);
• diagnosticul special , care urmărește analiza de detaliu a situaŃiei jur idice a
întreprinderii și a situaŃiei financiarCcontabile.
Concluziile diagnosticului nu își propun să acorde clientului consultanŃă managerială.
Ele au ca scop fundamentarea cât mai precisă a evol uŃiei întreprinderii respectiv a
previziunilor din cadrul metodelor de randament.
Pentru evaluarea întreprinderii este necesar ca mai întâi aceasta să fie foarte bine
cunoscută, să i se detecteze punctele slabe și cele forte, sensibilitatea entităŃii, ca un întreg, la
factorii din afară. În succesiunea activităŃilor le gate de evaluare atenŃia acordată
diagnosticului întreprinderii depinde:
• de timpul disponibil ,
• de acordul vânzătorului de a furniza date pentru diagnostic (cantitate,
calitate, accesibilitate la serii de date),
• de nivelul de experienŃă al evaluatorului .

1.1. FAZELE DIAGNOSTICULUI

Principalele faze ale realizării unui diagnostic or ientat spre evaluare sunt:
• pregătirea diagnosticului;
• analiza documentelor și informaŃiilor;
• elaborarea concluziilor diagnosticului.
a. Pregătirea analizei2diagnostic urmărește:
1. stabilirea documentelor necesare :
• bilanŃul și contul de profit și pierderi întocmite pe ultimii (trei) ani. Examinarea
acestora de către un evaluator experimentat permite formarea unei opinii generale
asupra climatului din întreprindere;
• chestionare specifice, care permit atât pregătirea discuŃiilor, cât mai ales
participarea directă și activă a personalului din î ntreprindere la culegerea datelor;
2. colectarea de informaŃii sectoriale, zonale sau gen eral-economice care au influenŃă
asupra întreprinderii sau se referă la aceasta.
b. Analiza documentelor și informaŃiilor este partea cea mai importantă a unui
diagnostic, care permite evaluatorului să cunoască cât mai exact posibil funcŃionarea
detaliată a întreprinderii și a situaŃiei acesteia.
Pe această bază se pot considera cele mai veridice scenarii de evaluare și se pot
calcula valorile asociate acestora.

c. Concluziile diagnosticului trebuie elaborate în scris. Este posibilă elaborar ea unui raport
intermediar căruia, după prezentarea și analizarea împreuna cu clientul, i se poate da
forma finală.

1.2. METODE DE ABORDARE

Principalele metode cu ajutorul cărora evaluatorul obŃine un diagnosti c competent
asupra unei întreprinderi sunt:
1) vizitarea și inspecŃia la faŃa locului;
2) studierea documentelor financiarCcontabile și jurid ice;
3) interviu cu factorii de decizie care își desfășoară activitatea în cadrul diferitelor
compartimente, pe baza unor chestionare anterior pr egătite;
4) analiza structurii organizaŃionale și a fluxului de informaŃii;
5) analiza comparativă cu alte întreprinderi.
În funcŃie de specificul sarcinii și de evaluator, acesta din urmă își definește o anumită
combinaŃie de metode de abordare.
Analiza documentelor financiar-contabile este, în general, a doua etapă în cunoașterea
unei întreprinderi, care precede interviurilor. Sco purile acestei analize sunt:
• formarea unei imagini generale prin susŃinerea aces tor documente;
• compararea indicatorilor prelucraŃi din aceste docu mente cu indicatori similari ai unor
unităŃi similare.
Interviurile au drept scop:
C cunoașterea factorilor de răspundere din întrepri ndere și a opiniilor acestora despre
societate;
C cunoașterea activităŃii fiecărei funcŃii a întrep rinderii (comercială, de producŃie,
resurse umane, financiarCcontabil, etc.);
C primirea opiniilor și culegerea detaliilor asupra acestor funcŃii și relaŃiile cu celelalte
funcŃii în evoluŃia acestora (trecut, prezent și vi itor).
Studiul documentelor financiarCcontabile permite de ja orientarea interviurilor și
cuantificarea opiniilor exprimate.
Structura generică a interviurilor este, în cazul f iecărei funcŃii:
C definirea misiunii și rolului acesteia;
C organizarea funcŃiei;
C resurse umane și tendinŃa pe termen scurt;
C resurse materiale și tendinŃa pe termen scurt;
C sistemul de relaŃii cu alte funcŃii;
C elemente specifice funcŃiei.
Analiza structurală și a circuitului informaŃional este orientată spre cunoașterea:
C sarcinilor fiecărui responsabil;

C listei funcŃiilor și operaŃiilor din întreprinder e, a schemei de funcŃionare și
armonizarea acestora.
Structura organizatorică, pe baza căreia se efectue ază această analiză, se compune ca
urmare a interviurilor. Este de preferat o abordare de tip logistic pornind de la funcŃia de
proiectareCdezvoltare, prin cele de aprovizionare, producŃie, calitate, întreŃinere, financiar C
contabilă la cea de resurse umane.
De o importanŃă vitală este ca evaluatorul să nu co nsidere întreprinderea ca un
mecanism rupt de factorul uman C întotdeauna în spa tele cifrelor, se regăsesc oamenii.
În mod uzual, abordarea începe cu vizita amplasamen tului, luarea primului contact cu
factorii delegaŃi de către societatea comercială, î mpărŃirea chestionarelor și explicarea
întrebărilor din acestea, colectarea documentelor. După ce chestionarele sunt completate,
evaluatorul discută cu angajaŃii societăŃii aspecte le cuprinse în acestea, investighează alte
elemente de interes care iCau atras atenŃia pe parc urs și pregătește analiza. Pe măsură ce
evaluatorul cunoaște mai bine întreprinderea, pot a părea o serie de întrebări noi, de noi
direcŃii de analizat.
În cadrul acestor metode se poate apela la compararea cu alte societăŃi , pentru
determinarea poziŃiei actuale și viitoare a societă Ńii, în relativitatea acesteia. Dificultatea
acestei metode este alegerea întreprinderilor compa rabile.
Componentă a activităŃii de evaluare, diagnosticul își propune evidenŃierea întrCo
manieră cât mai corectă și cât mai completă C a pun ctelor forte și a punctelor slabe ale
întreprinderii. Elaborarea strategiei firmei se fun damentează în aproape toate cazurile pe o
profundă analiză a tuturor componentelor ce concură la desfâșurarea activităŃii întreprinderii 2.

1.3. ANALIZA SWOT (STRENGHT 2 PUNCTE TARI, WEAKNESE SS 2 PUNCTE SLABE,
OPORTUNITIES 2 OPORTUNITĂłI, THREATS 2 AMENINłĂRI ( RISCURI))

Există trei nivele de analiză :
1. Analiza mediului extern
2. Analiza industriei (ramurii)
3. Analiza firmei
Din analiza mediului extern și a ramurii , adică a mediului politic, socioCcultural,
tehnologic se identifică ameninŃările (pericolele) și oportunităŃile ce influenŃează evoluŃia
firmei ca factor extern (tot factori externi sunt ș i cei proveniŃi din mediul concurenŃial al
ramurii).
Scopul analizei diagnostic prezentat este analizarea firmei la nivel funcŃion al, în urma
căreia se identifică părŃile forte (puncte tari) și părŃile slabe (puncte slabe) ale fiecărui
comportament funcŃional.

2 Allaire Yvan, Fîrșirotu Mihaela, “Management strat egic”, Editura Economică, 1998.

ImportanŃa acestei analize constă în determinarea o portunităŃilor și ameninŃărilor din
mediu, a părŃilor tari și slabe, managementul trebu ind să armonizeze părŃile tari și
oportunităŃile, încercând să minimizeze efectul ame ninŃărilor și a punctelor slabe.

1.4. PREZENTARE GENERALĂ

Acest prim capitol al diagnosticului poate fi privi t că o introducere care situează
societatea comercială în timp și spaŃiu , prezentând totodată și câteva aspecte legate de
obiectul său de activitate , rezumând foarte pe scurt unele elemente legate de activitatea
societăŃii . Astfel, aspectele la care se pot face referiri în acest capitol introductiv sunt:
C date de identificare a societăŃii : denumire, adresă, telefon/fax, numărul de
amplasamente
C date succinte privind înfiinŃarea : scurt istoric al societăŃii (poate cuprinde date
privind bazele istorice ale societăŃii C întreprind erea din care provine, transformările succesive
care au avut loc, schimbări importante ale obiectul ui de activitate deCa lungul timpului,
fuzionări, divizări, retehnologizări, etc.), temeiu l legal în care funcŃionează, fondatorii,
capitalul social la înfiinŃare
C obiectul de activitate actual (pe scurt)
C capitalul social actual , acŃionarii și cotele de capital deŃinute de către aceștia
C date succinte despre accesul la amplasamentele societăŃii , asigurarea cu utilităŃi ,
probleme de mediu , numărul de angajaŃi, evoluŃia cifrei de afaceri .
Scopul acestui capitol este ca, în urma parcurgerii sale, cititorul să aibă deja o primă
imagine asupra societăŃii descrise și a activităŃil or sale. Datele prezentate pot varia în funcŃie
de reprezentativitatea pe care consideră evaluatoru l că o au pentru un prim contact.

1.5. DIAGNOSTIC JURIDIC

Diagnosticul juridic implică investigarea unor asp ecte juridico C legale privind
activitatea întreprinderii, în general, și a capita lului ce urmează a fi evaluat și vândut, în
special. Stabilirea diagnosticului juridic parcurge două eta pe , care însă conŃin elemente
de întrepătrundere:
A. Solicitarea documentelor legale care, în prima fază, condiŃionează declanșarea
evaluării, iar în cea de a doua fază, permite efect uarea propriuCzisă a evaluării întreprinderii.
B. Analiza documentaŃiei puse la dispoziŃie , sub îndoitul aspect al posibilităŃii
declanșării și respectiv al efectuării evaluării în treprinderii sau activului, precum și al
stabilirii punctelor tari și slabe ale societăŃii c omerciale.

A. Lista documentelor necesare sau utile pentru efectuarea diagnosticului și a
evaluării propriuCzise ce privesc unitatea deŃinăto are.
C actul de înfiinŃare a societăŃii comerciale (ho tărârea guvernului, pentru unităŃile de
interes republican și decizia organului administra Ńiei locale de stat, pentru cele de
interes local);
C bilanŃul, contul de profit și pierderi;
C titlurile de proprietate sau dovada dreptului d e folosinŃă asupra terenurilor, planurile
terenurilor și ale clădirilor;
C situaŃia creditelor contractate și a garanŃiilor constituite;
C situaŃia altor sarcini care grevează activul de b ază al unităŃii deŃinătoare;
C contractele de închiriere, locaŃie de gestiune, c oncesiune și leasing;
C contractele de asigurare încheiate;
C principalii indicatori economicoCfinanciari ai so cietăŃii comerciale;
C forŃa de muncă utilizată, calificarea și competen Ńa acesteia;
C documentele ultimului control fiscal;
C ultimul raport al comisiei de cenzori;
C lista mărcilor și brevetelor aparŃinând societăŃi lor deŃinătoare și cele aparŃinând unor
salariaŃi;
C alte documente legale sau cu caracter juridic pe care societatea deŃinătoare le
consideră necesare sau utile pentru evaluarea în ca uză, referitor la elementele corporale sau
necorporale, dotarea tehnică și nivelul tehnologic, uzura să fizică și morală, marca, vadul
comercial, clientela, licenŃe, patente, calitatea p roduselor și serviciilor furnizate, elemente
legate de personalul activului și de concurenŃă etc .;

C situaŃia stocurilor de materii prime, materiale, producŃie neterminată, produse finite
și alte mijloace circulante aferente.
B. Modul de lucru
Chestionarul de diagnostic juridic va cuprinde anal iza documentaŃiei puse la
dispoziŃie, precum și a îndeplinirii condiŃiilor le gale privind declanșarea evaluării și
efectuarea propriuCzisă a acesteia.
Concret, analiza va viza următoarele aspecte:
a) ExistenŃa documentelor necesare sau utile pentru întocmirea propriuCzisă a
diagnosticului și a evaluării, care dă posibilitate a trecerii la executarea contractului de
evaluare încheiat. Răspunderea pentru nepunerea la dispoziŃie a acestor documente, ca și
celor din prima categorie, revine unităŃii deŃinăto are sau cumpărătorului, după caz.
b) Efectuarea propriuCzisă a diagnosticului juridic C operaŃie care comportă analiza
unor elemente în domeniile (disciplinele) juridice următoare:
1.5.1 Dreptul comercial
Fondul de comerŃ reprezintă ansamblul bunurilor corporale și necorp orale pe care
industriașul sau comerciantul le grupează și le afe ctează pentru desfășurarea unei activităŃi
specifice, în condiŃii de competitivitate și rentab ilitate. El este, deci, compus din două
categorii de elemente:
C bunuri corporale (adică bunuri mobile) cu drepturi mobiliare (utila je, mobilier, etc.)
și bunuri imobile: construcŃii și terenuri, precum și drepturile imobiliare asupra acestora.
Reglementarea juridică a bunurilor imobile și a dre pturilor imobiliare excede dreptului
comercial, intrând sub incidenŃa dreptului civil (a rt.3 pct. l și 2 com. refuză să califice drept
acte comerciale pe cele care operează transmiterea unor bunuri imobile);
C bunurile necorporale , care se referă în primul rând la clientelă, ce po ate fi definită
că fiind valoarea pe care o reprezintă relaŃiile st abilite dintre fondul de comerŃ și persoanele
care apelează la produsele sau serviciile lui în se ns larg; clientela este sinteza unui complex
de factori (interni și externi):
a) numărul, calitatea și fidelitatea clienŃilor;
b) vadul comercial, care este legat în principal de afacerea în cauză, clientela
permanenta dar și de amplasament. Mai intră în cate goria bunurilor necorporale
drepturile privative asupra firmei, (numele sau den umirea sub care un comerciant își
exercită comerŃul), emblemei (semnul distinctiv al comercianŃilor), mărcilor de
fabrică, de comerŃ și de serviciu, brevetelor de in venŃie, desenelor și modelelor
industriale.
· Dreptul la contractul de închiriere (locaŃie), da că este cazul, care conferă
comerciantului folosinŃa localului destinat activit ăŃii comerciale, cu obligaŃia plăŃii unei chirii.
Valoarea lui este configurată de o serie de element e de ordin economic, în principal de
amplasament. Deși este un drept de creanŃă asupra b unului altuia, contractul de închiriere

constituie un element activ, nu numai în patrimoniu l proprietarului, ci și al chiriașului. De
exemplu, în dreptul francez, contractul de locaŃie în beneficiul unui comerciant, încheiat în
condiŃiile legii, nu poate fi reziliat decât cu sup ortarea unor daune interese echivalente cu
prejudiciul cauzat. În dreptul nostru, contractul d e locaŃie este opozabil cumpărătorului
activului.
· Dreptul la contractul de locaŃie de gestiune. Ace st contract este o variantă comercială
a contractului de închiriere (locaŃie). El este opo zabil dobânditorului activului, în chip identic
ca și contractul de închiriere.
· Concesiunea este contractul prin care o persoană numită concesionar, dobândește
dreptul de a exploata anumite bunuri sau servicii p ublice.
1.5.2 Dreptul civil
· SituaŃia juridică a construcŃiilor .
Se verifică dacă societatea comercială deŃinătoare exercită asupra acestor bunuri
imobile, un drept de proprietate sau un drept real corespunzător dreptului de proprietate
publică sau un drept real rezidual al fostului drep t de proprietate de stat (numai pentru
perioada de tranziŃie).
· SituaŃia juridică a terenului .
Se verifică titlul translativ al dreptului pe baza căruia este deŃinut terenul: drept de
proprietate, drept real corespunzător dreptului de proprietate publică, contract de închiriere,
etc.
· Proprietatea intelectuală deŃinută de societatea comercială (brevete, certif icate de
inventator, certificatul de autor). Verificarea pri vește stabilirea titularului dreptului de
inventator sau autor, înregistrarea invenŃiei, inov aŃiei, existenŃa certificatului de autor și
inventator, etc.
· SituaŃia împrumuturilor .
Se verifică situaŃia creditelor acordate, a garanŃi ilor constituite, modul în care au fost
rambursate, plăŃile restante, eventualitatea declar ării în stare de faliment, etc.
· Asigurări .
Se verifică asigurarea societăŃii prin efectul legi i (imobiliară și de răspundere civilă) și
în temeiul unor contracte de asigurare, împotriva u nor riscuri, precum calamităŃi naturale,
incendii, inundaŃii, furt, etc., situaŃia achitării primelor de asigurare și a plăŃii indemnizaŃiilor
datorate de asigurat.
1.5.3 Drept fiscal
Se verifică :
· înregistrarea societăŃii comerciale la administra Ńia financiară și dacă sCau achitat
impozitele, taxele, contribuŃiile, prelevările și v ărsămintele legal datorate; de asemenea,
situaŃia plăŃilor restante în raport cu termenele e xigibile.
· data ultimului control fiscal și rezultatele sale .

1.5.4 Dreptul muncii
Se verifică :
· dacă există:
C un regulament de ordine interioară;
C contractul individual de muncă tip;
C contractul colectiv de muncă.
De asemenea, se verifică:
· plata salariilor și contribuŃiilor la fondul de p ensie și asigurări sociale;
· existenŃa unor conflicte de muncă și a unor reven dicări ale salariaŃilor sau
sindicatelor;
· implicaŃiile vânzării asupra forŃei de muncă afer entă întreprinderii ce urmează a fi
vândută.
1.5.5 Dreptul mediului
Se verifică dacă activitatea societăŃii comerciale deŃinătoare a contaminat terenurile
agricole învecinate și dacă există obligaŃia decont aminării lor sau plăŃii unor daune interese.
1.5.6 Dreptul comerŃului exterior
Se verifică :
· dacă activitatea desfășurată de societate necesit ă licenŃe (de exemplu, licenŃa pentru
vânzarea de produse farmaceutice);
C dacă mărcile și brevetele de invenŃie sunt folosi te în baza unor contracte de licenŃe
sau cesiune.
1.5.7 Dreptul societăŃii comerciale
Se verifică actele juridice ale societăŃii vânzătoare privind:
C înfiinŃarea societăŃii;
C filialele și sucursalele acesteia din Ńară;
C documentele consiliului de administraŃie și ale a dunării generale.
1.5.8 Litigii
Se verifică dacă societatea comercială deŃinătoare este implic ată în litigii, aflate pe
rolul instanŃelor judecătorești sau a Arbitrajului de pe lângă Camera de ComerŃ și ce
perspectivă de rezolvare există.
De asemenea, existenŃa și stadiul de rezolvare al l itigiilor de muncă.