STATUTUL ȘI RĂSPUNDEREA JURIDICĂ A ADMINISTRATORULUI SOCIETĂȚI LOR REGLEMENTATE DE LEGEA NR. 31/ 1990 COODONATOR ȘTIINȚIFIC, LECT. DR. OLGA ANDREEA… [617946]

1
UNIVERSITATEA “ ALEXANDRU IOAN CUZA ” DIN IAȘI
FACULTATEA DE DREPT

LUCRARE DE LICENȚĂ

COODONATOR ȘTIINȚIFIC,
LECT. DR. OLGA ANDREEA URDA

CANDIDAT: [anonimizat] – ALEXANDRA

IAȘI,
2019

2
UNIVERSITATEA “ ALEXANDRU IOAN CUZA ” DIN IAȘI
FACULTATEA DE DREPT

STATUTUL ȘI RĂSPUNDEREA JURIDICĂ A
ADMINISTRATORULUI SOCIETĂȚI LOR REGLEMENTATE
DE LEGEA NR. 31/ 1990

COODONATOR ȘTIINȚIFIC,
LECT. DR. OLGA ANDREEA URDA

CANDIDAT: [anonimizat] – ALEXANDRA

IAȘI,
2019

3
CUPRINS

CUPRINS ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………… 3
INTRODUCERE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. …… 5
CAPITOLUL I. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……… 7
SECȚIUNEA I. DISPOZIȚII INTORDUCTIVE ………………………….. ………………………….. …………….. 7
SECȚIUNEA II . NOȚIUNEA TERMENULUI DE ADMINISTRATOR ………………………….. ……… 12
CAPITOLUL II. STATUTUL JURIDIC AL ADMINISTRATORILOR ………………………….. ………….. 15
SECȚIUNEA I. NATURA JURIDICĂ A FUNCȚIEI DE ADMINISTRATOR …………………………. 15
SECȚIUNEA II. CONDIȚIILE GENERALE PRIVIND ADMINISTRATORUL UNEI SOCIETĂȚI
………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………………….. 17
SECȚIUNEA III. DESEMNAREA ÎN FUNCȚIA DE ADMINI STRATOR ………………………….. …. 20
SECȚIUNEA IV. CONDIȚIILE DE PUBLICITATE ………………………….. ………………………….. ……. 21
SECȚIUNEA V. PLURALITATEA ADMINISTRATORILOR ………………………….. ………………….. 22
SECȚIUNEA VI. DURATA FUNCȚIEI DE ADMINISTRATOR ………………………….. ………………. 23
SECȚIUNEA VII. CUMULUL DE FUNCȚII ………………………….. ………………………….. ………………. 25
SECȚIUNEA VIII. REMUNERAREA ADMINISTATORULUI ………………………….. ………………… 25
SECȚIUNEA IX. DREPTURILE (PUTERILE) ADMINISTRATORULUI ………………………….. …. 27
SECȚIUNEA X. OBLIGAȚIILE ADMINISTRATORULUI ………………………….. ………………………. 29
SECȚIUNEA XI. STINGEREA RAPORTULUI JURIDIC DINTRE ADMINISTRATOR ȘI
SOCIETATE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……. 30
CAPITOLUL III. REGULI SPECIALE. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR RELGLEMENTATE
DE LEGEA 31/1990 ………………………….. ………………………….. ………………………….. …………………………. 34
SECȚIUNEA I. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR ÎN NUME COLECTIV ………………………. 34
SECȚIUNEA II. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR ÎN COMANDITĂ SIMPLĂ ……………….. 35

4
SECȚIUNEA III. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ ………. 36
SECȚIUNEA IV. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR PE ACȚIUNI ………………………….. ……… 38
SECȚIUNEA V. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR ÎN COMANDITĂ PE ACȚIUNI ………… 44
SECȚIUNEA VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR EUROPENE ………………………….. ………. 45
CAPITOLUL IV. RĂSPUNDEREA JURIDICĂ A ADMINISTRATORILOR ………………………….. … 46
SECȚIUNEA I. NOȚIUNEA, PRINCIPIILE ȘI CONDIȚIILE RĂSPUNDERII JURIDICE ………. 46
SECȚIUNEA II. RĂSPUNDEREA CIVILĂ A ADMINISTRATORULUI ………………………….. ….. 49
SECȚIUNEA III. RĂSPUNDEREA PENALĂ A ADMINISTRATORULUI ………………………….. .. 54
SECȚIUNEA IV. RĂSPUNDEREA CONTRAVENȚIONALĂ A ADMINISTRATORULUI ……. 58
CAPITOLUL V. ASPECTE DE DREPT COMPARAT ………………………….. ………………………….. …….. 60
CONC LUZII ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……….. 62
BIBLIOGRAFIE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………….. ….. 64
I. TRATATE, CURSURI, MONOGRAFII ………………………….. ………………………….. ……………….. 64
II. ARTICOLE ………………………….. ………………………….. ………………………….. ………………………… 66
III. JURISPRUDENȚĂ ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………… 66
IV. PAGINI INTERNET ………………………….. ………………………….. ………………………….. ……………. 67

5
INTRODUCERE

Comerțul este unul dintre pilonii care stau la baza unei societăți bine consolidate , importanță c e
a luat amploare încă de la înce puturile civilizației . Dinamismul de care au dat dovadă rela țiile
economice a condus la necesitatea procesului de legiferare a normelo r de conduită și de practici
comerciale.
Lucrarea de față își propune să analizeze modalitatea de funcționare a societăților sub îngrijirea
prudentă și diligentă a administratorului, urmând a se pune accent pe statutul și răspunderea juridică a
acestuia, î ntocmai după normele prevăzute de Noul Cod Civil, cod care odată cu intrarea în vigoare a
avut un deosebit impact asupra raporturilor juridice formate între administratori și societățile
administrate . După cum și art. 1.887 din Codul civil specifică, drept ul comun în materia societăților
este reglementat de Codul Civil1. În elaborarea acestei teme a fost necesară consultarea a diverse
tratate, publicații, reviste de specialitate, legi, pegini web și a jurisprudenței.
Aceasta va fi structurată pe cinci capitole după cum urmează: capitolul întâi va prezenta o
succintă introducere ideologică și cronologică a conceptului de societate, urmată de definirea
termenului de administrator al unei societăți ; capitolul doi va aduce în prim plan aspecte referitoare la
statutul juridic al administratorilor ( desemnarea în funcție, durata funcției, drepturile și obligațiile
administratorilor, stingerea rapotului dintre administrator și societate ș.a. ) și va fi completat de cel de –
al treilea capitol ce va exemplifica regulile speciale privitoare la administrarea societăților aferente
fiecărei varietăți de societate reglementate de Legea nr. 31/19902 (societatea în nume colectiv,
societatea în comandită simplă, societatea cu răspundere limitată, societatea pe acțiuni, so cietatea în
comandită pe acțiuni și societatea europeană) . Capitolul patru își propune să studieze răspunderea
juridică a administratorilor, analizând atât latura civilă, cât și pe cea penală și contravențională, iar
capitolul cinci va analiza conceptul in edit al dreptului comparat, unde vom face o paralelă între
reglementările naționale privind administratorii societăților comerciale și reglementările internațio nale,
luând ca exemp lu legislația franceză.
Din punctul n ostru de vedere, lucrarea de față abor dează un subiect deosebit de important,
administratorul având un rol esențial în funcționarea unei societăți, fiind un pilon al acesteia ce aduce la
îndeplinire , prin implementare , hotărârile asociaților, se asigură că obiectul de activitate este realizat,

1 Art. 1.887 NCC: „(1) Prezentul capitol constituie dreptul comun în materia societăților. (2) Legea poate reglementa
diferite tipuri de societăți în considerarea formei, naturii sau obiectului de activitate. ”.
2 A se vedea Legea societăților nr. 31/1990 disponibilă pe https://legeaz.net/legea -31-1990/ , vizitat la 1 aprilie 2019.

6
asigură repartizarea legală a profitului și plata dividendelor, conform actului constitutiv și nu în cele
din urmă este un liant între societate și instituțiile publice ale statului, sau alte persoane cu care
societatea întreține un raport juridic.
Acest rol bine definit este guvernat de reguli stricte în privința condițiilor cerute pentru a putea
fi eligibil în calitatea de administrator. Ca un scurt exemnplu, persoana ce va urma să execute această
funcție trebuie să îndeplinească condiția onorabilității , condiție realizată atât timp cât persoana în cauză
nu a fost condamnată pentru infracțiunile prevăzute la art.6 alin. (2) din Legea societăților nr. 31/1990,
prin urmare să fie de o moralitate in contestabilă, tocmai pentru a s pori încrederea ascociaților ce îi vor
încredința gestiunea societății. Dând dovadă de predictibilitate, legiuitorul român a instituit drepturi,
dar cel mai important, în susținerea acestei idei, o serie de obligații în sarcina administratorului, tocmai
pentru a acoperi atât sfera si tuațiilor administratorilor de bună -credință a căror răspundere ar putea fi
incidentală deși nu le -ar fi fost imputabilă, dar și situația administratorului de rea -credință care va
trebui sancționat pentru încălcarea sau, de ce nu, neîndeplinirea atribuțiil or.

7
CAPITOLUL I.

SECȚIUNEA I. DISPOZIȚII INTORDUCTIVE
Prin natura sa, omul este o ființă socială, acest fapt derivând fără echivoc din dependența sa față
de relațiile int erumane, necesitate bazată pe latura instinctuală , aspect observat din fazele incipiente ale
umanității datorită asocierii î n vederea conviețuirii, și treptat pe latura rațională , odată cu mul tiplicarea
numărului populației întocmai pentru menținerea echilibrului societății .
Astfel, conceptul de societate este în continuă dezvoltar e și îl putem asemăna cu un bulgăre care
prin rostogolirea lui acumulează o masă vastă , precum și trecerea timpului ondulează și lărgește sfera
societății. Societatea pune la dispoziție indivizilor instrumentele necesare atingerii scopurilor și î n
același timp este un mecanism autosustenabil de perpetuare a valorilor și conceptelor.
Sociologul american Daniel Bell a reușit să divizeze conceptul de societate pe trei stadii ale
evoluției , respectiv societatea preindustrială ( numită și tradițională ), industrială și postindustrială. La
baza societății preindustriale stau cei trei piloni reprezentați de agricultură , ca mijloc de trai și
instituțiile sociale fundamentale: biserica și armata. Trebuie remarcat faptul că societatea tradițion ală a
fost martor a formării relațiilor de piață ș i putem spune că este caracterizată de dominația relațiilor
redistributive deși comerțul era redus la o arie restrănsă de mărfuri3. Succesoarea acesteia este
reprezentată de societat ea industrială, caracterizată succint prin inovație în producție.
Semnele trecerii de la o formă a societății la alta au fost trasate clar in lucrarea „ The Stages of
Economi c Growth ” a lui Walt Rostow, în care autorul a explicat faptul că economia unei țări poate fi
plasată în una dinte cele cinci etape de creștere econ omică. Astfel, acesta a indicat tranziția de la o
societate tradițională la o societate în care apare interesul pentru dezvoltare și antreprenoriat, urmată de
perioada de „take -off” ce mar chează începutul industrializării. Odată ce procesul de industrializare este
finalizat se trece la cea de a cincea etapă, respectiv epoca consumului în masă, denumită și epoca “
bunăstării generale ”4.
Societatea industrială are ca figură patriarhală imag inea antreprenorului, ajutat din umbră de
administratorul instruit, ambii cu viziunea unei creșteri economice, a libertății personale cât și a

3 A se vedea https://olnafu.ru/formare/222009 -societatea -pre-industrial%C4%83.html , vizitat la data de 19 martie
2019.
4 A se vedea https://olnafu.ru/formare/9579 -societatea -industrial%C4%83 -ca-o-etap%C4%83 -a-
dezvolt%C4%83rii.html , vizitat la 19 martie 2019.

8
echilibrului social. Întotdeanuna se va observa o corelație între rezultatul muncii și forța de muncă prin
distri buirea capitalului, reprezentat de emiterea de acțiuni.
Deoarece în viziunea lui Daniel Bell “ trăsăturile principale ale societăți i postindustriale sunt
cuno ștințe le teoretice și revoluția cibernetică ”5, considerăm că România în contextul său social actual
nu se poate încadra în pilonul societății postindustriale, neregăsind caracteristicile acesteia și prin
urmare, vo m trage concluzia că ne aflăm încă în etapa societății industriale.
Astfel, pornind de la conceptul de societate vom ajunge fără echivoc către una dintre ramurile
acestui ansamblu, respectiv sistemul economic, deoarece fiecare dintre sistemele de activitate socială
îndeplinesc “ funcții specifice prin mijloace proprii, dar și prin interacțiune cu celelalte sisteme
sociale ”6.
După ce am examinat viața socială ca un raport de coexistență putem trece la lărgirea spectrului
analizei noastre către raporturile de cooperare generate de nevoia întreprinderii unor activități
comerciale . În sens etimologic noțiunea de comerț a fost pr eluată din latinescul commercium , cuvânt
format din alăturarea cuvintelor cum și merx , însemnând „ cu marfă ”, de unde putem concluziona că
expresia comerț se referă la operațiuni cu marfă.
Comerțul stă la baza constituirii conceptului de so cietate și vom începe analiza genezei din
perspectiva sa istorică. Astfel, no țiunea de schimb, de altfel strâ ns legată de noțiunea de proprietate
reprezintă forma incipientă și totodată primitivă a comer țului ce își are originile în perioada antică.
Istoricii îi privesc pe egipteni, fenicieni și greci ca fiind renumiți pentru activitățile de comerț
întreprinse pe coastele Mării Mediterane, dar în același timp sunt de părere că instituirea unui sistem de
reguli pentru reglementarea activității de comerciant a fost o inovaț ie venită din partea grecilor. În mod
surprinzător , pentru romani acest aspect nu reprezenta unul de interes primordial deoarece avuțiile
agonisite p roveneau mai ales din ră zboaiele soldate cu anexarea de noi teritorii, iar pentru faptele de
comerț erau co nsiderate îndestulătoare principiile dreptului civil.
Odată cu trecerea timpului au fost reglementate anumite instituții juridice a căror reminescențe
le întâlnim și astăzi în studiul dreptului comercial, iar printre ele putem aminti actio institoria și actio
exercitoria , ce stau la baza faptelor de comerț exercitate prin reprezentanți. Prăbuș irea Imperiului
Roman a adus după sine și nevoia comercianților de a -și apăra interesele, fapt ce a condus la
organizarea acestora î n corporațiuni, organizații conduse de către un consul, ales din rândul membrilor
ce nu erau alții decât meseriași și comercianți ce întreprindeau activități din același domeniu. Ca

5 A se vedea https://dreptmd.wordpress.com/cursuri -universitare/sociologie -juridica/cursul -nr-4-conceptul -de-
societate -societatea -ca-sistem/ , vizitat la 19 martie 2019.
6 Ibidem .

9
urmare a funcției cu care era investit, consulul emitea anumite norme interne menite la soluționarea
eventual elor litigii ivite între membr ii, norme ce sunt cuprinse în cunoscutele statute din Pisa ( 1305 ),
Roma ( 1317 ), Bologna ( 1509 ) etc. Târgurile medievale au stat la baza uniformizării practicilor
comercianților, aliniindu -se astfel drepturile negu storilor, cât și aspecte le privitoare la eventualele litigii
ce ar fi putut lua naștere, neținându -se seama de originea precupeților.
Necesitatea trecerii din sfera dreptului cutumiar către cea a dreptului scris a fost im pusă de
dezvoltarea comerțului, ia r prima țară care a impus această schimbare , apli cabilă pe întreg teritoriul e i,
a fost Franța . Câteva acte de referință ce trebuie amintite sunt edictul lui Carol al IX -lea din 1563, prin
care au fost create jurisdicțiile consulare, ordonanțele lui Colbert, emise de Ludovic al XIV -lea, prin
care a fost reglementat comerțul terestru ( 1673 ) și comerțul pe mare (1681 ).
Cu toate acestea, pilonul și stâlpul de referință al dreptului comercial îl reprezintă adoptarea
Codului comercial francez în anul 1807, în perioada de strălucire a lui Napoleon. Astfel, a luat naștere
o nouă ramură a dreptului privat menită să conducă la preluarea conceptului și chiar la adoptarea
codului de numeroase țări precum Italia, Belgia, Spania, etc., ca lege națională. Prin valorificarea
tradiției, dar și a tot ceea ce era nou în doctrina și jurisprudența franceză, belgiană și germană, în anul
1882 s -a reușit adoptarea Codului comercial italian7, model edificator pentru elaborarea Codului
comercial român din 1887.
După ce am făcut o analiză la nivel european, ne vom întoarce în timp și vom continua isto ria
conceptului comercial restrâ ngând aria de interes la poziționarea geog rafică a României. Î ncepând cu a
doua jumătate a secolului al IV-lea și prima parte a secolului al III -lea i.e.n, tiburile geto -dacice cunosc
un nou stadiu de dezvoltare a vieții lor economice și social -politice8, fapt ce conduce la necesitatea
utilizării unor monede de schimb. Debutanți fiind , aceștia folosesc monet ărie grecească dar și romană,
ca mai târziu să treacă la folosirea propriilor monede. Odată cu stăpânire a romană, Dacia a fost supusă
unor reglementări juridice com plexe datorită imixtiunii influențelor romane în normele de drept
autohtone. Primele element e de drept cu entitate daco -romană au fost descoperite în cadrul actelor
juridice din Tripticele din Transilvania, la Roșia Montană, între anii 1786 și 1855 și conțin
reglementări privitoare la materia contractelor de vănzare, a contractelor de societate, a contractelor de
împrumut dar și a contractelor de depozit.

7 A se vedea prof. univ. dr. St. D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român , Ediția a V -a, actualizată, Editura
Universul Juridic, București, 2016, p. 15.
8 A se vedea C. Preda , Monedele Geto -Dacilor , Editura Academiei Republicii Socialiste România , București, 1973,
p. 19.

10
Normele juridice obișnuite care s -au cristalizat în perioada feudalismului timpuriu au format un
ansamblu unitar care s -a numit de către români Lega Țării , cu sensul de drept al unei societăți
organizate politic în țări9. Legea a reglementat o formă deosebită de răspundere, aceea fiind
răspunderea colectivă prin care domnii Ț ării își asigurau executarea propriilor obligații din fonduri ce
le revene au negustorilor care fă ceau acte de comerț în al te țări, urmând ca aceștia din urmă să își
recupereze sumele de la adevărații debitori.
Prin apariția Manualului juridic al lui Andronache Doinici ( 1814 ), au fost introduse și
regulile referi toare la „daraver ile comerciale ” și „iconomicosul faliment ”. Legiuirea Caragea ( 1818 ) a
adus o nouă reglementare prin care erau sancționați comercianții care se declarau în mod fraudulos în
imposibilitate de plată în scopul fraudării creditorilor, denumiți „mofluzi mi ncinoși”, fiind supuși
oprobriului public și în cele mai severe cazuri chiar și pedepselor fizice.
Prin Regulamentele oganice din Țara Românească ( 1831 ) și Moldova ( 1832 ) au fost instituite
tribunalele comerciale , urmând ca judecarea pricinilor să se facă „ după Condica de Comerciu a
Franței, care se va traduce în limba românească ”10. În perioada în care se lucra intens la traducerea
codurilor din Franța, „ în anii 1833 -1836, la Școala „Sf.Sava” din Bucucrești, Moroiu Costache ținea
un curs de drept comercial, ia r între anii 1837 – 1841, era reorganizată Școala de legi de la „Sf.
Sava”, unde cursurile de drept comercial erau ținute de Racoviță Alecu ”11. Reglementarea de origine
franceză reușește a fi pusă în aplicare sub denumirea de „ Condica de comerciu a Principatelor Unite
Române ”, dupa unirea celor două Principate în 1859.
Anul 1887 a fost semnificativ datorită adoptării Codului comercial român ce cuprindea norme
juridice aplicabile tuturor faptelor de comerț, nefiind individualizată persoana care le să vârșește. În a
doua jumătate a secolului XIX -lea și pima jumătate a secolului al XX -lea Codul comercial a
reprezentat reglementarea ce a contribuit la augumentarea industriei.
Deși al Doilea Război Mondial a reprezentat un moment de cotitură pentru relați ile economice
interne, ducând la neaplicarea Codului comercial în vigoare, acest fapt nu a condus către abrogarea
acestuia datorită necesității existenței unor reglementări bine definite, menite a acoperi sfera relațiilor
economice externe. Cu toate că acesta a fost repus în practică odată cu Revoluția din 1989, se pute a

9 A se vedea E. Cernea, E. Molcuț, Istoria statului și dreptului românesc , Editura Casa de Editură și Presă “Șansa” –
S. R. L., București, 1992, p. 58.
10 A se vedea St. D. Cărpenar u, Tratat…, op. cit., Ediția a V -a, actualizată, p. 16 apud medalionul Grigore Maniu și
C.N. Toneanu, primii comentatori ai Codului comercial român , în RDC nr. 1/1994, p. 117.
11 A se vedea D. D. Gerota , Istoricul legislației comerciale de la origini până la Codul din 1887 , în „Revista de drept
comercial” nr. 7 -8/1999, p. 218 -219

11
simți necesitatea unor noi dispoziții legislative în domeniul comercial datorate tranziției galopante a
vieții economice .
Modernizarea a venit prin adoptarea Noului Cod civil, în anul 2 009, care a determinat
unificarea normelor de drept privat. Dispozițiile actualului cod se aplică chiar și raporturilor
patrimoniale și nepatrimoniale dintre profesioniști sau dintre aceștia și orice alte subiec te de drept civil.
Prin termenul „profesionis t” Codul civil face referire la orice persoană ce exploatează o întreprindere,
iar “exploatarea unei întrep rinderi” determină exercitarea sistematică, de către una sau mai multe
persoane a unei activități organizate ce constă în producerea, administrarea o ri înstrăinarea de bunuri
sau în prestarea de servicii, indiferent dacă are sau nu un scop lucrativ12.
Tot în cuprinsul codului vom găsi o enumerare exhaustivă a diferitelor forme de societate, cu
mențiunea sintagmei „alt tip de societate anume reglem entat de lege” la litera “i” a art. 1.888 din Cod .
Cu siguranță acest alt tip de societate se referă la societățile reglementate de Legea societăților nr.
31/199013 cu modificările și completările ulterioare14. „ Legea nr. 31/1990, republicată, privind
societăț ile comerciale reglementează constituirea, organizarea, modificarea și încetarea activițății

12 A se vedea Noul Cod Civil actualizat – Legea 287/2009, disponibil pe https://legeaz.net/noul -cod-civil/ , vizitat la 1
aprilie 2019.
13 A se vedea https://legeaz.net/legea -31-1990/ vizitat la 1 aprilie 2019.
14 Legea nr. 31/1990 actualizată prin: Legea nr. 152/2015 – pentru modificarea și completarea unor acte normative în
domeni ul înregistrării în registrul comerțului din 18 iunie 2015, Monitorul Oficial 519/2015; Legea 255/2013 – pentru
punerea în aplicare a Legii nr. 135/2010 privind Codul de procedură penală și pentru modificarea și completarea unor acte
normative care cuprind dispoziții procesual penale din 19 iulie 2013, Monitorul Oficial 515/2013; Legea 187/2012 – pentru
punerea în aplicare a Legii nr. 286/2009 privind Codul penal, Monitorul Oficial 757/2012; Legea 76/2012 – pentru punerea
în aplicare a Legii nr. 134/2010 pr ivind codul de procedură civilă din 24 mai 2012, Monitorul Oficial 365/2012;
ORDONANȚA DE URGENȚĂ 2/2012 – pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile
comerciale; Legea 71/2011 – pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 p rivind Codul civil; ORDONANȚA DE
URGENȚĂ 37/2011 – pentru modificarea și completarea Legii contabilității nr. 82/1991 și pentru modificarea altor acte
normative incidente; Legea 202/2010 – privind unele măsuri pentru accelerarea soluționării proceselor; OR DONANȚA DE
URGENȚĂ 90/2010 – pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale; ORDONANȚA
DE URGENȚĂ 54/2010 – privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale; ORDONANȚA DE URGENȚĂ
43/2010 – pentru modificarea unor acte normative în vederea reducerii sau simplificării administrative a unor
autorizații/avize/proceduri ca urmare a măsurilor asumate de Guvernul României în cadrul Planului de simplificare aferent
Memorandumului de înțelegere dintre Comunitatea Europeană și România, semnat la București și la Bruxelles la 23 iunie
2009; ORDONANȚA DE URGENȚĂ 82/2007 – pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile
comerciale și a altor acte normative incidente; ORDONANȚA DE URGENȚĂ 52/2008 – pentru modificarea și completarea
Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerțului;
ORDONANȚA DE URGENȚĂ 52/2008 – pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile
comerci ale și pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerțului; ORDONANȚA DE URGENȚĂ 82/2007 –
pentru modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și a altor acte normative incidente; Legea
441/2006 – pentru modific area și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, și a Legii nr.
26/1990 privind registrul comerțului, republicată; Legea 164/2006 – pentru modificarea art. 17 alin. (2) din Legea nr.
31/1990 privind societățile comerciale; Legea 85/2006 – privind procedura insolvenței; Legea 302/2005 – pentru
modificarea și completarea Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale.

12
societăților comerciale și este, din această perspectivă, lege cadru, însă sub aspectul răspunderii
juridice are caracterul unei legi speciale ”15.
În încercarea cunoașterii chinteseței dreptului comercial am întâlnit două concepte contrastante.
Potrivit concepției subiective, comercialitatea ține de calitatea părților participante la raportul juridic și
mai ales a autorului actului sau faptului juridic , respectiv cea de comerciant, concepție specifică
dreptului german, în timp ce concepția obiectivă, specifică dreptului francez, orientează caracterul
comercial în jurul acțiunii propriu -zise de comerț și a elementelor intrinseci ale actului sau faptului
juridic16.
În finele acestui subcapitol vom expune dreptul comercial așa c um noile reglementări îl
definesc, respectiv o ramură a dreptului privat, cu un ansamblu de norme juridice, care reglementează
raporturile juridice patrimoniale și personal -nepatrimoniale născu te între persoane fizice și/s au
persoane juridice în legătură cu acte și fapte juridice săvârșite în calitatea lor de profesioniști .

SECȚIUNEA II . NOȚIUNEA TERMENULUI DE ADMINISTRATOR
După analiza amănunțită a formării reglementărilor în planul comerțulu i individual, putem să
începem a ne îndrepta atenția către cadrul mai restrâns al subiectului acestei lucrări, respectiv
societățile comerciale. Nevoia de asociere și alăturare a indivizilor a condus la individualizarea
conceptului de entități societare, noțiune ce semnifică afilierea a două sau mai multor persoane fizice,
prin afectarea comună a resurselor proprii, în vederea desfășurării unor activități economice și a
împărțirii rezultatelor obținute.
Primele societăți se remarcă a fi societățile tut uror bunurilor prezente și viitoa re ale asociaților –
societas omnium bonorum ; societatea având ca obiect un singur lucru – societas unius rei ; societatea
pentru venituri viitoare – societas quaestus, lucri, compendi17. Toate aceste societăți se constituiau pri n
închierea unui contract între asociații care aveau ca scop afectarea unui aport comun într -un interes
comun. În esența ei societatea se încheia intuitu personae , încrederea reciprocă dominând în relațiile
dintre asoci ați, aceștia având așteptarea că partenerii depun diligențele necesare ca în administarea

15 A se vedea I. C. Rujan, Considerații referitoare la răspunderea penală în conformitate cu dispozițiile art. 272 din
Legea nr. 31/1990, repubicată, privind societățile comerciale, în Analele Universității “ Constantin Brâncuși ” din Târgu
Jiu, Seria Științe Juridice, nr. 3/ 2013, p. 23 apud C. Voicu, Al. Boroi, F. Sandu, I. Molnar, Drept penal al afacerilor,
Editura Rosetti, București, 2002, p. 36.
16 A se vedea Ș. Mihăilă, A.D. Dumitrescu, Drept comercial român , Editura C.H. Beck, București, 2013, p. 1.
17 A se vedea I.L. Georgescu, Drept comercial român , vol. II, Editura All Beck, București, 2002, p. 6.

13
propriilor afaceri, altfel în situați a în care aceștia nu își respec tau obligațiile ce decurgeau din aceste
relații contractuale, erau considerați infami18.
Evul mediu a reprezentat un moment de int eres datorită apariției societăților constituite în
temeiul contractului de commenda , contract încheiat de negustorii puși î n situația nevoii obținerii de
capital, prin împrumut. Pe lângă nevoia de fon duri pentru desfășurarea activității comerciale, acest
contract s -a dovedit a fi și o soluție pentru persoanele care în virtutea funcțiilor lor erau incompatibile
cu exercitarea de speculă comercială. Deoarece trecerea sumelor împrumutate direct în patrimoniul
negustorilor nu era o opțiune favorabilă, împrumut ătorii comanditari ( comendas ) tran sferau fondurile
către împrumutați cu condiția afectării sumelor pentru realizarea faptelor de comerț.
Această soluție a avut două mari consecințe, respectiv: comandita forma un patrimoniu distinct
de cel al comanditarilor sau al comanditaților și în același timp, a fost necesară interpunerea unei a treia
persoane care să dețină patrimoniul , luând amploare conceptu l de pers oană juridică abstractă și
conducând astfel la noțiunea de societate comercială – persoană juridică19.
După cum prof. univ. dr. Ion Deleanu a menționat în lucrarea Ficțiunile juridice , în care se
analizează persoana juridică cu toate cono tațiile sale, societatea este o “ ficțiune juridică ”20.
Instanța supremă a conchis în motivarea deciziei nr. 52 din 8 aprilie 2002, că voința societară și
patimoniul societății sunt distincte de voința individuală a persoanelor fizice care o formează și de
patrimoniul acestora21.
Pentru a putea fi adus la îndeplinire obiectul de activitate al societății și implicit satisf ăcută
voința majoritar ă a asociaților se resimte nevoia existenței unui organ de administrare special
desemnat în acest sens . În literatura de specialitate, s -a considerat că societatea de ține, ca orice
mecanism, un “ centru motor vital al funcționării ”22, și aici ne refer im la structura bipartită , formată
din adunarea generală și administrarea societății.
Din punct de vedere etimologic , termenul de administrator derivă din latinescul ad minister – în
interesul cuiva, seminificație ce împreună cu dispozițiile legale indică fără echivoc scopul
administratorului unei societăți, respectiv a lucra pentru și în interesul altuia, interes superior față de cel
personal.

18 A se vedea V. Hanga, Principiile dreptului privat roman, Editura Dacia, Cluj Napoca, 1989, p. 102.
19 A se vedea R. P. Vonica, Drept comercial. Partea generală , Editura Lumina Lex, București, 2000, p. 30.
20 A se vedea Ion Deleanu, Ficțiunile juridice , Editura AllBeck, București, 2004, p. 387 -475.
21 A se vedea D. A. P. Florescu, Th. Mrejeru, G. Bălașa, Drept societar , Editura Lumina Lex, București, 2003, p.
277.
22 A se vedea V. Pătulea, C. Turuianu, Instituții de drept economic și comercial. Practică jur isdicțională , Editura
Continent XXI & Universul, București, 1994, p. 323.

14
Legea societăților nr. 31/1990 reglementează reguli speciale privind administrarea societăților
de capitaluri, administrarea societăților de persoane dar și administrarea societăților mixte.
Administrarea este o veritabilă formă de exercitare a prerogativelor dreptului de propr ietate
asupra gestiunii societății, în contextul în care administratorul societății are la îndemână toate atributele
dreptului de propietate, respectiv posesie, folosință și dispoziție , bineînțeles cu unele imitări . Modurile
de administrare a unei societăți s unt expres reglementate de cont ractul de societate sau de actele
adiționale ale acestuia. Din toate acestea decurge, cu legătură cauzală, faptul că administratorului ii este
conferit dreptul de a reprezenta societatea în justiție.
Administratorul poate fi asociat sau nu, poate fi persoană fizică sau juridică, română sau străină
și este singurul în drept să ia act de administrarea societății și a bunurilor acesteia. Dacă în timpul
exercitării profesiei se încalcă prerogativele legale, se angazează răspunder ea personală pentru
prejudiciile aduse ( art. 1915 C. civ. ).
În consecință, administrator ul reprezintă un veritabil pilastru al organizării și evoluției
societății, care prin intermediul atribuțiilor oferite de fondatori , dublate de experiența și dinamica sa “
își pune amprenta pe evoluția și rezultatele financiare, în final aceasta (…societatea) devenind opera
sa ”23.

23 A se vedea O. Vlăsceanu, L. Spulbere, Drepturile, obligațiile și răspunderea administratoilor societăților
comerciale , Editura Tribuna Economică, București, 2007, p. 21.

15
CAPITOLUL II. STATUTUL JURIDIC AL
ADMINISTRATORILOR

SECȚIUNEA I. NATURA JURIDICĂ A FUNCȚIEI DE ADMINISTRATOR
Natura juridică a funcției de administrator este în strânsă legătură cu problematica naturii
juridice a raporturilor dintre administrator și societate, aspect deosebit de controversat în literat ura de
specialitate. Au existat diferite puncte de vedere ce încadrau acest raport juridic ca izvorând dintr -o
reprezentare sub forma unui “ mandat cu conținut legal, asemănător celui al tutorelui ”24, alții au
considerat că provine din contractul de mandat de drept comun, iar alții au încercat chiar să îl califice
ca fiind un contract de muncă.
Teoria clasică și de altfel cea majoritară, încadrează relația dintre societate și administator ca
fiind una de natură contractuală, în baza contractului de mandat. Astfel, prin contractul de mandat, o
parte num ită mandatar , se obligă să încheie unul sau m ai multe acte juridice pe seama celeilalte părți,
denumită mandan t25. În ceea ce privește efectul produs, suntem în situația unui mandat care poate fi cu
sau fără reprezentare, acestuia putând să i se ofere puterea de a reprezenta societatea pe plan extern sau
poate fi doar o administrare internă. D in punct de vedere al interesului urmărit de mandatar, mandatul
poate fi atât cu titlu gratuit cât și cu titlu oneros deoarece oblig ația remunerării administratorului nu
este expres reglementată în Legea societăților, de unde deducem că acest aspect este lăsat la latitudinea
asociaților.
La polul opus se află teoria reprezentării legale , concepție a doctrinii moderne ce susține că
între societate și administrator nu ar exista o legătură contractuală, ci una organică, întrucât
administratorul îndeplinește voința societății, care pe cale de consecință este voința asociaților. Această
teorie a fost ușor înlăturată de ar gumentul că am pute a încadra funcția de administrator în rândul
organelor societății deoarece acesta contribuie la executarea voinței și nu la prelucrarea acesteia26.

24 A se v edea St. D. Cărpenaru, Gh. Piperea, Sorin David, Legea societăților. Comentariu pe articole, Ediția 5,
Editura C.H. Beck, București, 2014, p. 253.
25 A se vedea G. Boroi, M. – M. Pivniceru, C.A. Anghelescu, D. – N. Dumitru, B. Nazat, I. Nicolae, T. Rădulescu, T.
– V. Rădulescu, Fișe de drept civil. Partea generală. Persoane. Drepturi reale principale. Obligații. Contracte. Succesiuni.
Familie, Editura Hamangiu, București, 2016, p. 604.
26 A se vedea S. Angheni, Unele probleme de drept privind administrarea societăților comerciale. Aspecte de drept
comparat, în Ad honorem prof. univ. dr. Stanciu D. Cărpenaru, Studii juridice alese , Editura C.H. Beck, București, 2006, p.
105.

16
Cele două teorii mai sus pre zentate se regăsesc în doctrină și sub denumirea de „ teoria
contractualistă ” , cu administratorul revocabil ad nutum , și „ teoria organicistă ”27.
În ceea ce privește calificarea acestui raport ca fiind un contract de muncă, ne aliniem
concepțiilor potrivit cărora deși administratorul desfășoară o activitate permanentă pentru socie tate,
acesta este investit, în principal, cu săvârșirea actelor juridice și nu cu executarea actelor materiale,
precum este în cazul contractului de muncă, în care salariatul se obligă să presteze munca pentru și sub
autoritatea unui angajator ( art. 10 din Codul Muncii28 ).
Cu toate acestea, noi suntem de părere că determinarea naturii juridice a raporturilor dintre
societate și administator se va face după dispozițiile art. 71 din Legea nr. 31/1900, respectiv “
obligațiile și răspunderea administratoru lui sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și
de cele special prevăzute în această lege ”. Aceste raporturi sunt contractuale, desemnarea fiind făcută
prin intermediul actului constitutiv sau prin hotărârea adunării asociaților.
Legea sti pulează în art. 15312 alin. (3) că persoana numită trebuie să accepte în mod expres
numirea în această funcție, iar în art. 1371 alin. (3) că administratorul care a ac ceptat nu poate închei a
cu societatea contract de muncă pe durata îndeplinirii mandatului .
În privința răspunderii juridice civile, administratorul răspunde pentru neexecutarea obligațiilor,
executarea lor necorespunzătoare ori cu înârziere în temeiul contractului de mandat . Este atrasă această
răspundere la care poate fi incidentală și răspu nderea penală sau delictuală întemeiată pe dispozițiile
legii societăților. Cu toate acestea, fiind în prezenț a unui contract de mandat, prevederile legale
referitoare la revocarea din funcție sunt aplicabile.
In concreto , conținutul mandatului este completat de reglementările din Legea societăților,
acesta nefiind determinat doar de acordul de voință al părților, fapt ce ne face să concluzionăm cu ideea
că raportul juridic dintre societate și administrator are o natură dublă – contractuală și legală.

27 A se vedea St.D. Cărpenaru, S. David, C. Predoiu, Gh. Piperea, Legea societăților comerciale. Comentarii pe
articole, Ediția a 4 -a, Editura C.H. Beck, București, 2009, p. 532.
28 A se vedea https:/ /legeaz.net/legea -53-2003 -codul -muncii/ vizitat la 4 aprilie 2019.

17
SECȚIUNEA II. CONDIȚIILE GENERALE PRIVIND ADMINISTRATORUL
UNEI SOCIETĂȚI
În considerarea rolului deosebit ce îi revine administratorului unei societăți și având în vedere
faptul că “ ei sunt aceia care, cel puțin teoretic , duc pe umeri, zi de zi, sarcina îndeplinirii tuturor
acelor activități, traduse pe planul dreptului prin acte și fapte juridice, care au ca scop realizarea
obiectului social ”29, persoana desemnată în această funcție trebuie să îndeplinească anumite condi ții
strict delimitate de legiuitor.
În doctrină condițiile pentru numirea în această funcție au fost grupate în două categorii :
condiții personale, care fac referire la persoana administratorului și condiții societare care se referă la
legătura intrinsecă dintre administrator și societate30.
Vom începe cu analizarea condițiil or personale necesare atribuirii calității de administrator. În
primul rând, persoanele desemnate să exercite funcția de administator trebuie să aibă atât capacitate
deplină de folosin ță, cât și de exercițiu. Această cerință o regăsim în art. 6, alin. (2) din Legea nr.
31/1990 cu modificările și completările ulterioare : “ Nu pot fi fondatori persoanele ca re, potrivit legii,
sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere (…) ”
coroborat cu art. 731 : „ Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici
administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere și ai directoratului, cenzori sau
auditori fina nciari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi .”. Rațiunea acestei reglementări
constă în necesitatea încheierii de acte juridice de administrare, conservare și dispoziție a patrimoniului
de către administrator pentru reali zarea scopului societ ății, ori capacitatea deplină de exercițiu este o
condiție imperativă pentru valabilitatea acestora. Actele juridice încheiate cu nerespectarea acestei
condiții vor fi lovite de nulitate.
Dat fiind faptul că administator poate fi atât o persoană fizică, d ar și o persoană juridică, este
necesar să menționăm câte va aspecte. Persoana fizică dobândește capacitate deplină de exercițiu odată
cu împlinirea vârstei de 18 ani, dacă nu este interzis judecătoresc, iar prin aceasta ne referim la alienații
și debilii m intali. Persoana juridică dobândește capacitate deplină de exercițiu de la data constituirii
acesteia. Literatura de specialitate a specificat de asemenea faptul că persoana juridică desemnată ca
administrator, pe lângă necesitatea îndeplinirii condiției c apacității, trebuie să aibă ca obiect de

29 A se vedea I.L. Georgescu, op. cit. , p. 375.
30 A se vedea N.R. Dominte, Organizarea și funcționarea societăților comerciale , Editura C.H. Beck, București,
2008, p. 251 -257.

18
activitate managementul afacerilor sau furnizarea de specialiști în acest domeniu31. Această opinie a
fost criticată alături de posibilitatea desemnării unui administrator persoană juridică, întrucât această
desemnar e are loc în virtutea calităților personale iar prin alegerea unei persoane juridice aceste însușiri
nu pot fi cunoscute32.
În al doilea rând, onorabilitatea administratorului este o condiție esențială , acesta trebuind să
dea dovadă de o moralitate “ nepăt ată ”, doar așa poziția sa va da dovadă de credibilitate în raporturile
cu teții . Astfel, condiția onorabilității este fără îndoială neîndeplinită dacă persoana este incapabilă ori a
fost condamnată pentru infracțiuni precum “ gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals,
înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau lua re de mită, pentru infracțiunile prevăzute de
Legea nr. 656 /2002 pentru prevnirea și sanționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor
măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism, cu modificările si completările
ulterioare, pentru infracțiunile prevăzute de art. 143 -145 din Legea nr. 85 /2006 privind procedura
insolveței sau pentu cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările și completările ulterioare. ” ( art. 6
alin. (2) din Legea nr. 31/1990 cu modificările și completările ulterioare ) .
Simpla urmărire penală a unei persoane pentru inf racțiunile mai sus menționate nu este o cauză
pentru neîndeplinirea condiției onorabilității, necesară fiind pronunțarea unei hotărâri judecătorești
definitive33. Legea cere ca la numirea în funcție, persoana în cauză să declare pe propria răspundere că
îndeplinește condițiile prevăzute de art. 36 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 31/199034. Alegerea sau
numirea în funcție cu încălcarea acestei prevederi are drept consecință decăderea din depturi.
În al treilea rând, vom studia aspecte privind cetățenia admini stratorului. Astfel, administrator
poate fi desemnat atât un cetățean român, cât și o persoană de cetățenie strâină, dacă actul constitutiv
nu stabilește o interdicție în acest sens, dat fiin d faptul că în reglementările legale actuale, cetățenii
străini a u acele ași drepturi precum cetățenii români.
În cele ce urmează vom studia condițiile societare pentru numirea în funcția de administrator a
unei societăți. Un prim aspect de interes este calitatea de asociat a administratorului, de altfel, aspect
controversat în doctrina de drept comercial. Au existat două opinii divergente în acest sens: unii
specialiști considerau că asociatul, în virtutea interesului său f ață de îndeplinirea obiectului de activitate
al societății și de buna evoluție a acesteia ar fi cel mai în măsură să ocupe această funcție, iar alții

31 A se vedea C. Cucu, M.V. Gavriș, C.G. Bădoiu, C. Haraga, Legea societăților comerciale nr. 31/1990 : repere
bibliografice, practică judiciară, decizii ale Curții Constituționale, adnotări , Editura Hamangiu, București, 2007, p. 358.
32 Ibidem.
33 A se vedea C.S.J., Secția comercială, decizia nr. 511/1994, în Revista de Drept Comercial nr. 3/1995, p. 156.
34 A se vedea St. D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit. , p. 216.

19
menționau că mandatarea unor persoane cu vaste cunoștințe, specializate în domeniu ar fi cel mai
potrivit mod de a asigura buna administrare a societății.
Legislația consacră expres în art.7 lit. e) sintagma “ asociații care reprezintă și administrează
societatea sau administrato rii neasociați (…) ” în privința societății în nume colectiv și a societății cu
răspund ere limitată, de unde deducem că în cadrul acestor două forme de societate, administrator poate
fi o persoană asociată dar și neasociată. În cazul societății pe acțiuni, fără îndoială se vor aplica regulile
prezentate mai sus, iar raționamentul rez idă în faptul că “ dacă legea admite pentru societățile de
persoane că administratorul poate fi un neasociat, cu atât mai mult acest lucru este posibil în cazul
societății pe acțiuni ( societate de capitaluri ) ”35.
În schimb, art. 88 coroborat cu art. 188 alin. (1) din Legea societăților stabilește în mod expres
faptul că administratorul, în cazul societăților în comandită simplă și în comandită pe acțiuni, va fi ales
exclusiv dintre asociații comanditați.
De lege lata, dispozițiile cuprinse în Legea nr. 31/1990 cuprind o serie de interdicții și limitări
în ceea ce privește cumulul calității d e administrator cu cea de salariat. Vechea legislație nu reglementa
acest aspect, prin urmare nu -l interzicea, în schimb, conform art. 1371 alin. (3) din Lege “
admin istratorii nu pot încheia cu societatea un contract de muncă “, în cazul societăților pe acțiuni .
Dacă administratorul a fost ales dintre salariații societății, contractul de muncă existent va fi suspendat
pe durata mandatului. Nu înțelegem pe deplin inten ția legiuitorului deoarece pe durata suspendării
contractului de muncă a l administratorului , societatea rămâne cu un post vacant ce nu poate fi ocupat,
întrucât el rămâne „rezervat” administratorului. Această situ ație ar putea genera unele „ probleme de
constituționalitate ” în privința principiul liberății alegerii locului de muncă din moment ce
administratorului îi este îngrădit dreptul de a încheia cu societatea un contract de muncă sau îi este pus
în pericol și probabilul contract de muncă36. Astfel, po sibilul administrator ar putea fi ten tat să refuze
această funcție din temerea pierderii locului de munc ă, pe de o parte, iar pe de altă parte, societatea pe
acțiuni este guvernată de independența administratorului, iar cel ce dorește a îndeplini scopul no bil al
societății își va asuma acest risc.
Realitățile practicii au condus la acceptarea posibilității existenței acestui cumul în cazul
societăților cu răspundere limitată, când este vorba despre un asociat unic , ca derogare de la regula
interdicției cumulului ce , în opinia noastră , se va aplica și celorlalte fome de societate . Pentru evitarea
unor confuzii, O.U.G. nr. 82/2007, prin art. 1961 alin. (4) , a introdus stipularea expresă a faptului că

35 Idem, p. 217.
36 A se vedea St. D. Cărpenaru, Gh. Piperea, Sorin David, Legea societăților. C omentariu pe articole, Ediția 5,
Editura C.H. Beck, București, 2014, p. 491.

20
dispozițiile referitoare la administrarea societăților p e acțiuni nu privesc și societatea cu răspundere
limitată.
Un alt aspect important îl constituie limitarea mandatelor de administrator concomi tente la
societățile pe acțiuni, la un număr de cel mult 5 mandate. Persoana care încalcă aceste prevederi este
obligată să demisioneze din funcția/funcțiile care depășesc acest număr, în termen de o lună de la data
ivirii situației de inco mpatibilitate, cu mențiunea că dacă nu ia act de aceste dispoziții va pierde
mandatele obținute în ordinea cronologică a numirii și va fi obligat la restituirea sumelor încasate cu
titlu de remunerație și a celorlalte eventuale beneficii obținute. Cu toate acestea, deliberările la care
acesta a luat parte sau deciziile luate vor fi menținute ca valabile ( art. 15316 alin. (3) ) .
Vorbind despre societățile cu răspundere limitată, art. 197 alin. (2) din Legea nr. 31/1990,
prevede că administratorii nu pot accepta mandatul de administrator în alte societăți concurente sau
care au același obiect de activitate, fără autorizarea adunării asociaților37.

SECȚIUNEA III. DESEMNAREA ÎN FUNCȚIA DE ADMINISTRATOR
Administratorii unei societăți pot fi desemnați în funcție odată cu constituirea societății, prin
actul constitutiv, sau ulterior, la decizia adunării generale. Caracteristic ambelor fo rme de desemnare
este căderea în sarcina exclusivă a asociaților a numirii persoanelor care vor îndeplini funcția de
administrator.
Ca regulă generală, actul constitutiv trebuie să prevadă administratorii societății sau primii
membri ai consiliului de administrație, după caz, împreună cu datele acestora de identificare și puterile
conferite, cu mențiunea dacă urmează să le exercite împreună sau separat. Desemnarea ulterioară a
administratorilor se realizează în condiții diferite, în funcție de specificu l fiecărei societăți în parte,
aspect ce îl vom trata în capitolul referitor la regulile speciale apl icabile societăților prevăzute d e Legea
nr. 31/1990.
Vacanța unuia sau a mai multor posturi de administrator conduce la posibilitatea numirii unui
adminis trator provizoriu până la convocarea adunării generale de către consiliul de administrație , dacă
actul constitutiv nu prevede altfel , iar dacă vacanța este scondată cu scăderea numărului de

37 A se vedea S. Mihăilă, A. -D. Dumitrescu, op. cit., p. 84.

21
administratori sub pragul legal, adunarea generală trebuie de înda tă convocată. Orice parte interesată
poate cere instanței convocarea adunării generale în vederea soluționării acestui aspect38.
În fine, se impune a fi subliniată, așa cum am mai arătat, condiția acceptării exprese a numirii în
funcție a administratorului alături de necesitatea încheierii unei asigurări de răspundere civilă
profesională39.

SECȚIUNEA IV. CONDIȚIILE DE PUBLICITATE
Art. 19 din Legea nr. 26/199040 privind registrul comerțului coroborat cu dispozițiile art. 45 din
Legea societăților impun p entru asigurarea opozabilității față de terți îndeplinirea unor formalități de
publicitate a persoanelor care administrează și reprezintă societatea. De menționat este faptul că în
cererea de înmatriculare trebuie să se specifice expres dacă și care dintre administratori este
imputernicit să reprezinte societatea tocmai pentru că doar aceștia au obligația ca după înmatriculare a
societății să depună la Oficiul Național al Registrului Comerțului specimenul de semnătură. Termenul
de depunere a semnăturilor este de 15 zile și curge de la data înmatriculării societății sau de la data
alegerii administratorilor de către adunarea asociaților, în cazul desemnări i ulterioare a acestuia .
In concreto, depunerea semnăturii se va realiza în una din modalitățile enumerate de art. 18
alin. (2) sau (3) din Legea nr. 26/1990, după cum urmează: “ pentru dovedirea specimenului de
semnătură, comerciantul persoană fizică, respectiv reprezentantul asociației familiale, semnează la
oficiul registrului comerțului, în prezen ța judecătorului delegat sau a directorului oficiului sau a
înlocuitorului acestuia, care va certifica semnătura ”, iar “ în absența comerciantului persoană fizică,
respectiv a reprezentantului asociației familiale, semnătura acestuia poate fi înlocuită pr in prezentarea
unui specimen de semnătură legalizat de notarul public. ”. Sancțiunea neefectuării formalităților de
publicitate este inopozabilitatea față de terți41.
Potrivit prevederilor art. 15319 din Legea societăilor, consiliul de administrație este obligat ca
odată c u modificarea oricărui aspect în legătură cu persoana administratorului să solicite registrului
comerțului înregistrarea schimbării .

38 Idem . p. 85.
39 A se vedea V. Nemeș, Drept comercial , Ediția a 3 -a revizuită și adăugată, Editura Hamangiu, Bucureș ti, 2018, p.
158.
40 A se vedea https://legeaz.net/legea -26-1990 -registrul -comertului/ vizitat la 4 aprilie 2019.
41 A se vedea V. Nemeș, Drept comercial român , Editura Hamangiu, București, 2015, p. 145.

22
Cât timp terții au cunoștință de neregularitatea efectuării formalităților de publicitate, societatea
poate opune acestora faptul că organul de reprezentare nu este mandatat în vederea efectuării de
operațiuni.

SECȚIUNEA V. PLURALITATEA ADMINISTRATORILOR
Administrarea societăților se poate realiza de către unul sau mai mulți administratori. Legea
societăților nr. 31/1990 în art. 7 lit. e) și în art. 8 lit. g1) prevede că actul constitutiv trebuie să conțină,
în situația pluralității de administratori, puterile ce li s -au conferit cât și dacă aceștia urmează să le
exercite împr eună sau separat, prev edere ce poate fi inserată chiar și printr -un act adițional de
modificare a acestuia.
Chiar și dipozițiile de drept comun reglementează pluralitatea de administratori în contractul de
societate ( art. 1916 Cod civil ) și stabilesc că în cazul în care împu ternicirea dispune că aceștia vor
lucra împreună, este necesar acordul tuturor administratorilor pentru orice act de administrare, chiar și
în cazul în care unul dintre ei ar fi în imposibilitate de a acționa.
Cu toate acestea, art. 76 alin. (2) din Legea societăților instituie o derogare de la regula generală
a unanimității în adoptarea hotărârilor, derogare ce este condiționată de existența a doi factori ce
necesită a fi înt runiți în mod cumulativ. Imposibilitatea, chiar și temporară, a administratorilor de a
participa la administrarea societății și existența unei cauze urg ente, ce ar putea conduce la cr earea unei
situații păgubitoare pentru societate , permit adoptarea hotătârilor de către un singur administrator la
societățile cu pluralitate de administr atori.
În doctrină se admite faptul că pentru fi îndeplinită această dublă condiție e ste necesar ca
administratorul î n cauză să nu omită a se consulta cu cei care nu sunt î n situația im posibilității, dacă
aceasta nu î i vizează pe toți. Î n sprijinirea ace stei opinii se alătură art. 222 alin. (1) lit. d) din lege
coroborat cu art. 223 ce îi dau oricărui asociat sau administrator facultatea de a se adresa instanței în
vederea revocării administ ratorului care a încheiat operațiuni cu nerespectatrea condițiilo r de urgență42.
Divergențele între administratori duc la imposibilitatea existenței unanimității în luarea
deciziilor, caz în care legea instituie ca decizia să rămână la latitudinea asociaților ce reprezină

42 A se vedea St. D. Cărpenaru, Gh. Piperea, Sorin David, Legea…, op. cit., Ediția 5, p. 270.

23
majoritatea absolută a capitalului social. Litera tura de specialitate susține că „ majoritatea absolută a
capitalului social ” este formată din asociații ce dețin 51% din capitalul social43.
Administ ratorul care ia inițiativa unei operațiuni ce excede limitele operațiunilor obișnuite
comerțului pe care so cietatea le exercită are obligația informării celorlalți administratori, sub
sancțiunea răspunderii pentru pagubele cauzate. Cum am arătat și mai sus, dacă un administrator se
opune la efectuarea unei asemenea operațiuni, decizia va fi luată de asociații c e reprezintă majoritatea
absolută. Legiutorul nu definește sintagma de “ operațiune obișnuită a comerțului “, ceea ce înseamnă
că instanța va analiza limitele comerțului obișnuit de la caz la caz în funcție de criterii precum: natura
activităților societăț ii, volumul operațiunilor efectuate, valoarea acestora ș.a.
Conceptul de pluralitate de administrator este aplicabil societăților pe acțiuni sau în comandită
pe acțiuni și este prevăzut în Capitolul IV, Secțiunea a III -a, Subsecțiunea I, II, III și în prea mbulul
Capitolului V care reglementează sistemul unitar și dualist. Deși Legea stipulează faptul că aspectele ce
reglementează societatea pe acțiuni nu sunt incidente societății cu răspundere limitată, admitem
posibilitatea existenței unui organ de adminis trare fomat din doi sau mai mulți administratori, atât în
cazul acestei forme de societate, cât și în cel al societății în nume c olectiv și în comandită simplă.
Conducerea și administrarea fiecărei varietăți de societate, fie că este organ colegial de
administrare ori nu sau directorat și consiliu de supraveghere, va fi analizată în capitolul următor.

SECȚIUNEA VI. DURATA FUNCȚIEI DE ADMINISTRATOR
Mandatul, prin natura sa, este un act juridic limitat în timp . La societățile în nume colectiv,
societăț ile în comandită simplă și societățile cu răspundere limitată, durata mandatului nu este impusă
de prevederile legale ci este lăsată la libera alegere a asociaților ce reprezintă majoritatea absolută a
capitalului social, cu mențiunea că actul constitutiv trebuie să conțină voința acestora.
La societățile pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni , durata mandatului administratorilor este
limitată la 4 ani, prin actul constitutiv , conform art. 15312 alin. (1) din Legea sociatăților . Când vorbim
despre primii m embri ai consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, mandatul
acestora nu poate depăși 2 ani, conform alin. (2) al articolului mai sus menționat.
Legea nu interzice ca actul constitutiv să prevadă alte limitări temporale, cât t imp nu sunt
excedate cele maxime.

43 A se vedea O. Căpățână, Societățile comerciale, Editura Lumina Lex, București, 1991, p. 303.

24
Într-o lucrare recentă, s -a analizat problematica efectelor expirării duratei mandatului
administratorului, prin combaterea aspectelor întâlnite în practica afacerilor dar și în jurisprudență.
Astfel, ch intesența acestei lucrări rezidă în studiul aspectelor referitoar e posibilitatea menținerii calității
dobândite a administratorului , ulterior împlinirii termenului pen tru care a fost numit, în situația în care
un nou administrator nu a fost ales . Cu alte cuvinte ne punem î ntrebarea, operează „ o prelungire tacită
a mandatului, respectiv a puterii de reprezentare sau ( chiar ) un mandat aparent? ” .
S-a arătat că pe perioada mandatului expirat, s -ar putea aplica teoria referitoare la gerarea
afacerilor societății44. Instanța a oferit două puncte de vedere, respectiv aceea prin care mandatul expiră
de drept45 și cea prin care mandatul rămâne valid46.
Înalta Curte de Casație a uniformizat punctele de vedere aflate în antiteză, statuând astfel : “ în
interpretarea și apli carea unitară a art. 72 și a art. 15312 din Legea nr. 31 /1990, rapotat la art. 1 .552
din Codul civil de la 1864, respectiv la art. 2.030 din Legea nr. 287 /2009 privind Codul civil, cu
aplicarea art. 54 alin. (2) din Legea nr. 31 /1990, administratorul socie tății pe acțiuni al cărui mandat
a expirat, fără a exista un act de numire a unui nou administrator și o acceptare expresă din partea
acestuia, deține prerogativele reprezentării atât timp cât încetarea funcției nu a fost publicată în
conformitate cu legea ”47.
Legea nr. 31/1990 în art. 15312 alin. (1) teza a doua instituie principiul reeligibității
administratorilor, membrilor directoratului și a celor ai consiliului de supraveghere. Prin urmare , dacă
nu există o interdicție în actul constitutiv, aceștia p ot fi realeși în funcție, fiind un principiu aplicabil și
celorlalte forme juridice ale societății.
În situația în care mențiunea privitoare la durata mandatului este omis ă din a fi stipulată în actul
constitutiv, va opera prezumția că aceasta este de 4 a ni, pri ncipiu aplicabil și în cazul numirii prin
hotărârea a adunării generale, a asociaților48.

44 A se vedea Luminița Tuleașcă, Expira rea ( duratei ) mandatului administratorului societății ( comerciale ), în
Revista Română de Drept al Afacerilor, nr. 8/2016, p. 70.
45 A se vedea Tribunalul Bucucrești, Secția a VI -a comecială, Sentința nr. 564/2006.
46 A se vedea Tribunalul București, S ecția a VI -a comecială, Sentința nr. 13662/2008.
47 A se vedea Vasile Nemeș, op cit., p. 159 apud ICCJ, Decizia nr. 24/1997, pronunțată ( în dosarul nr. 1699 /1/2017
) în sedința publică din 6 noiembrie 2017.
48 A se vedea Ștefan Mihăilă, A. -D. Dumitrescu, op cit., p. 86.

25
SECȚIUNEA VII. CUMULUL DE FUNCȚII
După cum am amintit și în secțiunea destinată condițiilor generale privind calitatea de
administrator, Legea societăților limitează numărul de mandate de administrator și/sau membru al
consiliului de supraveghere pe care o persoană le poate exercita concom itent, în cazul societăților pe
acțiuni, la 5. Cu titlu de excepție, această regulă nu este aplicabilă în situația în care cel ales este
proprietar al cel puțin unei pătrimi din totalul acțiunilor societății sau dacă este membru în consiliul de
administraț ie sau în consiliul de supraveghere într -o societate pe acțiuni ce deține această pătrime.
O obligație specială de non-concurență o au administratorii societăților cu răspundere limitată,
care nu vor putea îndeplini aceeași funcție în cadrul unor societă ți concurente sau având același obiect
de activitate decât cu aprobarea adunării asociaților.
Limitarea cumulului nu vizează doar pe administratorul persoană fizică ci și pe administratorul
persoană juridică.
Pe lânga situația cumulului de funcții admin istrative, o problemă des întâlnită în practică, ce
necesită a fi tratată, este cea a cumulului funcției de administrator cu cea de salariat. Reamintim, după
cum am mai ară tat și în secțiunea destinată condițiilor societare pentru numirea în funcție, că do ar în
cazul societății cu răspundere limitată cu asociat unic putem accepta o dublă calitate de administrator și
salariat, iar regula generală o constituie suspendarea operării contractului de muncă pe durata
exercitării funcției de administrator.

SECȚIUNEA VIII. REMUNERAREA ADMINISTATORULUI
De regulă, pentru activitatea desfășurată, administratorii sunt remunerați conform deciziei
asociaților în virtutea mandatului încheiat, după cum art. 2 .010 din Codul Civil o menționează: „
mandatul dat pentru acte de exercitare a unei activități profesionale se prezumă a fi cu titlu oneos ”.
Din normele legale, deducem că remunearea administratorilor este un act pur facultativ și in niciun caz
obligatoriu.
La societățile de persoane și societățile cu răspunder e limitată, cuantumul remunerației este
stabilit de către adunarea asociaților ( art. 77 coroborat cu art. 197 alin. (3) din lege ), în timp ce la
societățile de capitaluri, stabilirea acesteia se va efectua prin actul constitutiv al societății sau prin
hotărârea adunării generale a asociaților ( art. 15318 alin. (1) din lege ).

26
De menționat este faptul că la stabilirea acestor remunerații se vor depune diligențele necesare
astfel încât cuantumul acestora să fie justificat în raport cu situația financiară a societății și cu
îndatoririle specifice ale acestor persoane. Legea reglementează posibilitatea acordării unei remunerații
suplimentare membrilor consiliului de administrație sau de supraveghere în cazul în care îndeplinesc
atribuții speciale.
În scopu l protejării intereselor societății și ale asociaților, creditarea administratorilor de către
societate este prohibită de lege. Astfel, nu sunt permise următoarele operațiuni: “ acordarea de
împrumuturi; acordarea de avantaje financiare cu ocazia sau ulter ior încheierii de către societate cu
acestea de operațiuni de livrare de bunuri, prestări de sevicii sau executare de lucrări; garantarea
directă sau indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate admnistratorilor,
concomitentă ori ulterio ară acordării împrumutului ; garantarea directă sau indirectă, în tot sau în
parte, a executării de către administratori a oricăror alte obligații personale ale acestora față de terțe
persoane ; dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a un ei creanțe ce are drept obiect un
împrumut acordat de o terță persoană administratorilo r ori o altă prestație personală a acestora ”49.
Aceeași intedicție se aplică și în ceea ce privește persoana soțului/soției, sau a rudelor și afinilor
până la gradul al IV-lea inclusiv ale administratorilor și chiar și societăților civile ori comerciale la care
aceste persoane sunt asociate , administratori sau dețin o cotă de cel puțin 20% din valoarea capitalului
social subscris ( art. 1444 alin. (1) și (2) ).
În lit eratura de specialitate se consideră că această interdicție are obiectivul de a înlătura
subiectivitatea comercială, improprie unor astfel de operațiuni, întrucât societatea ar putea acorda
condiții mai favorabile la împrumuturi, cvasi -împrumuturi sau gara nții decât practica uzuală o face50.
Cu toate acestea, aceste limitări se aplică doar operațiunilor a căror valoare exigibilă este mai
mare de 5.000 de euro și operațiunilor încheiate în mod curent de societate ale căror clauze favorizează
persoanele mai s us arătate ( art. 1444 alin. (3) ).

49 A se vedea art. 1444 din Legea societăților nr. 31/1990.
50 A se vedea T.S. Bodu, Revista română de drept al afaceilor nr. 12/2015, p. 85.

27
SECȚIUNEA IX. DREPTURILE (PUTERILE) ADMINISTRATORULUI
Administratorii societăților, ca persoane fizice sau persoane juridice, în calitate de mandatari,
sunt titulari de drepturi și obligații. În materia dreptului co mercial, ne referim la puterile
administratorilor făcând trimitere la drepturile acestora.
În general, administratorii pot face orice act de conservare, de administrare și de dispoziție în
interesul societății, dar p rerogativele acestora pot fi restrânse prin voința asociaților și menționate în
dispozițiile actelor constitutive ale societății sau în actele adiționale încheiate prin hotărâri ale
adunărilor generale.
Discuția se divide în două ramuri după cum aceștia au dreptul de a reprezenta societatea sa u nu.
În mod excepțional, în cazul societății în nume colectiv, societății în comandită simplă și cel al
societății cu răspundere limitată, dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator în
parte, dacă nu există o stipulație contrară ( art. 75 coroborat cu art. 197 alin. (3) ).
Unul dintre cele mai impotante aspecte ce trebuie analizate este legătura de cauzalitate ce se
ivește în raportul dintre actele închiate de administratori și obiectul de activi tate al societății. În primul
rând, acestea trebuie să servescă la realizarea în condiții optime a obiectului de activitate și să nu îl
depășească, în caz contrar societatea va fi răspunzătoare din punct de vedere juridic în raporturile cu
terții, cu excepția situației în care se poate doved i că aceștia cunoșteau sau trebuiau să cunoască aceste
aspecte.
Prin voința asociaților , administratorul poate fi limitat doar la gestiunea internă a societății sau
poate cuprinde și atribuția de reprezentare a acesteia. „ Această distincție are la bază principiul general
potrivit căruia reprezentarea nu este de esența mandatului, ci numai de natura sa. ”51. Legea
societăților nr. 31/1990 cu modificările și com pletările ulterioare consacră în art. 7 și art. 8 puterea de
reprezentare a administratorilor. Di n interpretarea dispozițiilor legale, administratorul reprezintă
societatea în raporturile juridice cu terții și justiția . Dreptul comun instituie principiul potrivit căruia
mandatul este un act juridic intuitu personae, aspect generator al obligației de e xecutare personală a
atribuțiilor conferite52.
Cu toate ace stea, din prevederile art. 71, deducem faptul că puterea de a reprezenta societatea
poate fi transmisă către o altă persoană doar dacă această facultate este prevăzută de actul ce a și
instituit în funcție pe administrator. În caz contrar, în lipsa unor dispoziții exprese care să permită

51 A se vedea St.D. Cărpenaru, op cit., p. 226 apud Fr. Deak, Contractul de mandat, în Fr. Deak, St.D. Cărpenaru,
Drept civil, Universitatea București, 1983, p. 197.
52 A se vedea Fr. Deak, Tratat de drept civil. Contacte speciale, Editura Hamangiu, București, 2004, p. 279.

28
această operațiune, va interveni sancți unea răspunderii solidare a administratorului pentru pagubele
produse societății.
Art. 70 din Legea nr. 31/1990 enunță o altă prerogativă a administratorului, și una dintre cele
mai importante , din punctul nostru de vedere, respectiv puterea de administra re a societății. Astfel, în
temeiul puterilor conferite de actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare, administratorul va
putea efectua acte de dispoziție asupra bunurilor societății. O abilitare specială, precum ar fi o procură
de exemplu, nu es te necesară, chiar și în situația în care actele de dispoziție trebuie încheiate în forma
autentică , ca o condiție ad validitatem . Rațiunea acestei reglementări rezidă în caracterul suplimentar al
unei eventuale procuri, formalitate ce nu își gasește neces itatea dată fiind natura juridică a raportului
dintre administrator și societate.
În ceea ce privește anumite operațiuni, ne întâlnim cu o serie de limitări introduse de legiuitor.
Cu titlu de exemplu, putem aduce aminte prevederile art. 15322 referitoare la societățile pe acțiuni, care
evocă faptul că directoratul sau consiliul de administrație va putea încheia acte juridice prin care să
dobândească, înstrăineze, schimbe ori să constiutuie în garanție bunuri a căror valoare depășește 50%
din valoarea acti velor nete, aflate în patrimoniul societății, doar cu aprobarea adunării generale
extraordinare. Această aprobare o considerăm a echivala cu un mandat special, situație derogatorie de
la principiul evocat de art. 70, analizat mai sus.
O altă limitare este elaborată în art. 150, prin care administratorul nu poate vinde, în nume
propriu, bunuri către sau de la societate, dacă acestea depășesc 10% din valoarea activelor nete fără
aprobarea adunării generale extraordinare. Ne întâlnim astfel cu o situație asem ănătoare celei
referitoare la societățile pe acțiuni. Aceeași limitare se aplică și în cazul soțului, rudei sau afin ului până
la gradul VI inclusiv, ori societăților comerciale sau civile la care aceștia sunt asociați.
Necesitatea aprobării adunării gene rale extraordinare o regăsim și în cazul contractelor de
leasing, de închiriere sau a actelor de dobâ ndire de către societate, în decursul a celor primi 2 ani de la
înființare, a unui bun de la un acționar sau fondator, în schimbul unei sume sau valori mat eriale ce
depășește 10% din activul net al societății ( art. 441 ).

29
SECȚIUNEA X. OBLIGAȚIILE ADMINISTRATORULUI
Potrivit art. 72, obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglem entate de dispozițiile
referitoare la mandat și de Legea societăților nr. 31/1990 care trasează principalele obligații ale
acestora .
Art. 30 alin. (2) prevede obligația principală a administratorului de a prelua documentele și
corespondența referitoare la constituirea societății din posesia fondatorilor . Cu toate acestea , această
obligație va putea fi îndeplinită doar după înmatricul area în condițiile legii a socie tății, aspecte
prevăzute de art. 40 al aceleiași legi, cu alte cuvinte, după ce judecătorul delegat va dispune prin
încheiere constituirea aces teia.
În legătură cu obligația prevăzută la art. 30 este incidentală și cea de la art. 36 care instituie
facultatea de a cădea în sarcina administratorului îndeplinirea fomalităților referitoare la buna
desfășurare a înmatriculării societății la registrul comerțului în a cărui rază teritorială își va avea sediul
societatea. Astfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, administratorul va
întocmi o cerere de înmatriculare a societății la care va anexa și actele doveditoare ale man datării sale.
Pe lângă acestea , art. 45 stipulează obligația de a depunde specimenele de semnătură odată cu
depunerea cererii de înmatriculare, în situația în care administratorul este mandatat prin actul
constitutiv, cu putere de reprezentare, sau în te rmen de 15 zile de la numirea acestuia prin hotărârea
adunării asociaților. De altfel, administatorul va trebui să fie asigurat pentru răspunderea profesională,
conform art. 15312 alin. (4) și va fi obligat la dovada îndeplinirii acestei formalități necesa re ocupării
funcției.
Administratorul este obligat să efectueze toate operațiunile necesare pentru aducerea la
îndeplinire a obiectului de activitate al societății, fără a fi depășite limitele legale sau cele prevăzute de
actul constitutiv. Alin. (2) al a celuiași articol îl obligă pe administrator să ia parte la toate adunările
societății, la consiliile de administrare și la organele de conducere similare, chiar și în cazul în care
acesta nu este asociat. Rațiunea acestei reglementări rezidă în necesitatea cunoașterii tuturor
problematicilor ivite în desfășurarea activității societății dar și participarea la luarea deciziilor, tocmai
pentru o mai bună administrare a societății. Nerespectarea acestei obligații poate aduce după sine
revocarea administratorulu i.53
În art. 73 alin. (1) sunt consemnate obligațiile de a verifica realitatea vărsămintelor efectuate de
asociați, existența reală a dividendelor plătite, existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere,

53 A se vedea St.D. Cărpenaru, Gh. Piperea, Sorin David, op cit., p. 251.

30
precum și îndeplinirea hotărârilo r adun ării generale și îndatorirea de a îndeplini toate celelalte obligații
impuse de lege sau de actul constitutiv.54
În doctrină regăsim așa numitele obligații legale ale administratorului, denumite astfel datorită
reglementării în diferite legi speciale. Cu titlu de exemplu putem aminti obligația administratorului de a
întocmi situația financiară anuală și de a o depune la unitatea teritorială a Ministerului Finanțelor
Publice, prevăzută de coroborarea art. 1 cu art. 10 și art. 27 din Legea nr. 82/199155 cu mo dificările și
completările ulterioare.
Administratorul va mai fi obligat și la înștiințarea celorlalți administratori în situația în care va
efectua operațiuni care depășesc limitele obișnuite ale comerțului, precum și obligația de a consulta
asociații cu cel puțin 3 luni înainte de expirarea duratei societății, în vederea prelungirii acesteia.
Astfel, observăm interdependența dintre toți actorii prezenți pe scena societății.
Cu toate acestea, prin voința asociaților, vor putea fi trasate și alte obligați i ale
administratorului, menționate în mod obligatoriu în cuprinsul actului constitutiv al societății.

SECȚIUNEA XI. STINGEREA RAPORTULUI JURIDIC DINTRE
ADMINISTRATOR ȘI SOCIETATE
Raportul juridic dintre administator și societate , în considerarea faptul ui că urmează aceleași
reguli precum cele referitoare la mandat, poate fi stins prin revocarea din funcție, ajungerea la termen a
mandatului, renunțarea administratorului, deces sau incapacitatea de a exercita mandatul.56 De
asemenea, funcția de administrat or va înceta și odată cu intrar ea societății în lichidare, la î nlocuirea cu
un lichidator.57
În funcție de forma societății, Legea societăților, reglementează diferit aspectele referitoare la
revocarea din funcție a administratorului. Astfel, asociații soc ietăților în nume colectiv, în comandită
simplă și cu răspundere limitată care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot revoca
administratorii, cu excepția situației în care aceștia au fost numiți prin actul constitutiv, conform art. 77
alin. (2), art. 90 și art. 197 alin. (3). În cazul cel din urmă aceștia vor putea fi revocați doar cu votul
unanim al asociaților.

54 A se vedea O.A. Urda, Drept comercial român, Editura Universul Juridic, București, 2016, p. 71 -72.
55 A se vedea https://legeaz.net/82 -1991 -legea -contabilitatii/ vizitat la 10 aprilie 2019.
56 A se vedea O.A. Urda, op. cit, p. 72.
57 A se vedea Stanciu D. Cărpenaru, Gh. Piperea, Sorin David, op cit., p. 493.

31
Legea nr. 31 /1990 a reglementat în art 222 alin. (1) un caz special de excludere în cazul în care
asociatul îndeplinește concom itent și funcția de administrator și fraudează societatea sau folosește în
interes personal sau în folosul altora semnătura sau capitalul social. Această excludere specială își are
aplicabilitatea și în cazul asociatul comanditat din societatea în comandit ă pe acțiuni, conform art 223.
Literartura de specialitate s -a afirmat prin opinia că va opera eo ipso și încetarea de drept a
calității de administrator odată cu excluderea asociatului printr -o hotărâre judecătorească pentru una
din cauzele enunțate mai sus. Această opinie își are justificarea în art. 155 alin. (4) al aceleiași legi,
care evocă faptul că odată cu decizia adunării generale de a intenta acțiunea în răspundere împotriva
administratorului, mandatul acestuia încetează de drept.58
„ Chiar dacă ne-am afla în prezența unei renunțări la mandat, astfel cum este reglementată de
art. 2 .034 C. civ., care reprezintă o manifestare de voință unilaterală, necenzurabilă de către mandant,
pentru a se modifica actul constitutiv prin care administratorul a fo st desemnat este necesar votul
tuturor asociaților, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, sau votul majorității absolute a asociaților
și a părților sociale, dacă acesta a fost desemnat prin hotărârea adunării generale ”59 Din sențința
evocată, deducem faptul că pentru modificarea actului constitutiv nu este de ajuns a fi îndeplinită
condiția revocării, chiar d acă administratorul este unic, î n cazul în care această decizie a fost luată de
asociații ce reprezintă majoritatea absolută a capitalului social ci este necesar votul tuturor asociaților.
În cazul socie tăților pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, art. 111 din lege prevede faptul că
administatorii urmează a fi revocați prin intermediul hotărârii adunării generale a acționarilor.
Întrucât ca litatea de administator are cara cter intuitu perso nae, revocarea va fi ad nutum , cu alte
cuvinte aceasta va putea interveni oricând , fără justificare și independent de culpa administratorului60.
Legat de atacarea hotărârii adunării generale, administratori i nu vor avea această prerogativă la
îndemână, conform art. 132 alin. (4), deși practica judiciară a înregistrat și o situație contrară când , deși
cererea administratorului a fost respinsă, instanța a considerat că acesta ar putea introduce o cerere de
anulare61. Cu toate acestea, administratorii revocați în mod abuziv din funcție, deși nu vor putea adresa
instanței o cerere de reintegrare în funcție, vor putea intenta o acți une în daune, dacă vor dovedi că
revocarea nu a fost temeinică ( art. 1371 alin. (4) din lege ).

58 A se vedea S. Beligrădeanu, I.T. Stefănescu, în Revista română de drept privat, nr. 1/2009, p. 68.
59 A se vedea Trib. Specializat Cluj, Sentința civilă nr. 1083 din 16 iunie 2017.
60 A se vedea Fl. Țuca, Revocarea administratorului societății comerciale, în Revista de Drept Comercial, nr.
6/1999, p. 90.
61 A se vedea Curtea de Apel Pitești, Decizia civilă nr. 51/R/C din 1 martie 2000, în Culegere de practică judiciară,
1999 -2002, p. 262 -264.

32
În ceea ce privește persoana juridică desemnată ca administator al unei societăți, aceasta va
putea să revoce oricâ nd reprezentantul persoană fizică, cu obligația de a numi de îndată un înlocuitor
(art. 15313 alin. (2) din lege ).
Putem concluziona în ceea ce privește revocarea administratorului din funcție prin fapul că
aceasta diferă după temeiul care o susține, respectiv poate fi intemeiată pe o răspundere disciplinară, în
situația în care se constată abater i de la prevederile ac tului constitutiv sau de la legislația în vigoare,
poate fi întemeiată pe o răspundere pr ofesională câ nd este vădită inaptitudinea organului de
administrare de a gestiona sociatatea, sau poate fi întemeiată pe simpla voință a asociaților ce doresc o
schimb are în structura societății.
În ceea ce privește ajungerea la termen a mandatului de administrator, în literatura de
specialitate s -au învedera t opinii divergente, în legătură cu situația în care omisiunea unui nou
administrator conduce la operarea unei p relungiri tacite a mandatului sau chiar un mandat aparent. De
altfel, nici practica judiciară nu este unitară în privința acestei materii.
Cu titlu de exemplu, Î .C.C.J. a soluționat recursul formulat împotriva deciziei nr. 178/C/2014
pronunțat e de Cu tea d e Apel Oradea, stabilind astfel : „ condiția acceptării exprese a numirii în funcția
de administrator înlătură teoria mandatului aparent sau a mandatului de fapt, întrucât acceptarea
expresă presupune un act explicit prin care mandatarul exprimă acceptarea mandatului și presupune o
anterioară numire a sa în funcție, având un caracte r la fel de explicit, acceptarea sau continuarea
tacită a mandatului fiind a stfel exclusă ”62.
O altă opinie a fost cea a instanței de judecată care s -a pronunțat astfel: “ în caz ul în care
acționarii societății nu au revocat administatorul sau nu au numit alți administratori, se consideră că
acesta va continua să reprezinte societatea până la numirea altui administrator, având în vedere că
legea trebuie interpretată în sensul prod ucerii de efecte juridice, interesele bunei administrări a unei
societăți comerciale pe acțiuni reclamând efectuarea oricăror acțiuni care necesită protejarea
acestora. ”63.
Cu toate acestea, opinia majoritară este înclinată către varianta excluderii posib ilității
prelungirii tacite a mandatului. Administratorul care își va continua exercitarea mandatului în aceste
condiții va răspunde ca un gerant al afacerilor societății, în temeiul gestiunii de afaceri prevăzute la art.
1.330 din Codul civil, iar societa tea va putea să își insușească actele juridice încheiate de acesta prin
ratificare, cu efect retroactiv. Orice persoană interesată va avea posibilitatea de a introduce o cerere de

62 A se vedea L. Tuleașcă, în Revista română de drept al afacerilor, nr. 8/2016, p. 74.
63 Idem, p. 76.

33
dizolvare la Oficiul Național pentru Registrul Comerțului, pe motivul că org anele statutare lipsesc, în
temeiul art. 237 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/199064.
Renunțarea la funcție în cazul unei societăți cu administrator unic, atrage după sine necesitatea
convocării adunării generale extraordinare ( art. 1372 alin. (4) ). Principiul simetriei relevă faptul că
dacă revocarea este ad nutum și renunțarea va avea un caracter discreționar. Cu toate acestea dacă prin
actul de renunțare s -a cauzat un prejudiciu, societatea va avea la îndemână calea exercitării acțiunii în
despăgub iri ( art. 2034 C. civ. ).
În cazul decesului sau a imposibilității fizice de exercitare a funcției de administrator a
societății cu administrator unic de asemenea va fi necesară o numire provizorie de către cenzorii
societății, ca mai apoi să fie convoca tă de urgență adunarea generală, în vederea numirii unui
administrator definitiv ( art. 1372 alin. (5) ).
Regulile aplicabile numirii în funcție vor fi incidentale și încetării raportului juridic dintre
administrator și societate. Astfel, pentru a produce efecte depline și pentru a se asigura opozabilitatea
față de terți, este necesară îndeplinirea formalităților de publicitate.

64 Idem, p. 81.

34
CAPITOLUL III. REGULI SPECIALE.
ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR
RELGLEMENTATE DE LEGEA 31/1990

SECȚIUNEA I. ADMINISTRAREA S OCIETĂȚILOR ÎN NUME COLECTIV
Societatea în nume colectiv reprezintă cea mai veche formă de societate ce stă la baza genezei
societăților de persoane, fiind bazată pe manifestarea de încredere reciprocă dintre asociați. Astfel,
„societatea în nume colectiv reprezintă acea formă de societate constituită prin asocierea a două sau
mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri pentru a desfășu ra activități de producție,
comerț sau prestări de servicii, în scop ul împărțirii beneficiilor ce ar rezulta și c are răspund pentru
obligațiile sociale nelimitat și solidar ”65.
Voința societății se exprimă prin intermediul asociaților , iar cum Legea societăților nu
reglementează în privința acestei forme de societăți o adunare general ă și potrivit art. 77 alin. (1),
hotărârile privitoare la societate vor fi luate de către asociații care reprezintă majoritatea absolută a
capitalului social.
Art. 7 coroborat cu art. 75 -78 din lege stabilesc un set de reguli referitoare la particularitățile
administrării acestei forme de societate. Astfel, asociații care reprezintă majoritatea absolută a
capitalului social vor alege sau vo r numi p rin actul constitutiv al so cietății administratorul sau
administratorii, asociați sau neasociați, persone fizice sau juridice, de naționalitat e română sau străină,
menționându -le puterile și dacă aceștia urmează să le exercite împreună sau separat. Dacă modul de
lucru nu este menționat în actul constitutiv se consideră, conform principiilor generale ale dreptului, că
aceștia pot lucra individual .66 Aceeași regulă este aplicabilă și în ceea ce privește revocarea din funcție
sau referitor la limitarea puterilor administratorilor, cu respectarea condiției ca aceștia să nu fie numiți
prin actul constitutiv.
Puterea de reprezentare, în lipsă de stipula ție contra ră, aparține tuturor administratorilor ,
operând astfel o prezumție de reprezentare . Ca urmare, dacă aceștia vor lucra împreună deciziile vor fi

65 A se vedea O.A. Urda, op. cit., p. 110, apud St.D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Ediția a 4 -a,
revizuită și adăugită, Editura Universul Juridic, București, 2014, p. 291.
66 A se vedea S.D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit., Ediția a V -a, p. 291 .

35
luate în unanimitate, iar în caz de divergență asociații ce reprezintă majoritatea capitalului social vor
lua decizia. Pentru actele urgente ce ar crea o situație susceptibilă de a produce o pagubă societății,
legea introduce o derogare de la principiul unanimității deciziilor, și anume administratorul poate
încheia acte juridice fără aprobarea celorlalți administratori, când aceștia se află în imposibilitate, chiar
și temporară, de a lua parte la administrarea societății.
Potrivit art. 78 dacă prin incheierea unui act juridic de către un administrator se depășesc
limitele operațiunilor obișnuite pe care le întreține societatea în relațiile de comerț, acesta este ținut să îi
informeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, în vederea acordului acestora, sub
sancțiunea răspunderii pentru eventualele pagube cauzate. Opoziția unuia dintre administr atori va duce
la soluționarea divergențelor de către asociații ce reprezintă majoriatea absolută a capitalului social. Cu
toate acestea, aceste operațiuni încheiate chiar și contra opoziției intervenite din partea unui
administrator vor fi valabile față de terți.
Regulile referitoare la mandat vor servi la completarea dispozițiilor referitoare la administarea
societății în nume colectiv.

SECȚIUNEA II. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR ÎN COMANDITĂ
SIMPLĂ
“ Societatea în comandită simplă reprezintă societatea c onstituită prin voința a două sau mai
multe persoane, care pun în comun valori patrimoniale, în schimbul cărora dobândesc părți de interes,
asocierea acestor persoane având ca scop desfășurarea de activități de producție, comerț sau prestări
servicii, pent ru realizare a unui profit și împărțirea lui și care răspund pentru obligațiile societății
nelimitat și solidar în cazul asociaților comanditați și limitat la aportul adus în cazul asociaților
comanditari ”67.
Art. 88 din Legea societăților instituie regula potrivit căreia administrația societății va fi
încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați. Logica acestei reglementări este susținută de
răspunderea nelimitată și solidară pentru obligațiile asumate de societate a acestor asociați, ei fii nd
singurii împ uterniciți să reprezinte societatea în relațiile juridice cu terții.

67 A se vedea O.A. Urda, op. cit., p. 112 -113, apud S. Popa, op. cit., p.173; St.D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit., Ediția
a 4-a, p. 302.

36
Doctrina a fost martora a două opinii referitoare la administrarea societății în comandită simplă
de către terțele persoane. O primă opinie evocă imperativ faptul că admin istrarea nu poate fi realizată
de către terți sau asociații comanditari68, în timp ce o altă opinie stipulează că se dorește evidențierea
regulii prin care nu pot fi administratori asociații comanditari, dar nu există o interzicere expresă în
ceea ce priveș te administrarea de către terți69. Noi ne aliniem opiniei conform căreia doar asociaților le
este permisă administratrea acestei varietăți de societate, întrucât art. 88 nu permite o interpretare
extinsă.
Întrucât asociații comanditari sunt îndepărtați de l a administrarea societății, acestora le va fi
permisă încheierea de operațiuni în contul societăți i doar cu dovada unei procuri speciale pentu fiecare
operațiune determinată în parte ( art. 89 alin. (1) ). Această procură va trebui să treacă prin filtrul
înscrierii la registrul comerțului pentru opozabilitate față de terți, în caz contrar asociatul comanditar
devenind răspunzător față de aceștia.
Art. 90 din Legea societăților face trimitere la dispozițiile referitoare la administrarea
societăților în nume colectiv, ce vor fi aplicabile și societății în comandită simplă.

SECȚIUNEA III. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR CU RĂSPUNDERE
LIMITATĂ
“ Societatea cu răspundere limitată este acea formă de societate constituită de una sau mai
multe persoane, care pun în co mun anumite valori patrimoniale pentru a desfășura activități de
producție, comerț sau prestări servicii, în vederea obținerii de profit și care răspund pentru obligațiile
sociale în limita aportului lor. 70” Această formă de societate reprezintă una din fo rmele moderne,
reglementată pentru prima dată în Legea nr. 31/1990 și deține o formă mixtă deoarece împrumută
caractere societăților de persoane dar si caracterele societăților de capitaluri.
Potrivit legii , societatea cu răspundere limtată este administrată de unul sau mai mulți
administratori, asociați sau neasociați ( art. 197 din Legea societăților ). Legea permite chiar și
asociatului unic să fie administrator al societății.

68 A se vedea I.N. Fințescu, Curs de drept comercial, Vol. I, p. 217.
69 A se vedea I.L. Georgescu, op. cit. , p. 229 .
70 A se vedea O.A. Urda, op. cit., p. 114, apud S. Popa, op. cit., p.158; St.D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit., Ediția a 4 –
a, p. 363.

37
Art. 197 face referire la ap licabilitatea art. 77 din Legea societăților și în cazul societății cu
răspundere limitată, ce indică modalitatea de alegere a administratorilor ca fiind votul asociaților ce
reprezintă majori tatea absolută a capitalului social. Cu toate acestea, aceste pr evederi vor trebui a fi
corelate cu dispozițiile art. 192 care reglementează că adunarea generală a asociaților va lua deciziile
doar cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale . Această normă imperativă a fost
considerată de unii autor ca având aplicabilitate în desemnarea administratorului, motivându -se că
legea nu “ stabileș te o derogare de la regula dublei majorități ”71. Chiar și în situația achiesării la
aceas tă opinie, art. 77 stabilește că orice astfel de prevedere ar putea fi înlătur ată odată cu voința
asociaților exprimată expres în actul constitutiv. Revocarea din funcție este supusă acelorași reguli.
Pe durata îndeplinirii mandatului aceștia pot încheia un contract de muncă cu societatea.
Un alt aspect împrumutat de căre această varietate de societate de la societățile de persoane îl
reprezintă condiția imperioas ă ca administratorul numit să nu primească fără autorizarea prealabilă din
partea asociaților un mandat de administrator în alte societăți concurente sau având același obi ect de
activitate.72
Art. 198 instituie o obligație pentru care administratorii societăților în răspundere limitată sunt
răspunzători în mod personal și solidar, respectiv ținerea unui “ registru al asociaților, în care se vor
înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea
acestuia din capitalu l social, transferul părților sociale sau ori ce altă modificare privitoare la acestea
”. De asemenea, prin grija și diligența administratorului se vor întocmi și alte registre precum: registrul
ședințelor și deliberărilor adunării generale a asociaților, registrul deciziilor administratorilor și
registrul constatărilor cenzorilor societății. Este obligat orie punerea la dispoziție spre consultare de
către asociați a ace stor registre.
Alte reguli referitoare la îndeplinirea mandatului vor fi preluate din dispozițiie prevăzute la
societatea în nume colectiv, iar dispozițiile privitoare la societatea pe acțiuni nu sunt incidente în
această materie.

71 A se vedea S.D. Cărpenaru, Tratat…, Ediția a V -a, op. cit., p. 381.
72 A se vedea O.A Urda, op. cit., p. 117.

38
SECȚIUNEA IV. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR PE ACȚIUNI
“ Societatea pe acțiuni este acea formă de societate constituită de către două sau mai multe
persoane, fizice sau juridice, care în schimbul contribuției lor la formarea capitalului social vor primi
titluri de valoare, numite acțiuni, în scopul desfășurării unei activități de producție pentru obținerea de
profit și care răspund pentru obligațiile societății în limita aportului adus. 73”
Potrivit art. 137 din lege, societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți
administratori , în situația din ur mă ei formând un consiliu de administrație. Consiliul de ad ministrați e,
cu respectarea prevedeilor art. 143 poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori,
cu numirea unuia în funcția de director general.
Un alt articol ne indică faptul că actul constitutiv poate să conțină prevederi referitoare la
administrarea societății formată din un directorat și un consiliu de supraveghere.
Din coroborarea dispozițiilor e vocate mai sus deducem faptul că societatea pe acțiuni poate fi
administrată pe de o parte de un consiliu de administrație și de directorii societății, aflându -se astfel în
prezența unui sistem unitar de administrare, numit în doctrină și sistemul monist , sau pe de altă parte
de un directorat și un consi liu de supraveghere, reprez entând sistemul dualist.
Legiuitorul dă posibilitatea alegerii gestionării și conducerii acestei forme de societate dintre
persoane sau organe colegiale, fiind un concept nou, ce face trimite la materializarea principiilor “
guvernării corporative “74, reg elemtat în dispozițiile Legii nr. 31/1990 , în foma modificată și
completată prin Legea nr. 441/2006. Totodată, prin această reglementare se asigură armonizarea
legislației naționale cu normele și reglementările impuse de Uniunea Europeană.
Astfel, prin vo ința acționarilor sistemul de administrare al societății va fi stabilit prin actul
constitutiv, cu posibilitatea ca pe parcursul existenței societății sistemul inițial să fie schimbat cu un alt
sistem de administrare, cu modificarea actului constitutiv al societății de către adunarea generală
extraordinară.
În cele ce urmează vom analiza ambele sisteme de administrare a societății pe acțiuni.
Sistemul unitar de administrare. Administrarea societății în sistemul unitar se realizează pe
un singur nivel form at din tr-un administrator sau mai mulți ce compun consiliul de administrație , ex
lege, conform art. 137, ce are prerogativa delegării atribuțiilor de conducere către directorii societății,

73 A se vedea O.A. Urda, op. cit., p. 122 -123, apud S. Popa, op. cit., p.176; St.D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit., Ediția
a 4-a, p. 308.
74 A se vedea Ș. Mihăilă, A.D. Dumitrescu, op. cit., p. 94 apud Societăți comerciale. Voința societăților și voința
socia lă, Editura All Beck, București, 2003, p. 133 și urm.; Gh. Piperea, Drept comercial, vol. I, Editura C.H. Beck,
București, 2008, p. 545 și urm.

39
de unde putem deduce că acesta are un rol diferit în funcție de atribuțiile pe care le exercită. Astfel, va
fi un organ de administrare și conducere când nu deleagă prerogativele conducerii către directori și un
organ de supraveghere și control când conducerea este exercitată de către directori75.
Legea impune ca primii administratori să fie numiți prin actul constitutiv, iar ulterior numărul
acestora va putea crește la propunerea administratorilor existenți sau a acționarilor, printr -o hotărâre ce
respectă condițiile de cvorul și majoritate menționate și cu alte ocazii , reglementate de art. 112 din lege.
Același articol în alin. (2) impune existența a cel puțin 3 administratori în cazul societăților pe acțiuni
ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare, cu excepția
microîntreprin derilor și a întreprinderilor mici, potrivit art. 1521.
Consiliul de administrație va fi întotdeauna format dintr -un număr impar de administratori care,
spre deosebire de societatea cu răspundere limitată, nu vor putea încheia și un contract de muncă, iar în
cazul în care aceștia sunt desemnați dintre salariații existenți ai societății, contractul individual de
muncă va fi suspendat pe perioada mandatului, conform art. 137 alin. (1) coroborat cu art. 1371 alin.
(3).
În scopul evitării imixtiunii dintre func ția de control și cea executivă, art. 1381 impune ca în
situația delegării atribuțiilor de conducere către directori, consiliul de administrație să nu fie format din
administratori executivi. Prin administrator neexecutiv legea face trimitere la acei admin istratori care
nu au fost numiți și directori ai societății , per a contrario când vom discuta despre administatorii
executivi ne vom referi la cei ce îndeplinesc și funcția de director al societății . Scopul acestei prevederi
rezidă și în necesitatea unei s upravegheri eficiente a activității directorilor76.
Potrivit art. 1382, acționarii pot hotărî prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării
generale, încadrarea unuia sau mai multor administratori independenți în consiliul de administrație. În
lumina legii, administratorul independent va trebui să îndeplinească următoarele criterii: “ să nu fie
director al societății sau al unei societăți controlate de căt re aceasta și să nu fi îndeplinit o astfel de
funcție în ultimii 5 ani; să nu fi fost salariat al societății sau al unei societăți controlate de către
aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani; să nu primească sau să fi primit de
la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remunerație suplimentară sau alte avan taje,
altele decât cele corespunzând calității sale de administrator neexecutiv; să nu fie acționar
semnificativ al societății; să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relații de afaceri cu societatea ori cu o
societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acționar, administrator, director sau

75 A se vedea S.D. Cărpenaru, Tratat…, Ediția a V -a, op. cit., p. 341 -342.
76 A se vedea C. Cucu, M.V.Gavriș, C.G. Bădoiu, C. Haraga, op. cit. , p. 304.

40
salariat al unei societăți care are astfel de relații cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanțial,
acestea sunt de natură a -i afecta obiectivitatea; să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani a uditor financiar
ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societății sau al unei societăți controlate de
aceasta; să nu fie director într -o altă societate în care un director al societății este administrator
neexecutiv ; să nu fi fost adminis trator neexecutiv al societății mai mult de 3 mandate ; să nu aibă relații
de familie cu o persoană aflată în una dintre situațiile prevăzute la lit. a) și d). ”
Doctrina a apreciat că fo rmațiunea ideală din care trebuie să fie compus un consiliu de
admini strație întrunește persoane ce își exercită mandatul atât cu prudența și diligența unui bun
proprietar, cât și cu detașarea și independența ce asigură absența interesului personal77.
În caz de vacanță a unuia sau mai multor posturi de administrator, consili ul va numi un
administrator provizoriu până la întrunirea adunării generale a acționarilor, cu excepția cazului în care
vacanța determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, situație în care se va
convoca de îndată adunarea generală ord inară a acționarilor ( art. 1372 ). Omisiunea convocării produce
importante consecințe juridice, în sensul în care orice persoană interesată va avea la îndemână calea
adresării către justiție pentru desemnarea unei persoane însărcinate cu efectuarea convoc ării. Doctrina a
considerat că o astfel de acțiune nu are caracter contencios și prin urmare nu va fi atrasă răspunderea
patrimonială a persoanei culpabile, întrucât interesul persoanei ce se adresează justiției nu este în
stabilirea unui “ drept potrivnic față de altă persoană ”78.
Consiliul de administrație va fi condus de un președinte, ales de acel ași consiliu dintre membrii
săi sau de acționari prin actul constitutiv, cu un mandat ce nu poate depăși mandatul existent de
administrator, revocabil prin ace eași modalitate prec um cea prin care a fost numit. Președintele
veghează funcționarea organelor societății, organizarea Consiliu lui și raportează despre acestea
adunării acționarilor. Sintagma “poate” din alin. (5) al art. 1401 face trimitere către facultatea de a
însărcina un alt administrator în vederea îndeplinirii atri buțiilor președintelui pe durata imposibilității
celui din umă de a le exercita. Doctrina a semnalat faptul că o astfel de situație nu este reglementată
conform exigențelor realită ții întrucâ t procesul decizional este în pericol de a fi blocat de existența unui
număr par de administratori membri ai Consiliului, cu atât mai mult în cazul în care acesta este format
doar din 3, situație în care convocarea adunării generale ordinare est e cu precădere necesară79.

77 A se vedea I. Schiau, T. Prescure, Legea societăților comerciale. Analize și comentarii pe articole, Editura
Hamangiu, București, 2009, p. 396.
78 A se vedea C. Cucu, M.V.Gavriș, C.G. Bădoiu, C. Haraga, op. cit. , p. 304.
79 Ibidem, p. 310.

41
Administratorii vor lucra împreună și se vor întuni în cadrul Consiliului c el puțin o dată la trei
luni, la convocarea peședintelui sau la convocarea a cel puțin 2 membri ori a directorului general. Tot
președintele va stabili or dinea de zi și va semna procesul -verbal al ședinței. Legea societăților nu
impune reguli în ceea ce privește locul întrunirii sau metoda de convocare, în schimb aceasta va trebui
să fie într-un termen rezonabil pentru a da ocazia tuturor administratorilor să se pregăteas că pentru
discutarea aspectelor de pe ordinea de zi. Asupra problemelor ce nu sunt incluse pe ordinea de zi se
poate delibera doar în situații excepționale.
Conform art. 142 alin. (1) Consiliul de administrație va îndeplini toate actele nece sare și utile în
vederea realizării obiectului de activitate al societății, iar alin. (2) surprinde acele atribuții ce nu vor
putea fi delegate directorilor, precum: “ stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare
ale societății; stabili rea politicilor contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea
planificării financiare; numirea și revocarea directorilor și stabilirea remunerației lor; supravegherea
activității directorilor; pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și
implementarea hotărârilor acesteia; introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței
societății, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenței. ”. Potrivit alin. (3) nu vor putea fi
delegate nici atribuțiile primite de către Consiliu din partea adunării generale a acționarilor.
După cum am mai amintit, conducerea societății poate fi delegată de către Consiliul de
administrație unuia sau mai multor directori, aleși dintre administratori sau din afar a Consiliului, unul
dintre ei urmând a fi numit director general. Acesta din urmă poate fi chiar președintele Consiliului de
administrație. Directorii se vo r ocupa de toate actele necesare pentru conducearea societății cu
respectarea modului de funcționare stabilit prin actul constitutiv sau prin decizia Consiliului și vor
putea fi oricând revocați din funcție pentru o justă cauză , sub sancțiunea plății de daune -interese.
Această soluție a fost numită în doctrină “ unul dintre dezideratele guvernării corpor ative ” având ca
rol separarea puterii de control de cea executivă80.
Reprezentarea societății în raport cu terții și cu justiția va fi exercitată de către Consiliul de
administrație, prin președintele său deși există posibilitatea întălnită destul de des î n practică de a
acorda un mandat de reprezentare directorului societății. Dacă în actul constitutiv este prevăzut că
administratorii vor fi împute rniciți cu reprezentarea și că aceștia vor acționa împreună, ei au
posibilitatea de a delega, cu condiția unan imității și a înregistrării la regi strul comerțului numele
acestuia , un singur administrator care să încheie anumite operațiuni.

80 A se vedea S.D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit., Ediția a IV -a, p. 341.

42
Legea impune Consiliului de administrație prin art. 1441, obligația de a exercita mandatul cu
prudența și diligența unui administrator. Administratorii vor trebui să dea dovadă de loialitate și să nu
divulge informațiile confidențiale sau secretele de afaceri la care au acces, în virtutea funcției, nici după
încetarea mandatului, conform contractului de administrație. Intere sele contrare ale unui administrator
vor conduce la înlăturarea dreptului său de vot.
Decizia de afaceri, definită de lege ca fiind orice decizie ce ține de administrarea societății,
adoptată de administrator ul care consideră, în mod rezonabil, că acțione ază în interesul societății și pe
baza unor informații adecvate nu o consideră m a fi luată cu încălcarea regulii menționate anterior. „
Business judgement rule ”este o normă preluată din dreptul american din Principiile OECD asupra
Guvernării Corporative81.
Carta Albă a administrării corporațiilor în Europa de Sud -Est ( OECD ) prevede la pct. 250 că “
noțiunea de judecată de business sau o altă noțiune asemănătoare în sistemele legale respective ar
trebui introdusă pentru a proteja membrii consiliului de ad ministrație de a fi făcuți răspunzători pentu
decizii greșite. (…) Regula în mediile de afaceri este de a da membrilor boardului și managementului
la vârf o mare putere de decizie asupra afacerilor companiei. Aceștia nu vor fi trași la răspundere
pentru consecințele deciziilor lor, chiar pentru greșeli evidente, cu anumite excepții. Aceste excepții
includ frauda, conflictele de interese, acțiunea în detrimentul intereselor firmei sau faptul de a se fi
eschivat de la îndatoririle de bază ale unui membru ( neparticiparea la ședințe, luarea de decizii
importante fără a se informa în prealabil ). ”82.
În ceea ce privește modul de funcționare a acestui organism, pentru valabilitatea deciziilor este
necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor Con siliului, iar deciziile vor fi luate cu
votul majorității membrilor
Sistemul dualist de administrare. Dacă sistemul unitar asigură administrarea societății pe un
singur nivel, sistemul dualist constă în două niveluri de competență, formate din directorat și consiliul
de supraveghere.
Doctrina a considerat că acest sistem a fost introdus de legiuitor ca reacție la exigențele
contemporane, în vederea realizării unei transparențe în ceea ce privește managementul societății,
augumentând încrederea acționarilor în organul de administrare.83 Societățile cu o amplă putere
financiară datorată participării capitalului străin ( e.g. Petrom, BCR, BRD ) sau cele care au acționari

81 A se vedea OECD Principles of Corporate Governance , 2004, Chapter VI, The Responsabilities of the Board,
www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf .
82 A se vedea www.oecd.org/dataoecd/9/21/20490351.pdf
83 A se vedea L. Schiau, T. Prescure, op. cit., p. 428.

43
investitori instituționali străini precum BERD, au dorit să opteze pentru siste mul dualist tocmai pentru
motivele indicate anterior, înainte de introducerea de către legiuitor a acestui concept prin legi speciale,
aplicând legislația altor state în actul constitutiv84.
Directoratul asigură conducerea societății pe acțiuni și îndeplin ește toate actele necesare și utile
în vederea realizării obiectului de activitate al societății, urmărind dezvoltarea armonioasă a
patrimoniului social prin strategii de eficientizare a fluxului come rcial. Legea instituie regula că numai
o persoană ce est e membru fondator al societății poate fi parte din directorat iar regulile de funcționare
a acestei entități vor fi asemănătoare consililui de administrație. Când este un singur membru acesta
poartă denumirea de director general unic.
Consiliul de supraveghere urmărește tacticile adoptate de directorat și ia parte la deciziile ce
privesc viața societății. Acesta este fomat conform Legii societăților din cel puțin 3 și cel mult 11
membri care nu pot fi și directori , aleși pe o perioadă ce nu poate de păși 2 ani pentru primii membri ai
consiliului sau 4 pentru cei aleși. Atribuțiile consiliului de supraveghere sunt prevăzute de art. 1539 și
prevăd exercitarea controlului permanent asupra directoratului, numirea și revocarea membrilor
directoratului, ver ificarea conformității cu legea a actului constitutiv și hotărârilor adunării generale,
raportarea aspectelor ce privesc activitatea de supraveghere către adunarea generală a acționarilor.
Ședințele împrumută reglementările Consiliului de administrație, c u un aspect de noutate ce se
referă la posibilitatea participării membrilor directoratului la aceste ședințe, dar fără drept de vot.
Sistemul dualist reprezintă o facultate și nu o obligație de organizare a administrației societății
pe acțiuni, fiind o creație a guvernanței corporatiste. Acesta a luat naștere în dreptul german, care a
dorit divizarea membrilor cu funcții executive de cei cu funcții neexecutive. Acesta a fost transpus în
legislațiile naționale ale multor state europene din dorința de unifor mizare a legiferărilor societare.85
Cu toate acestea, regăsim cel mai des în practică sistemul unitar de administrare a societăților
pe acțiuni.

84 A se vedea S.D. Cărpenaru, S. David, C. Predoiu, Gh. Piperea, Legea…, op. cit., p. 615.
85 A se vedea N.R. Dominte, op. cit., p. 304 -305.

44
SECȚIUNEA V. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR ÎN COMANDITĂ PE
ACȚIUNI
„ Societatea în comandită pe acțiuni reprez intă societatea constitută prin voința a două sau mai
multe persoane, care pun în comun valori patrimoniale, în schimbul cărora dobândesc acțiuni,
asocierea acestor persoane având ca scop desfășurarea de activități de producție, comerț sau prestări
servici i, pentru realizarea unui profit și împărțirea lui, și care răspund pentru obligațiile societății
nelimitat și solidar în cazul asociaților comanditați și limitat la aportul adus în cazul asociaților
comanditari. 86”
Art. 187 din Legea nr. 31/1990 prevede faptul că dispozițiile referitoare la administrarea
societăților în comandită pe acțiuni vor fi completate de cele care reglementează societatea pe acțiuni,
cu excepția sistemului de administrare dualist. De altfel și dispoziț iile referitoare la societatea în
comandită simplă vor fi incidentale în această materie
Prin urmare, administator la societatea în comandită pe acțiuni va fi unul sau mai mulți asociați
comanditați aleși în condițiile prevăzute la societatea în comandită simplă. Revocarea administrat orului
va fi un act luat prin hotărârea adunării generale a asociaților în condiții de cvorum și cu majoriateta
cerută pentru adunarea generală extraordinară. Preluându -se regulile de la revocare , adunarea generală
va alege un administrator în locul celui revocat. Numirea va trebui să fie aprobată și de ceilalți
administratori în cazul în care aceștia există.
Un aspect de noutate față de regulile ce guvernea ză alegerea administratorului la societățile în
comandită simplă este facultatea de a alege administ ratorul din rândul asociaților comanditari, deoarece
numirea în acestă funcție echivalează cu dobândirea calității de asociat comanditat , în temeiul art. 189
alin. (4) din Legea societăților.

86 A se vedea O.A. Urda, op. cit., p. 141, apud S. Popa, op. cit., p.192; St.D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit., Ediția a 4 –
a, p. 363.

45
SECȚIUNEA VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂȚILOR EUROPENE
„ Societ atea europeană reprezintă o formă de asociație constituită pe teritoriul Uniunii
Europene, sub structura societății pe acțiuni, cu personalitate juridică și capitalul social divizat în
acțiuni, în cadrul căreia fiecare asociat răspunde pentru obligațiile s ociale până la concurența
aportului său. 87”
Potrivit art. 38 din Regulamentul ( CE ) nr. 2157/2001, societatea europeană va funcționa pe
baza acelorași principii precum societatea pe acțiuni, de unde concluzionăm faptul că organul de
administrare poate fi pe de o parte reprezentat de un organ de supraveghere și unul de conducere (
sistem dualist ), în legislația României directorat și consiliu de supraveghere, fie un singur organ de
administrare, format din consiliu de administrație și directorii societă ții, în legislația noastră ( sistem
unitar ).

87 A se vedea O.A. Urda, op. cit., p. 143.

46
CAPITOLUL IV. RĂSPUNDEREA
JURIDICĂ A ADMINISTRATORILOR

SECȚIUNEA I. NOȚIUNEA, PRINCIPIILE ȘI CONDIȚIILE RĂSPUNDERII
JURIDICE
După o largă analiză a statutului juridic al administratorilor societaților comerciale și a
particularităților ivite în această materie în cazul societăților reglementate de Legea nr. 31/1990, vom
trece la a studia cum încălcarea acestor reguli conduc e la atragerea răspunderii juridice a
administratorilor.
Statul de drept, prin esența sa, elaborează cadrul normativ care să asigure organizarea societății
și a vieții umane, prin stabilirea unor reguli de conviețuire, cu intenția ca acestea să fie respectate de
toți membrii societății, în vederea bunei desfășurări a vieții sociale. Încălcarea acestor reguli, prin
manifestarea unei conduite neconcordante, conduce la sancționarea celui răspunzător, confom normelor
de drept. Această sancționare are ca scop obține rea unei „ reparații ” pentru paguba produsă, dar și
inducerea unei temeri, în sensul formării unei conștiințe responsabile. De regulă, răspunderea juridică
conduce la nașterea unui set de drepturi și obligații conexe în urma producerii faptului ilicit.
Astfel, “ orice persoană are îndatorirea să respecte regulile de conduită pe care legea sau
obiceiul locului le impune și să nu aducă atingere, prin acțiunile ori inacțiunile sale, drepturilor sau
intereselor legitime ale altor persoane. ”, potrivit art. 1 .349 din Codul Civil. Răspunderea civil ă apare
ca o sancțiune de drept civil și are în vedere patrimoniul persoanei răspunzătoare de producerea faptei
ilicite. “ Fapta ilicită reprezintă conduita aflată în contradicție cu legea și care este sancționată ca
atare, încălcarea trebuind să fie reală ș i nu aparentă, formală, adică să reprezinte un fapt material –
juridic ilicit al omului prin care s -a lezat efectiv o valoare socială protejată de lege. ”88
Cu toate că fiecare ramură a dreptului are reglementate reguli proprii referitoare la răspunderea
juridică, putem identifica anumite aspecte, ce au valoare de principii, cu aplicabilitate comună, ce își
găsesc incidența și în dreptul comercial. P utem aminti: principiul legalit ății răspunderii , ce face directă
trimite re către antrenarea acesteia în condițiile și limitele dispozițiilor legale, cu îndeplinirea unor
proceduri reglementate în acest sens; principiul răspunderii pentru fapta săvârșită cu vinovăție ,

88 A se vedea O. Vlăsceanu, L. Spulbere, op. cit., p. 81.

47
potrivit căruia pentru a fi antrenată răspunderea juridică este de esența sa existența culpei autorului, ce
va trebui a fi demonstrată; principiul răspunderii personale , care va exclude persoanele ce nu au
contribuit la comiterea faptei ilicite; principiul unicității răspunderii , non bis in idem, prin care se
evocă faptul că o persoană ce a săvârșit o faptă ilicită, va putea fi pedepsit ă doar o singură dată pentru
acest considerent; principiul proporționalității răspunderii prevede interdependența dintre sa ncțiune și
pericolul social sau întinderea pagubei ce va trebui să fie echilibrată și proporțională; principiul
umanismului răspunderii instituie necesitatea existenței unui rol educativ al sancțiunil or, ce are în
vedere ca persoana în cauză să fie instrui tă ca pe viitor să nu mai comită astfel de fapte și în niciun caz
nu dorește cr earea unor suferințe inutile ; principiul perseverenței prin răspundere este în strânsă
legătură cu principiul anterior menționat deoarece dorește evo carea car acterului răspunde rii juridice de
prevenire a unor noi situații păgubitoare săvârșite de persoanele sancționate ; principiul celerității
tragerii la răspundere are la bază necesitatea existenței unui timp scurt între săvârșirea faptei ilicite și
sancționarea acesteia, tocmai pentru a -i întări efectul.89
Răspundera juridică, în virtutea principiilor sale, va putea fi antrenată doar cu condiția întrunirii
cumulative a unor serii de factori. Autorul trebuie să aibă capacitate juridică de exercițiu, iar aici nu
este cazul să discut ăm despre autorul cu capacitate de exercițiu restrânsă, deoarece în ceea ce ne
privește pe noi și pe lucrarea de față, antrenarea răspunderii unei persoane ce nu a împlinit vârsta de 18
ani nu va fi posibilă, neputând a fi numită în funcția de administrato r în această situație. Astfel,
persoana va trebui să fi împlinit vârsta de 18 ani și să nu fie interzis judecătoresc.
Bineînțeles, pentru antrenarea răspunderii juridice avem nevoie de existența unei conduite
ilicite și de legătura de cauzalitate ivită înt re fapta păgubitoare și rezultatul dăunător, respectiv paguba
în sine. În același timp, va trebui să demonstrăm vinovăția persoanei, reprezentând atitudinea psihică a
autorului față de fapta comisă.
Lipsa oricărei condiții dintre cele enunțate mai sus cond uce la înl ăturarea caracterului ilicit al
faptei ori la neatragerea răspunderii juridice față de persoana ce a realizat fapta.
Sediul legal al răspunderii administratorilor se regăsește în dispozițiile normative consacrate
prin art. 72, art. 73, art. 148, art. 155 și art. 157 din Legea societăților nr. 31 /1990, republicată. Art. 72
din aceeași lege stipulează faptul că „ obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglemntate de
dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute de aceast ă lege. ”, iar art. 73 pune în
sarcina administratorului răspunderea pentru prejudiciile cauzate prin propriile acte patrimoniului
societății.

89 Idem, p. 81 -83.

48
Prin urmare, după cum am mai menționat pe parcursul acestei lucrări, în ceea ce privește
statutul și răspunderea administratorului sunt incidente regulile prevăzute în Codul civil referitoare la
mandat. Codul civil în vigoare instituie regula prin care administratorul răspunde personal față de
societate pentu prejudiciile aduse prin încălcarea legii, a mandatului pr imit sau prin culpă în
administrarea societății ( art. 1 .915 C.civ. ) .
În ceea ce privește natura răspunderii juridice, trebuie să amintim discuția referitoare la natura
mixtă, legală și contractuală a raporturilor dintre administrator și societate, pentru a ajunge la concluzia
că răspunderea administratorului poate avea un i zvor contractual sau delictual. Prin urmare,
administratorii vor răspunde în temeiul contractului de mandat dar și în temeiul legii, după cum
edictează și următoarea decizie: „ administratorul sociatății comerciale își desfășoară activitatea în
baza unui m andat comercial și va răspunde față de societate conform regulilor ce decurg din
contractul de mandat comercial, precum și delictual, potrvit regulilor specifice răspunderii civile, în
cazul unor prejudicii produse societății sau unor terțe persoane. În ac este condiții, se justifică
distincția făcută de instanță între răspunderea administratorului și răspunderea care revine societății
comerciale, ca persoană juridică și titular al obligațiilor bugetare. ”90
Distincția ne interesează din prisma consecințelor a cestor răspunderi. În cazul răspunderii
delictuale, administratorul va putea fi obligat atât la repararea prejudiciului previzibil cât și a celui
imprevizibil, în timp ce răspunderea contractuală atrage după sine doar necesitatea reparării
prejudiciului im previzibil. În același timp interesează și din punct de vedere al manifestării, deoarece
răspunderea contractuală se concretizează față de societate, prin prisma încălcării mandatului, iar în
principiu cea delictuală se manifestă față de terți.91
Realitățil e practicii ne prezintă o estompare a diferențelor dintre natura răspunderii întrucât
societatea va fi ținută a demonstra culpa administratorului, în toate cazurile, care a acționat cu
imprudență și neglijențăn ori chiar în dauna societății, având interese contrare.
După cum delictul poate avea și el o natură diferită , în cele ce urmează vom studia răspunderea
civilă a administratorului, răspunderea penală a administratorului și răspunderea contravențională a
administratorului.

90 A se vedea S. Popa, DREPT COMERCIAL. Introducere. Persoana fizică, Persoana juridică, Editura Universul
Juridic, București, 2014 , p. 118 apud C.S.J., S. cont. adm. și fiscal, Decizia nr. 1893 din 20 mai 2003, pe site:
http://app.legalis.ro.
91 A se vedea O. Vlăsceanu, L. Spulbere, op. cit., p. 174.

49
SECȚIUNEA II. RĂSPUNDEREA CIVILĂ A ADMINISTRATORULUI
„ Administratorii răspund pentru actele încheiate în exercitarea mandatului lor. ”92
În același timp, dispozițiile art. 218 din Codul civil stipulează faptul că actele juridice făcute de
organele de administrare ale persoanei juridice, care au dreptul de a le încheia în virtutea mandatului
conferit, sunt „ actele persoanei juridice înseși ”.
Din coroborarea art. 1 .480 cu art. 2 .018 din Codul civil deducem faptul că administratorul își va
exercita mandatul cu diligența pe care o depune un bun proprietar, în situația mandatului cu titlu
oneros, în care culpa acestuia va fi apreciată in abst racto , fiind reținută într -un mod mai sever93, iar
când mandatul este cu titlu gratuit, acesta va trebui să manifeste diligența pe care ar depune -o în
propriile afaceri. Totuși, legiuitorul a introdus criteriul bunului proprietar doar pentru societățile pe
acțiuni datorită gestiunii unui patrimoniu considerabil al altor persoane.
Administratorul va răspunde față de societate pentru îndeplinirea defectuoasă sau chiar
omisiunea îndeplinirii obligațiilor rezultate din actul constitutiv, din hotărârile adunăril or asociaților
sau a acționarilor, după caz, și a obligațiilor rezultate din prevederile legislative. Această răspundere
poate fi directă sau în regres, dacă so cietatea a prejudiciat interesele unui terț, prin acțiunea
administratorului.
Cât timp administ ratorul își exercită prerogativele respectând întocmai condițiile și limitele
puterilor sale, acesta va fi exclus de la răspunderea patrimonială, analiza culpei făcându -se și după
elementul subiectiv, in concreto , instanța ținând cont de circumstanțele sit ației din momentul adoptării
unei decizii, conform art. 1441 alin. (2) din Legea nr. 31/1990. De cele mai multe ori în analiza
elementului subiectiv se va avea în vedere dacă administratorul a fost în mod “ rezonabil “ îndreptățit
să ia anumite decizii cu privire la viața societății. Instanța va considera că actul sau actele juridice au
fost încheiate în interesul societății, în mod „ rezonabil ”dacă: „ (i) decizia a fost luată cu bună –
credință, (ii) în mod independent, (iii) pentru un scop adecvat și (iv) în afara influenței unor interese
contrarii, conflictuale ”94. Aceste condiții trebuie să fie întrunite cumulativ, în mod obligatoriu.
În virtutea art. 73 alin. (1) din Legea societăților, în cazul pluralității de administratori, aceștia
vor fi solidar răs punzători față de societate pentru nerespectarea unor obligații ce privesc: realitatea
vărsămintelor efectuate de as ociați, existența reală a dividendelor plătite, existen ța registelor cerute de
lege, corecta lor ținere și întocmire, exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale și stricta
îndeplinire a îndatoririlor prevăzute de lege și actul constitutiv.

92 A se vedea O.A. Urda, op., cit., p. 74.
93 A se vedea S. Popa, op. cit., p. 119.
94 A se vedea T.S. Bodu în “ Revista română de drept al afacerilor nr. 4/2015 ”, p. 41.

50
Alin. (2) al aceluiași articol consacră regula specială ce permite creditorilor societății să
exercite acțiunea în răspundere doar în cazul deschiderii procedurii de insolvență. În acest sens, art. 169
din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolveței și de insolvență, cu modificările și
completările ulterioare prevede că admin istratorii vor putea fi trași la răspundere de către judecătorul
sindic, astfel încât să suporte o parte sau întregul pasiv al societății debitoare, fără a depăși cuantumul
prejudiciului rezultat din legătura de cauzalitate, dacă au contribuit la starea de insolvență a societății
debitoare prin una dintre următoarele modalități: ,, a) au folosit bunurile sau creditele persoanei
juridice în folosul propriu sau în cel al unei alte persoane; b) au făcut activități de producție, comerț
sau prestări de servicii în interes personal, sub acoperirea persoanei juridice; c) au dispus, în interes
personal, continuarea unei activități care ducea, în mod vădit, persoana juridică la încetarea de plăți;
d) au ținut o contabilitate fictivă, au făcut să dispară unele documen te contabile sau nu au ținut
contabilitatea în conformitate cu legea. În cazul nepredării documentelor contabile către
administratorul judiciar sau lichidatorul judiciar, atât culpa, cât și legătura de cauzalitate între fapte
și prejudiciu se prezumă. Prez umția este relativă; e) au deturnat sau au ascuns o parte din activul
persoanei juridice ori au mărit în mod fictiv pasivul acesteia; f) au folosit mijloace ruinătoare pentru a
procura persoanei juridice fonduri, în scopul întârzierii încetării de plăți; g ) în luna precedentă
încetării plăților, au plătit sau au dispus să se plătească cu preferință unui creditor, în dauna celorlalți
creditori; h) orice altă faptă săvârșită cu intenție, care a contribuit la starea de insolvență a
debitorului, constatată potr ivit prevederilor Legii 85/2014. ”95
Toate aceste fapte vor fi analizate de instanța care prin lumina și înțelepciunea sa va obliga la
repararea prejudiciilor cauzate în mod direct de acțiunile administratorului.
După cum am prezentat în capitolul Obligați ile administratorului, una dintre principalele
atribuții ale acestora este ținerea și organizarea situațiilor financiare și a evidențelor contabile, încălcare
a cărora va atrage răspunde rea fiscală a administratorilor, potrivit art. 25 și urm. din Legea nr .
207/2015 privind Codul de procedură fiscală96. Cu toate acestea, „ pentru a fi antrenată răspunderea
administratorului societății debitoare în temeiul dispozițiilor din Codul de procedură fiscală, trebuie
îndeplinite cumulativ condițiile enumerate: provoc area insolvabilității societății debitoare, prin
înstrăinare sau ascundere, cu rea -credință, a unor bunuri ale acesteia. Simpla emitere a unei decizii
privind atragerea răspunderii administratorului în temeiul art. 27 alin. (1) lit. b) C. proc. fisc., nu e ste

95 A se vedea https://legeaz.net/monitorul -oficial -466-2014/legea -85-2014 -procedurile , vizitat la 09.05.2019 și
coroborat cu modificările aduse prin O.U.G. nr. 88/2018, https://www.universuljuridic.ro/legea -nr-85-2014 -privind –
procedurile -de-prevenire -a-insolventei -si-de-insolventa -modificari -oug-nr-88-2018/ .
96https://static.anaf.ro/static/10/Anaf/cod_procedura/Cod_Procedura_Fiscala_cu_norme_2016.htm#__RefHeading__3203_1
651101228 vizitat la 16 aprilie 2019.

51
suficientă pentru ca acesta să și răspundă în acest sens, legea instituind doa r posibilitatea angajării
acestei răspunderi, însă numai după administrarea de dovezi în sensul îndeplinirii condițiilor
prevăzute de legiuitor, intimatei revenindu -i obligaț ia de a dovedi existența acestora. ”97 Prin urmare,
observăm caracterul facultativ al acestor prevederi, cât timp nu sunt îndeplinite condițiile specificate de
legiuitor cu privire la starea de insolveță cauzată societății.
În ceea ce prevește răspunderea d irectă față de terți, aceasta ar putea fi angajată dacă actul
juridic generator de prejudicii, ce creează o obligație certă față de terți, a fost încheiat de administrator
cu nesocotirea limitelor ce sunt prevăzute de actul constitutiv. Art. 55 din Legea s ocietăților, prin
prevederile ce menționează că societatea răspunde și pentru actele încheiate cu depășirea limitelor
mandatului încredințat administratorului, cu excepția situație i în care societatea demonstreaz ă că terții
cunoșteau această împrejurare, fac ca acest caz de răspundere să fie estompat în cele mai multe situații
faptice , nefiind întâlnită în practică în mod obișnuit o astfel de speță.
Cu toate acestea, există și situația limitării puterilor administratorilor prin hotărârea adunării
generale a asociaților sau a acționarilor, după caz, iar această limitare nu este opozabilă terților chiar
dacă au fost efectuate formalitățile de publicitate. Per a contrario dacă va fi incidentă o limitare legală
a puterilor organului de administrare, terții nu vor mai fi protejați de legiuitor prin această normă ,
echivalând cu faptul că dispozițiile legale vor fi întotdeauna opozabile terților. Practica judiciară în
materie a dispus, în conformitate cu aceste reguli: „ limitarea puterilor administratorilor de că tre
societatea reclamantă prin act adițional, act înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului, este
inopozabil societății pârâte, chiar dacă ar fi fost publicat în Monitorul Oficial, astfel încât actele
încheiate de administratorul societății cu societat ea pârâtă, acte care se înscriu în puterile pe care
legea le conferă administratorilor ( art. 70, 72, 75 din Legea societăților ) sunt valide și angajează
societatea reclamantă în raport cu clauzele convenite ”98.
În concluzie, administratorul nu va răspun de pentru actele juridice încheiate cu depășirea
limitelor mandatului său , întrucât nu există posibilitatea aplicării teoriei mandatului aparent, iar aceste
acte sunt actele societății. În literatura de specialitate s -a format și opinia potrivit căreia leg iuitorul a
dorit sa creeze un cadru în care a protejat administratorul pentru astfel de fapte realizate, instituind
răspunderea societății99. La rândul ei, aceasta din urmă va avea la îndemână calea acțiunii în regres.

97 A se vedea C.A. Constan ța, Secția Comercială, Marit. și Fluv., Contencios Administrativ și Fiscal, Decizia nr. 70
din 27 ianuarie 2011.
98 A se vedea Înalta Curte de Casație și Justiție, Secția Comercială, Decizia nr. 1279/27 -03.2008, în Buletinul
Casației nr. 4/2008, p. 40 -41.
99 A se vedea T.C. Todirică în „ Curierul Judiciar nr. 7 /2012 ”, p. 415.

52
Cel de -al doiea caz evocă situația în care faptul juridic generator de prejudicii nu are legătură cu
funcția de administrator. Este evident că și o astfel de sp eță va stârni dificultăți de or din pratic, având în
vedere complexitatea situației în care va fi pusă instanța de judecată în constat area inexistenței legăturii
de cauzalitate dintre fapta ilicită săvârșită de administrator și funcția ocupată de această persoană.
Un al treilea caz ar putea fi situația faptică în care administratorul are și calitatea de fidejusor
sau avalist al societăț ii, intervenind răspunderea solidară în raport cu societatea. Aceasta este o ipoteză
plauzibilă în considerarea raporturilor societăților cu instituțiile bancare, pentru garantarea
împrumuturilor sau chiar în raporturile cu furnizorii, în vederea existențe i unor garanții pentru
obligațiile asumate.
Pe lângă răspunderea directă, pentru faptele proprii, administratorii vor mai răspunde și pentru
anumite fapte ale altor persoane, intervenind astfel și o răspundere indirectă. Astfel, potrivit art. 1442
din Legea societăților, administratorii vor răspunde pentru faptele prejudicia bile ale directorilor sau
perso nalului încadrat atunci când dauna nu s -ar fi produs dacă ei ar fi exercitat corecta supraveghere
impusă de îndatoririle ce le revin. În acest caz se consideră a fi o culpă in vigilande , datorată
neefectuării obligației de supraveghere întocmai ca un bun proprietar. Cu toate acestea, va putea opera
o exonerare de răspundere dacă administratorul demonstează că fapta păgubitoare s -a produs „ în ciuda
tuturo r măsurilor necesare și adecvate luate de ei pentru a preveni astfel de evenimente, sau de a le
limita efectele ”100. Desi dispozițiile fac trimitere la societatea pe acțiuni și societatea în comandită pe
acțiuni, soluția va putea fi aplicată, cu unele limitări, și altor forme de societate, având în vedere
răspunderea pentru faptele salariaților.
Această răspundere indirectă considerăm că este o răspundere divizibilă și nu solidară, or legea
nu prevede solidaritatea răspunderii în situația prezentată l a art. 1442 precum o stipulează expres în art.
73 din lege. Potrivit p ricipiilor generale, solidaritatea trebuie să rezulte din lege sau din convenția
părților, ea nefiind prezumată. În consecință, doar administratorul în sarcina căruia cădea obligația de
supraveghere a persoanei care a cauzat un prejudiciu va putea fi rețiunut culpabil, doar în cazul în care
societatea nu a putut recupera prejudiciul de la persoana vinovată.101
Legea mai reglementează un caz special de răspundere a administratorilor, situaț ie în care
intervine răspunderea solidară cu predecesorii lor imediați, d acă avâ nd cunoștință de neregulile
săvâr șite de aceștia nu le comunică imediat cenzorilor, sau, după caz, auditorilor interni sau auditorului
financiar.

100 A se vedea T.S. Bodu, op. cit., nr. 4/2015, p. 30.
101 A se vedea St. D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit., Ediția a V -a, actualizată, p.232.

53
Repararea prejudiciului cauza t de acțiunea păgubitoare a administratorului se realizează pe
calea acțiunii în răspundere, după regulile prevăzute de art. 155 și art. 1551 din Legea societăților. Deși
dispozițiile articolelor enunțate fac trimitere directă către aplicarea lor pentru so cietățile pe acțiuni,
considerăm că acestea vor avea aplicație generală, neinteresând forma de societate.
În concepția Legii nr. 31/1990, acțiunea în răspunderea administratorilor este o acțiune socială
ce aparține societății și nu asociaților, tocmai pentru că prin fapta ilicită este prejudi ciat patrimoniul
societății.102
Cu toate acestea, a cțiunea în răspundere contra administratorilor aparține adunării generale, care
va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112 din lege, iar în cazul societăților pe acțiuni și în
comandită pe acțiuni, dacă adunarea generală a acționarilor nu ia hotărârea privind necesitatea angajării
răspunderii administratorului, acționarii reprezentând cel puțin 5% din capitalul social au dreptul să
introducă o acțiune în despăgubi ri, în nume propriu, cu condiția ca aceasta să fie în contul societății (
art. 1551 alin. (1) ). Prin aceeași modalitate prezentată în teza I a enunțului anterior, adunarea generală
va desemna și persoana însărcinată cu exercitarea acțiunii în justiție.
“ În practică s -a statuat că cerințele tragerii la răspundere a administratorilor se aplică
deopotrivă și directorilor societățiii, chiar dacă la data introducerii acțiunii în răspundere, directorul
nu se mai afla în func ție. Lipsa hotărârii adunării genera le privind introducerea acțiunii în răspundere
atrage respingerea acesteia ”103.
În virtutea caracterului intuitu personae a raporturilor juridice dintre administrator și societate,
mandatul administratorului va înceta de drept de la data adoptării hotărârii adunării generale de
introducere a acțiunii împotriva acestuia ( art. 155 alin. (4) ). Introducerea acțiunii în răspundere de
către acționari nu produce efectul încetării mandatului administratorului ca în cazul intentării acesteia
în urma deciziei adunăr ii generale, iar nici în situația rămânerii definitive a hotărârii instanței efectele
nu se vor produce de drept. Astfel, revocarea acestuia va fi lăsată la aprecierea adunării generale a
acționarilor.
Doctrina a arătat că revocarea din funcția de administ rator înainte de expirarea termenului
mandatului îmbracă forma unei răspunderi -sancțiuni, aplicabilă administratorului la hotărârea adunării
generale în caz de incompetență, ineficiență sau fraudă.104

102 A se vedea St. D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit., Ediția a V -a, actualizată, p. 234.
103 A se vedea C.A. Cluj, Secția a 2 -a civ., Decizia nr. 167 din 16 martie 2017, www.rolii.ro .
104 A se vedea S. Popa, op. cit., p. 120 apud Piperea Gh., Obligațiile și răspunderea administratorilor societăților
comerciale. Noțiuni elementare., Editura All Beck, București, 1998, p. 142

54
Art. 220 din Codul civil prevede că acțiunea în răspunde re împotriva administratorilor, pentru
prejudiciile cauzate prin încălcarea îndatoririlor, aparține organului de conducere competent, care va
decide cu majoritatea cerută de lege pentru fiecare caz în parte, iar în lipsă de stipulație legislativă, cu
major itatea cerută de prevederile actelor constitutive.
Dacă societatea este sub imperiul procedurii falimentului, acțiunea în răspundere va fi exercitată
de judecătorul sindic.
În ceea ce privește prescriptibilitatea acțiunii în răspundere a organelor de administrare, vor fi
incidentale dispozițiile de drept comun din Codul civil. Cu toate că regula începerii curgerii prescripție i
de la momentul în care partea păgubită a cunoscut sau trebuia să cunoască existența prejudiciului și a
persoanei responsabile, este clară, aplicarea in concreto a acesteia a cunoscut opinii diferite în
jurisprudență. Astfel, unele instanțe s -au p ronunțat în sensul că termenul va începe să curgă de la
prezentarea rapoartelor de audit care indică fapta ilicită, autorii și paguba concretă produsă105, altele că
ar începe să curgă de la data preluării gestiunii de către noii administratori desemnați106 și au existat și
opinii potrivit cărora acesta cu siguranță nu ar putea începe să cu rgă de la data aprobării situaț iei
financiare anuale107.

SECȚIUNEA III. RĂSPUNDEREA PENALĂ A ADMINISTRATORULUI
Dreptul penal reprezintă ramura de drept compusă din totalitatea normelor juridice care apără
valorile sociale , reglementând și stabilind faptele care vor fi considerate a fi infracțiuni, condițiile în
care va fi angajată răspunderea penală și sancțiunile aplicabile persoanelor ce le vor săvârși .
Art. 15 din Codul Penal108 insituie dispoziția potivit căreia „ infracțiunea este fapta prevăzută
de legea penală, săvârșită cu vinovăție, nejustificată și imputabilă persoanei care a săvârșit -o.
Infracțiunea este singurul temei al răspunderii penale. ”
Din definiția infr acțiunii constatăm că elementele esențiale ale infacțiunii sunt: tipicitatea,
antijuridicitatea și imputabilitatea.
Tipicitatea se referă la faptul că este de esența infracțiunii legătura dintre o faptă concretă
săvârșită de o anumită persoană și aspectele subiective și obiective prevăzute de norma de incriminare.

105 A se vedea Înalta Curte De Casație și Justișie, Decizia nr. 162/ 22.05.2015, secția a II -a civilă, dosar nr.
3365/104/2012.
106 A se vedea Tribunalul Arad, Decizia pronunțată în dosar nr. 1515/30/2014.
107 A se vedea Curtea de Apel Timișoara, Decizia pronunțată în dosar nr. 1515/30/2014.
108 A se vedea https://legeaz.net/noul -cod-penal/ vizitat la 16 aprilie 2019.

55
Antijuridicitatea, sau caracterul nejustificat al faptei, denotă că această faptă trebuie să aibă un
caracter ilicit, iar cazele justificative ce înlătură natura de infracțiune a faptei prevăzute de legea penală
nu trebuie să fie incidente î n această situație. Cauzele justificative prevăzute de legea penală sunt:
legitima apărare, starea de necesitate, exercitarea unui drept sau îndeplinirea unei obligații impuse de
lege, consimțământul persoanei vătămate
Imputabilitatea conduce către necesi tatea existenței factorului intelectiv ( aptitudinea
făptuitorului de a întelege seminificația și incidental gravitatea faptelor sale și a urmărilor conexe
acesteia ) și a unui factor volitiv ( libertatea cu care făptuitorul a luat decizia săvârșirii fapte i ), pentru a
putea fi atrasă răspunderea penală. Cauzele generale de neimputabilitate sunt: constrângerea fizică,
constrângerea morală, excesul neimputabil, minoritatea, iresponsabilitatea, intoxicația, eroarea și cazul
fortuit.
Cumulul elementelor esenț iale ale unei infracțiuni se vor reliefa în conținutul infracțiunii fo rmat
din: obiect juridic, obiect material, subiecții infracțiunii, latura obiectivă, latura subiectivă, formele
infracțiunii, participația penală și sancțiune.
Obiectul juridic al infra cțiunii reprezintă o valoare socială sau o grupare de valori octotite prin
norma de incriminare, iar obiectul material îl constituie lucrul material sau corpul persoanei vătămate
sau puse în primejdie prin acțiunea ce reprezintă o faptă prevăzută de legea penală.
Subiecții infracțiunii sunt persoanele care au săvârși t fapta sau persoanele care au participat la
săvârșirea ei, precum și persoana asupra căreia s -a exerciatat fapta, numită persoană vătămată.
Participanții la o astfel de faptă pot avea rol de a utor, coautori, complici sau instigatori.
Latura obiectivă este compusă din situația premisă, elementul material, urmarea imediată și
legătura de cauzalitate, precum și de locul și timpul săvârșirii, iar latura subiectivă reprezintă atitudinea
psihică a f ăptuitorului care poate realiza fapta din culpă, cu intenție sau cu intenție depășită, numită în
doctrină praeterintenție.
Sancțiunea are scopul de a reeduca făptuitorul și de a -l reintegra în societate, în speranța că o
nouă abatere nu va avea loc.
Legea nr. 31/1990 instituie dispoziția care stipulează faptul că unele fapte săvârșite de
administratorii societății sunt incriminate și pedepsite, conform Codului Penal. În Titlul VIII al legii (
art. 271 -275 ) regăsim enumerarea acestor infracțiuni de care se pot face vinovați administ ratorii,
precum și pedepsele prevăzute pentru săvârșirea acestora109. Din analiza textelor de lege observăm o

109 În art. 271 -275 din Legea societăților sunt incriminate faptele în care administratorul: a) prezintă, cu rea –
credință, în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii

56
clasificare a infracțiunilor: infracțiuni ce pot fi săvârșite în faza de constituire a societății; infracțiuni ce
pot fi săvârșite în exercitarea administrării societății și infracțiuni ce pot fi săvârșite în virtutea
nerespectării obligației de emitere de acțiuni și obligațiuni.110
De asemenea, Legea nr. 241/2005111 pentru prevenirea și combaterea evaz iunii fiscale prevede
o serie de înfracțiuni în art. 3 -9 a căror subiect activ poate fi administratorul unei societăți112.

societății ori asupra condițiilor economice sau juridice ale acesteia ori ascunde, cu rea -credință, în tot sau în
parte, asemenea date; b) prezintă, cu rea -credință, acționarilor/asociaților o situație financiară inexactă sau cu
date inexacte asupra condițiilo r economice sau juridice ale societății, în vederea ascunderii situației ei reale; c)
refuză să pună la dispoziția experților, în cazurile și în condițiile prevăzute la art. 26 și 38, documentele necesare
sau îi împiedică, cu rea -credință, să îndeplinească însărcinările primite; d) dobândește, în contul societății,
acțiuni ale altor societăți, la un preț pe care îl știe vădit superior valorii lor efective, sau vinde, pe seama
societății, acțiuni pe care aceasta le deține, la prețuri despre care are cunoștin ță că sunt vădit inferioare valorii lor
efective, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății; e) folosește, cu
rea-credință, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într -un scop contrar intereselor acesteia sau în
folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are interese direct sau indirect; f) se împrumută,
sub orice formă, direct sau printr -o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate
contr olată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează, suma
împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art. 1444alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăți
să îi acorde vreo garanție pentru dato rii proprii; g) încalcă dispozițiile art. 183; h) răspândește știri false sau
întrebuințează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori scăderea valorii acțiunilor sau a
obligațiunilor societății ori a altor titluri ce îi aparțin, în scopul obț inerii, pentru el sau pentru alte persoane, a
unui folos în paguba societății; i) încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care
nu puteau fi distribuite, în lipsa situației financiare anuale sau contrar celor rezultate din aceasta; j) emite acțiuni
de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preț inferior valorii nominale sau emite noi acțiuni în
schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acțiunile precedente să fi fost achitate în întregime; k) se foloseș te, în
adunările generale, de acțiunile nesubscrise sau nedistribuite acționarilor; l) acordă împrumuturi sau avansuri
asupra acțiunilor societății ori constituie garanții în alte condiții decât cele prevăzute de lege; m) predă titularului
acțiunile înaint e de termen sau predă acțiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori
emite acțiuni la purtător fără a fi achitate integral; n) nu respectă dispozițiile legale referitoare la anularea
acțiunilor neachitate; o) emite obli gațiuni fără respectarea dispozițiilor legale sau acțiuni fără să cuprindă
mențiunile cerute de lege; p) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății,
la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalul ui social, înainte de expirarea termenelor prevăzute
de lege; r) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca membrii să
fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără ca aceștia să fi f ost scutiți, prin hotărârea
adunării generale, de plata vărsămintelor ulterioare; s) îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la
schimbarea formei societății, fuziune, divizare, dizolvare, reorganizare sau reducere a capitalului social, fără
informarea organului judiciar ori cu încălcarea interdicției stabilite de acesta, în cazul în care față de societatea s –
a început urmărirea penală; t) încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozițiile art. 1443;
u) nu convoacă adun area generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispozițiile art. 193 alin. (2); v)
începe operațiuni în numele unei societăți cu răspundere limitată înainte de a se fi efectuat vărsământul integral
al capitalului social; x) emite titluri negociabi le reprezentând părți sociale ale unei societăți cu răspundere
limitată; z) dobândește acțiuni ale societății în contul acesteia în cazurile interzise de lege.
110 A se vedea I. C. Rujan, Considerații referitoare la răspunderea penală în conformitate cu di spozițiile art. 272 din
Legea nr. 31/1990, repubicată, privind societățile comerciale, în Analele Universității “ Constantin Brâncuși ” din Târgu
Jiu, Seria Științe Juridice, nr. 3/ 2013, p. 23-24 apud M.A. Hotca, M. Dobrinoiu, Infracțiuni prevăzute în leg i speciale ,
Editura C.H. Beck, București, 2008, p. 258.
111 A se vedea https://legeaz.net/legea -241-2005 -evaziunii/ vizitat la 9 mai 2019.
112 Legea nr. 241/2005 reglementează infracțiunea de evaziun e fiscală și alte infracțiuni conexe acesteia:
Art. 3: ,,Constituie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 5 ani fapta contribuabilului care nu

57
Deși art. 155 din Legea societăților instituie regula potrivit căreia acțiunea în răspundere
aparține adunării general e, considerăm că această referire este una generală, iar acțiunea penală nu
poate aparține adunării generale, ci va fi exercitată din oficiu, de către procuror ( art. 264 C. pr oc. pen. ).
Această concluzie rezidă din interpretarea dispozițiilor din legea menționată, referitoare la infracțiunile
săvârșite de administrator, care nu prevăd că punerea în mișcare a acțiunii penale se va face numai la
plângerea prealabilă a persoanei vătămate.113
Cu toate acestea, constituirea ca parte civilă împotriva administratorilor, va fi realizată în
condițiile art. 15 5 deoarece aceasta reprezintă o acțiune civilă în cadrul procesului penal în
desfășurare.114

reface, cu intentie sau din culpa, documentele de evidenta contabila distruse, in termenul i nscris in documentele
de control." Art. 4: ,,Constituie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la un an la 6 ani refuzul nejustificat
al unei persoane de a prezenta organelor competente documentele legale si bunurile din patrimoniu, in scopul
impied icarii verificarilor financiare fiscale sau vamale, in termen de cel mult 15 zile de la somatie." Art. 5:
,,Constituie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la un an la 6 ani impiedicarea, sub orice forma, a
organelor competente de a intra, in cond itiile prevazute de lege, in sedii, incinte ori pe terenuri, cu scopul
efectuarii verificarile financiare, fiscale sau vamale." Art 6: ,,Constituie infractiune si se pedepseste cu
inchisoare de la un an la 6 ani retinerea si nevarsarea, cu intentie, in cel mult 30 de zile de la scadenta, a
sumelor reprezentand impozite sau contributii cu retinere la sursa." Art. 7: ,,(1) Constituie infrac tiune si se
pedepseste cu inchisoare de la 2 ani la 7 ani si interzicerea unor drepturi punerea in circulatie, fara drept, a
timbrelor, banderolelor sau formularelor tipizate, utilizate in domeniul fiscal, cu regim special. (2) Constituie
infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 3 ani la 12 ani si interzicerea unor drepturi tiparirea sau
punerea in circulatie, cu stiinta, de timbre, banderole sau formulare tipizate, utilizate in domeniul fiscal, cu
regim special, falsificate.” Art. 8: ,,(1) Constitu ie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 3 ani la 10 ani
si interzicerea unor drepturi stabilirea cu rea -credinta de catre contribuabil a impozitelor, taxelor sau
contributiilor, avand ca rezultat obtinerea, fara drept, a unor sume de bani cu ti tlu de rambursari sau restituiri
de la bugetul general consolidat ori compensari datorate bugetului general consolidat. (2) Constituie
infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 5 ani la 15 ani si interzicerea unor drepturi asocierea in vederea
savar sirii faptei prevazute la alin. (1).(3) Tentativa faptelor prevazute la alin. (1) si (2) se pedepseste.” Art. 9:
,,(1) Constituie infractiuni de evaziune fiscala si se pedepsesc cu inchisoare de la 2 ani la 8 ani si interzicerea
unor drepturi urmatoarele f apte savarsite in scopul sustragerii de la indeplinirea obligatiilor fiscale: a)
ascunderea bunului ori a sursei impozabile sau taxabile; b) omisiunea, in tot sau in parte, a evidentierii, in
actele contabile ori in alte documente legale, a operatiunilor c omerciale efectuate sau a veniturilor realizate; c)
evidentierea, in actele contabile sau in alte documente legale, a cheltuielilor care nu au la baza operatiuni reale
ori evidentierea altor operatiuni fictive; d) alterarea, distrugerea sau ascunderea de a cte contabile, memorii ale
aparatelor de taxat ori de marcat electronice fiscale sau de alte mijloace de stocare a datelor; e) executarea de
evidente contabile duble, folosindu -se inscrisuri sau alte mijloace de stocarea datelor;f) sustragerea de la
efectu area verificarilor financiare, fiscale sau vamale, prin nedeclararea, declararea fictiva ori declararea
inexacta cu privire la sediile principale sau secundare ale persoanelor verificate;g) substituirea, degradarea
sau instrainarea de catre debitor ori de catre terte persoane a bunurilor sechestrate in conformitate cu
prevederile Codului de procedura fiscala si ale Codului de procedura penala. (2) Daca prin faptele prevazute la
alin. (1) s -a produs un prejudiciu mai mare de 100.000 euro, in echivalentul mon edei nationale, limita maxima a
pedepsei prevazute de lege si limita maxima a acesteia se majoreaza cu 5 ani.(3) Daca prin faptele prevazute la
alin. (1) s -a produs un prejudiciu mai mare de 500.000 euro, in echivalentul monedei nationale, limita minima a
pedepsei prevazute de lege si limita maxima a acesteia se majoreaza cu 7 ani.”
113 A se vedea St. D. Cărpenaru, Tratat…, op. cit., Ediția a V -a actualizată, p. 235.
114 Ibidem.

58

SECȚIUNEA IV. RĂSPUNDEREA CONTRAVENȚIONALĂ A
ADMINISTRATORULUI
Contravenția este acea faptă care se abate de la dispozițiile legale, prevăzute de actele
normative, respectiv, legi, ordonanțe, hotărâri de Guvern sau ale Consiliilor Locale, Consiliilor
Județene sau Consiliului General al Municipiului București. Această încălcare nu privește valorile
sociale ocrotite de legea penală, dar este săvârșită cu vinovăție.
Reglementarea cadru în materia răspunderii contravenționale o regăsim în Ordonanța 2/2001115
cu modificările și completările ulterioare. În art. 5 al Ordonanței se stabilesc principalele sancțiuni
contravențioanle, respectiv: avertismentul, amenda contravenți onală, prestarea unei activități în folosul
comunității și cele complementare: confiscarea bunurilor destinate, folosite sau rezultate din
contravenții; suspendarea sau anularea, după caz, a avizului, acordului sau a autorizației de exercitare a
unei activ ități; închiderea unității; blocarea contului bancar; suspendarea activității agentului economic;
retragerea licenței sau a avizului pentru anumite operațiuni ori pen tru activități de comerț exterior,
temporar sau definitiv; desființarea lucrărilor și aduc erea terenului în starea inițială. Legiuitorul
stabilește în alin. (4) al aceluiași articol că pot fi fixate și alte sancțiuni principale sau complementare.
Contra venientul poate fi atât persoană fizică cât și persoană juridică.
Răspunderea contravențională a administratorului este prevăzută de Legea societăților nr.
31/1990 dar și de alte acte normative precum Legea nr. 227/2015 și H.G. 875/2011 care stipulează
contravențiile ce pot fi săvârșite de pers oana juridică care la rândul său se va putea întoarce în regres
către admnistrator, în situația în care acesta este culpabil pentru fapta săvârșită de societate. Astfel,
deducem că administratorul răspunde contravențional atât personal, cât și în regres.
Art. 2703 din Legea societăților stabil ește că organul constatator al contravenției este Ministerul
Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală și unitățile sale teritoriale și totodată
două categorii de contravenții.
Astfel, constituie contravenție și este sancționată cu am endă de la 2. 500 lei la 5.000 lei
omisiunea stipulării mențiunilor referitoare la denumirea, forma juridică, sediul social, numărul din
registrul comerțului și codul unic de înregistrare de pe orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și
alte documen te întrebuințate în comerț. De la această regulă sunt exceptate bonurile fiscale emise de
aparatele de marcat electronice, care vor avea în conținutul acestora elementele prevăzute de legislația

115 A se vedea https://legeaz.net/og -ordonanta -2-2001 -regim -juridic -contranvetii/ vizitat la 9 mai 2019.

59
în domeniu. În plus, în cazul societății pe ac țiuni care a op tat pentru administrarea în sistem dualist,
această mențiune este obligatorie. Documentele emise de o societate cu răspundere limitată vor avea
menționat și capitalul social, iar cele pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni vor menționa atât capitalul
subsc ris cât și cel vărsat. Alin. (4) prevede obligația menționării oficiului registului comerțului la care a
fost înregistrată sucursala și numărul de înregistrare, pentru documentele emise de o sucursală. În
același timp, dacă societatea deține o pagină de in ternet propr ie aceste mențiuni vor trebui a fi conținute
de aceasta.
Cea de -a doua contravenție prevede o amendă cuprinsă între 5.000 lei și 10.000 lei pentru
nerespectarea obligației de depunere la oficiul registrului comerțului, în termen de 15 zile de la
deliberare , a hotărârilor adunării generale, spre a fi publicate in Monitorul Oficial al României, Partea a
IV-a, pentru opozabilitate față de terți.
Întrucât calitatea de contravenient o va avea societatea, aceasta prin organul său de administrare
va putea exercita împotiva proceselor -verbale de constatare a contravenței, conform O.G. 2/2001 și a
Codului de Procedură Civilă, plângere contravențională, recurs și contestație la executare.

60
CAPITOLUL V. ASPECTE DE DREPT
COMPARAT

Normele drep tului englez consideră societatea ca fiind o ficțiune juridică, după cum au numit -o
și câțiva doctrinari români, de aceea se consideră, deși ei cunosc un alt sistem legislativ, că societatea
nu poate sta și răspunde în fața instanței decât printr -un admini strator sau cu ajutorul unui lichidator.116
Dreptul francez regelementează precum o fac și normele de drept comercial român,
administrarea societăților în funcție de forma societății. Legea impune administratorilor societăților cu
răspundere limitată condiția deținerii unei carte de comerciant străin , pentru a putea exista o dovadă
materială a calității deținute într -o societate.117
În același timp, dispozițiile legii franceze permit doar unei persoane fizice administrarea unei
societăți cu răspundere l imitată, fiind interzisă posibilitatea îndeplinirii acestei funcții de către o
persoană juridică. Acceptarea mandatului poate fi și una tacită118, spre deosebire de reglementarea
românească ce nu recunoaște decât posibilitatea acceptării exprese a mandatului de administrator al
unei societăți. După cum acceptarea mandatului poate fi și una tacită, jurisprudența franceză a acceptat
și tacita realegere în funcție, operând o reînnoire a mandatului administratorului.119
Cu privire la aceeași condiție de cetățean s trăin a administratorului societății cu răspundere
limitată , în jurisprudența germană s -a statuat faptul că în cazul în care cetățenii străini deți n o funcție de
administrator, este imperios a se a sigura că aceștia își vor putea exercita atribuțiile prevăz ute de lege,
iar în acest sens ei trebuie să dea dovadă de o disponibilitate continuă pentru a putea fi prezenți la
sediul societății ori de câte ori va fi nevoie.120
În ceea ce privește remunerația, în Franța a fost discutată sitauția ce a ridicat diferse
problematici referitoare la întrebarea „ Poate administratorul -asociat să își voteze remunerația? ”.
Această întrebare a născut diverse controverse , Răspunsurile Ministeriale121 statuând că într -o atare

116 A se vedea Jacques Mestre, Sylvie Faye, Lamy societes commerciales, Lamy, Paris, 1994, nr. 2731.
117 A se vedea Bernard Saintourens, L’enterprise en societe a responsabilite limitee, Dalloz, Paris, 1994, p. 209.
118 Idem, p. 210.
119 A se vedea C.A. Nancy, 2e ch., 20 nov. 1991, RJDA, n . 354, p. 272.
120 A se vedea Beschuss, OLG Koln Az: 2 Wx29/98 ( vom 26.10.1998, quelle: NZG, 1999, 269 ),
www.mdr.de/ratgeber/aktuelle -urteile/975455.html , în Dan Horațiu Dumitru, Jurisprudență străină. Numirea unui
cetățean străin în funcția de administrator al unei societăți cu răspundere limitată, RRDA, nr. 10/2003, p. 136.
121 A se vedea Bernard Saintourens, op. cit., p. 215 -216 apud Rep. Min., n . 4274, J.O.A.N., Q., 4 avril 1969, p. 869.

61
situație asociatul -administrator va trebui să se abțină, fiind incidental un conflict de interese. Cu toate
acestea, o sentință a Curții de Casație denotă caracterul permisiv față de votarea propr iei remunerații,
dar un autor a subliniat, în ceea ce privește acest punct de vedere, că speța nu dezle agă cu claritate
această chestiune și este recomandată abținerea administratorului în această materie . În același timp , în
acest sistem legislativ este deschisă posibilitatea fixării remunerației de către instanța de jude cată, în
cazul în care aceasta nu a fost deja stabilită. Potrivit unei hotărâri, recursul în justiție a fost admis chiar
și în situația premisă în care deși remunerația era stabilită, asociații nu acceptau să o marească în limite
rezonabile.122
Putem aduce în discuție și aspecte privitoare la cumulul dintre funcția de administrator și
calitatea de salariat, în practica franceză decizându -se că în situația dată nu se regăsește un caz de
incompatibilitate.123 Cu toate acestea există o serie de precizări ce trebu ie a fi făcute referitoare la
condițiile impuse pentru realizarea cumulului. Contractul de muncă ar tr ebui să aibă un obiect diferit
față de activitatea în sine de administrare, legislația muncii trebuie să reglementeze acea activitate și
prin urmare, să f ie confomă cu normele în domeniu, iar remunerația nu trebuie să cumuleze și
activitatea prevăzută în contractul de muncă și activitatea de administrare, ci va trebui să fie
distinctă.124
Răspunderea pentru actele de gestiune îndeplinite de administra tor, r eprezintă cea mai des
întâlnită formă de răspundere în dreptul românesc. De asemenea în dreptul francez, a dministrat orii își
asumă responsabilitatea exercitării mandatului de conducere a societății dar și a consecințelor rezultate
de gestiunea acesteia, fă ră a interesa dacă acesta deț ine sau nu părți sociale sau dacă îndeplinește o
funcție remunerată sau nu. Cu toate acestea, demisia nu îl va exonera de răspunderea față de actele
aduse la îndeplinire, cu excepția cazului în care și -a exprimat expres dezacor dul asupra activităților
exercitate.125
În ceea ce privește societatea cu răspundere limitată, legislația franceză prevede, în mod distinct
față de normele românești, că asociatul răspunde , în mod general, individual sau solidar, față de
societate și față de terți, pentru nerespectarea legilor, a prevederilor din actul constitutiv sau pentru
greșelile comise în gestiunea societății .

122 A se vedea D.M. Șandru, Dreptul socităților în românia. Manual elementar, Ediția a III -a, Editura Universitară,
București, 2017, p. 281 apud C.A. Angers, 27 mai 1964, J.C.P. 1964, II, 13836.
123 A se vedea Idem, p. 284 apud Cass. soc., 5 fevrier 1981, Bull. civ., V, n. 105.
124 A se vedea D. Vidal, Droit des societes, LGDJ, Paris, 2001, p. 135.
125 A se vedea C.A. Lyon ( 3e Civ. ), 2 novembre 2006 – R.G. n 05/03044, http://www.courdecassation.fr , Bulletin
d’information, n  653 du 15.01.2007.

62
CONCLUZII

Deși atribuțiile unui administrator pot varia în funcție de tipul de societate și mai ales de voința
asociaților sau a acționarilor, după caz, ce se reflectă în actul constitutiv al societății sau în hotărârile
adoptate de adunarea generală, administratoru l va trebui să dea dovadă de căteva calități esențiale
îndeplinirii acestei funcții, iar aici nu vom face referire la condițiile legale pentru îndeplinirea acestei
funcții, ci la c alități de or din intelectual.
În mod imperios acesta trebuie să fie un bun lider pe ntru a cuno aște aspecte ce țin de
relaționarea în raporturile cu subalternii pentru o mai bună și eficientă utilizare a capitalului și a
resurselor societății, în vederea realizării profitului și a obiectului de activitate. O importanță la fel de
mare va avea legătura dint re acesta și asociați/acționari , întocmai pentru a putea înțelege voința
acestora, obligațiile sale fiind unele de mijloace, în care trebuie să depună toată stăruința, prudența și
diligența precum ar face -o în propriile afaceri. Cumularea relaționării cu persoanele de rang superior și
cu cele de rang inferior sunt expresia experienței unei persoane echilibrate și eficiente, gestionarea
diferitelor tipologii comportamentale în vederea stabilirii echilibrului în forța de muncă nefiind la
îndemâna oricui.
În același timp, se observă deseori în practică faptul că administratorul exercită și un rol de
mediator în divergențele ivite în structura societății. Gestionarea acestor conflicte va ține numai de
acesta în cele mai multe cazuri, con trabalansând pretențiile ce îi sunt aduse la cunoștință și găsind
compromisul ideal.
În elaborarea direcțiilor în care se va îndrepta societatea, administatorul va treb ui să fie un bun
strateg, pentru ca aceasta să se bucure de prosperitate. Astfel , acesta va trebui să elaboreze câteva
planuri legate de intrarea pe piață, să facă studii de oportunitate, să poziționeze strategic oferta în raport
cu concurența, în limitele legale astfel încât să nu fie incidentale aspectele referitoare la concurența
neloială. Acesta va trebui sa știe cum și când trebuie să acționeze , pentru asigurarea profitului și în
fond, realizarea obiectului de activitate.
Nu în cele din urmă, administratorul va trebui să dea dovadă de o conduită morală ireproșabil ă
și de o imagine neatinsă, dat fiind raportul pe care acesta va urma să îl întrețină c u instituțiile publice
ale sta tului și cu terții. În vederea acestui considerent au fost impuse, prin Legea societăților, anumite
interdicții privind ocuparea acestei funcții. Aici putem ream inti că ne referim la imposibilitatea
acordării mandatului unei persoane condamnate penal anterior .

63
Deși administrarea unei societăți implică existența unei experiențe în câmpul muncii dar și a
unor experiențe de viață pentru absorbirea calităților des pre care am făcut vorbire mai sus și totodată o
asumare de responsabilitate, acestea nu conduc către intenția de a descuraja acceptarea unui mandat de
administrator, ci tind către a asigura societății o coordonare cât mai eficientă. Cu atât mai mult, cel m ai
important este rolul acestora de a aduce o garanție persoanelor ce aduc resursele financiare, ce mai
tarziu se vor regăsi în patrimoniul societății. Tocmai pentru a nu lăsa o persoană incompetentă să
gestioneze un aspect de o astfel de importanță, a fos t instituită materia răspunderii administratorului,
prin care acesta va putea fi sancționat, în cazul în care aduce atingere intereselor societății. În același
timp, un administrator care deși nu a produs o pagubă societății sau deși a prod us este nesemnif icativă ,
va putea fi revocat din funcție dacă voința fondatorilor conduce către această nevoie.
Cu ajutorul culegerilor de drept comercial, drept civil, drept penal, drept administrativ și fiscal
am reușit a elabora câteva noțiuni în ceea ce privește statu tul și răspunderea juridică a administratorului
unei societăți reglementate de Legea societăților nr. 31/ 1990 , analizând aspectele prevăzute de legile
speciale, împrumutând idei și opinii din revistele de specialitate și din deciziile instanțelor de judeca tă.
Administrarea societăților rămâne de o incontestabilă actualitate, fiind un subiect abordat și
controversat frecvent de teoreticienii dreptului comercial, nefiind de ajuns pentru noi, în cadrul acestei
lucrări de licență, a elabora dedesubturile aceste i materii.

64
BIBLIOGRAFIE

I. TRATATE, CURSURI, MONOGRAFII
1. Angheni S., Unele probleme de drept privind administrarea societăților comerciale. Aspecte de
drept comparat, în Ad honorem St. D. Cărpenaru, Studii juridice alese , Editura C.H. Beck,
București, 2006.
2. Boroi G., Pivniceru M. M., Anghelescu C. A., Dumitru D. N., Nazat B., Nicolae I., Rădulescu
T., Rădulescu T. V., Fișe de drept civil. Partea generală. Persoane. Drepturi reale principale.
Obligații. Contracte. Succesiuni. Familie, Editura Hamangiu, București, 2016.
3. Cernea E., Molcuț E., Istoria statului și dreptului românesc , Editura Casa de Editură și Presă
“Șansa” – S. R. L., București, 1992.
4. Căpățână O., Societățile comerciale, Editura Lumina Lex, București, 1991.
5. Cărpenaru St. D., Tratat de drept comercial român , Ediția a V -a, actualizată, Editura Universul
Juridic, București, 2016.
6. Cărpenaru St. D., Piperea Gh., David Sorin, Legea societăților. Comentariu pe articole, Ediția
5, Editura C.H. Beck, București, 2014.
7. Cărpenaru St. D, David S., Predoiu C., Piperea Gh., Legea societăților comerciale. Comentarii
pe articole, Ediția a 4 -a, Editura C.H. Beck, București, 2009.
8. Cucu C., Gavriș M. V., Bădoiu C. G., Haraga C., Legea societăților comerciale nr. 31/1990 :
repere b ibliografice, practică judiciară, decizii ale Curții Constituționale, adnotări , Editura
Hamangiu, București, 2007.
9. Deak Fr., Tratat de drept civil. Contacte speciale, Editura Hamangiu, București, 2004.
10. Deleanu I., Ficțiunile juridice , Editura AllBeck, Buc urești, 2004.
11. Dominte N. R., Organizarea și funcționarea societăților comerciale , Editura C.H. Beck,
București, 2008.
12. Fințescu I. N., Curs de drept comercial, Vol. I, Editura Al. Th. Doicescu, București, 1929.
13. Florescu D. A. P., Mrejeru Th., Bălașa G., Drept societar , Editura Lumina Lex, București,
2003.
14. Georgescu I. L., Drept comercial român , vol. II, Editura All Beck, București, 2002.

65
15. Hanga V., Principiile dreptului privat roman, Editura Dacia, Cluj Napoca, 1989.
16. Mestre J., Faye S., Lamy societes comme rciales, Lamy, Paris, 1994, p. 2731.

17. Mihăilă Ș., Dumitrescu A.D., Drept comercial român , Editura C.H. Beck, București, 2013.
18. Nemeș V., Drept comercial , Ediția a 3 -a revizuită și adăugată, Editura Hamangiu, București,
2018.
19. Nemeș V., Drept comercial român , Editura Hamangiu, București, 2015.
20. Pătulea V., Turuianu C., Instituții de drept economic și comercial. Practică jurisdicțională ,
Editura Continent XXI & Universul, București, 1994.
21. Popa S., DREPT COMERCIAL. Introducere. Persoana fizică, Persoana juridică, Editura
Universul Juridic, București, 2014 .
22. Preda C. , Monedele Geto -Dacilor , Editura Academiei Republicii Socialiste România ,
București, 1973.
23. Saintourens B., L’enterprise en societe a responsabilite limitee, Dalloz, Paris, 1994.

24. Schiau I., Prescure T., Legea societăților comerciale. Analize și comentarii pe articole, Editura
Hamangiu, București, 2009.
25. D.M. Șandru, Dreptul socităților în românia. Manual elementar, Ediția a III -a, Editura
Universitară, București, 2017 .
26. Urda O. A., Drept comercial român, Editura Universul Juridic, București, 2016.
27. Vidal D., Droit des societes, LGDJ, Paris, 2001.

28. Vlăsceanu O., Spulbere L., Drepturile, obligațiile și răspunderea administratoilor societăților
comerciale , Editura Tribuna Economică, București, 2007.
29. Vonica R. P., Drept comercial. Partea generală , Editura Lumina Lex, București, 2000.

66
II. ARTICOLE
1. Beligrădeanu S., Stefănescu I. T., în „ Revista română de drept privat nr. 1/2009 ”.
2. Bodu T. S., în “ Revista română de drept al afacerilor nr. 4/2015 ”.
3. Bodu T. S. , în “ Revista română de drept al afaceilor nr. 12/2015 ”.
4. Dumitru D. H. , Jurisprudență străină. Numirea unui cetățean străin în funcția de
administrator al unei societăți cu răspundere limitată, RRDA, nr. 10/2003 .
5. Gerota D. D. , Istoricul legislației comerciale de la origini până la Codul din 1887 , în „ Revista
de drept comercial nr. 7 -8/1999 ”.
6. Rujan I. C., Considerații referitoare la răspunderea penală în conformitate cu dispozițiile art.
272 din Legea nr. 31/1990, repubicată, privind societățile com erciale, în Analele Universității
“ Constantin Brâncuși ” din Târgu Jiu, Seria Șt iințe Juridice, nr. 3/ 2013.

7. Todirică T. C., în „ Curierul Judiciar nr. 7 /2012 ”.
8. Tuleașcă L., Expirarea ( duratei ) mandatului administratorului societății ( comerciale ), în „
Revista Română de Drept al Afacerilor nr. 8/2016 ”.
9. Țuca Fl., Revocarea administratorului societății comerciale, în „ Revista de Drept Comercial
nr. 6/1999 ”.

III. JURISPRUDENȚĂ
1. Înalta Curte De Casație și Justiție, Decizia nr. 162/ 22.05.2015, secția a II-a civilă, dosar nr.
3365/104/2012.
2. Înalta Curte de Casație și Justiție, Secția Comercială, Decizia nr. 1279/27 -03.2008, în Buletinul
Casației nr. 4/2008.
3. Curtea Supremă de Justiție , Secția comercială, decizia nr. 511/1994, în „ Revista de Drept
Comercia l nr. 3 /1995 “.
4. Curtea de Apel Cluj, Secția a 2 -a civ., Decizia nr. 167 din 16 martie 2017, www.rolii.ro
5. Curtea de Apel Timișoara, Decizia pronunțată în dosar nr. 1515/30/2014.
6. Curtea de Apel Constanța, S. Com., Marit. și Fluv., Cont. Adm. și Fisc., Decizia nr. 70 din 27
ianuarie 2011.

67
7. Cour d’ Appel Lyon ( 3e Civ. ), 2 novembre 2006 – R.G. n 05/03044,
http://www.courdecassation.fr , Bulletin d’information, n  653 du 15.01.2007.
8. Curtea de Apel Pitești, Decizia civilă nr. 51/R/C din 1 martie 2000, în Culegere de practică
judiciară, 1999 -2002.
9. Cour d’Appel Nancy, 2e ch., 20 nov. 1991, RJDA, n . 354.
10. Tribunalul Specializat Cluj, Sentința civilă nr. 1083 din 16 iunie 2017.
11. Tribunalul Arad, Decizia pronunțată în dosar nr. 1515/30/2014.
12. Tribunalul București, Secția a VI -a comecială, Sentința nr. 13662/2008.
13. Tribunalul Bucucrești, Secția a VI -a comecială, Sentința nr. 564/2006.

IV. PAGINI INTERNET
1. https://conspecte.com/Dreptul -afacerilor/societatile -comerciale.html
2. http://www.courdecassation.fr
3. https://dreptmd.wordpress.com/cursuri -universitare/sociologie -juridica/cursul -nr-4-conceptul –
de-societate -societatea -ca-sistem/
4. https://legeaz.net/legea -26-1990 -registrul -comertului/
5. https://legeaz.net/82 -1991 -legea -contabilitatii/
6. https://legeaz.net/legea -53-2003 -codul -muncii/
7. https://legeaz.net/og -ordonanta -2-2001 -regim -juridic -contranvetii/
8. https://legeaz.net/legea -31-1990/
9. https://legeaz.net/monitorul -oficial -466-2014/legea -85-2014 -procedurile
10. https://legeaz.net/noul -cod-civil/
11. https://legeaz.net/noul -cod-penal/
12. https://legeaz.net/legea -241-2005 -evaziunii/
13. https://olnafu.ru/formare/222009 -societatea -pre-industrial%C4%83.html
14. https://olnafu.ru/formare/9579 -societatea -industrial%C4%83 -ca-o-etap%C4%83 -a-
dezvolt%C4%83rii.html
15. www.oecd.org/dataoecd/9/21/20490351.pdf

68
16. OECD Principles of Corporate Governance , 2004, Chapter VI, The Responsabilities of the
Board, www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf .
17. www.rolii.ro
18. https://static.anaf.ro/static/10/Anaf/cod_procedura/Cod_Procedura_Fiscala_cu_norme_2016.ht
m#__RefHeading__3203_165110 1228
19. https://www.universuljuridic.ro/legea -nr-85-2014 -privind -procedurile -de-prevenire -a-
insolventei -si-de-insolventa -modificari -oug-nr-88-2018/ .