1Guvernanța corporativă în cadrul economiilor dezvoltate [617900]

1Guvernanța corporativă în cadrul economiilor dezvoltate
Abstract: Prin lucrarea de față se dorește prezentarea rolului pe care diverse modele de
conducere ale unei corporații îl au în cadrul ansamblului economic mondial, în general și în
cadrul economiilor naționale, în special. Dezbaterea acestui subiect în prezenta lucrare este
motivată în principal datorită actualității conceptului de „guvernanță corporativă”, precum și
datorită importanței deținute de conducerea unei companii în contextul ultimelor transformări
radicale intervenite la nivelul economiei mondiale și, implicit, în contextul noii tendințe de
globalizare financiară.
Prima parte a acestui material este una de factură teoretică, întrucât conține o serie de
aspecte conceptuale și tratează necesitatea apariției noțiunii de „guvernanță corporativă”, precum
și implicațiile pe care guvernarea firmelor o are asupra mediului intern, reprezentat de acționari
și angajați, sau asupra mediului său extern, reprezentat de creditori, furnizori și comunitate. În
continuare, se realizează o prezentare a principalelor combinații financiar -contabile inadecvate,
de cele mai multe ori frauduloase, care au determinat declanșarea unor scandaluri financiare
răsunătoare atât în Europa, cât și în Statele Unite ale Americii.
Ultima parte a lucrării este reprezentată de un studiu care se concentrează asupra
analizării și a comparării modelelor de guvernanță corporativă din anumite state ale lumii,
caracterizate prin economii dezvoltate. În urma realizării acestei analize comparative, am putut
constata faptul că sistemele de guvernanță corporativă diferă semnificativ de la o țară la alta, în
funcție de factorii de natură economică, politică, financiară, culturală sau socială specifici țărilor
cuprinse în studiu.
Cuvinte-cheie: guvernanță , companie, audit intern, control
JEL Classification: G32, G33, G34, M42
1. Introducere în g uvernanța corporativă
Guvernanța corporativă reprezintă un aspect central și dinamic al realității economice,
fiind din ce în ce mai prezent în numeroase state ale lumii.
Termenul de ,,guvernanță” este derivat din latinescul ,,gubernare”, care se traduce ,,a
conduce”, ,,a dirija’’, ,,a îndrepta’’ sau ,, a guverna’’, utilizat, de obicei, cu referire la conducerea
unei nave, a unei bărci, ceea ce sugerează mai degrabă faptul că ,,guvernanța’’ (corporativă, în
cazul subiectului tratat) impli că funcția de direcție, decât cea de control.
În limba română , termenul de ,,guvernanță” este sinonim cu cel de ,,administrare’’ sau
cu cel de ,,conducere’’, implicând astfel toate activi tățile din cadrul unei entități, care intră în
sfera managementului. În acest sens, dacă termenul de ,,guvernanță” înseamnă ,,conducere’’,
rezultă că termenul de ,,guvernanță corporativă’’ induce idea de conducere în ansamblu de
conducere a întregii oragani zații, întrucât termenul de ,,corporativ’’ provine de la cuvântul
,,corp’’, sugerând ideea de ansamblu, de întreg, de unitate.
Guvernanța corporativă cuprinde o arie mare de domenii, pornind de la economie si
putând continua cu teoria informației, drept, contabilitate, finanțe, management, psihologie,
sociologie și politică. Acest concept descrie toate influențele care afectează procesele

2instituționale, inclusiv cele de numire a controlorilor sau a autorităților de reglementare,
implicate în organizarea producției și vânzării de bunuri și servicii (Turnbull, 1997).
Deși guvernanța corporativă este strâns legată de managementul unei entități și de
structurile acestuia, în literatura de specialitate (Bunget et al. , 2009) este recunoscut faptul că
acest concept cuprinde în sfera sa probleme importante legate de responsa bilitatea socială și etica
practicilor de afaceri. De asemenea, guvernanța corporativă are o conotație foarte largă,
incluzând elemente precum transparența auditului intern și extern, existența termenelor foarte
strânse pentru raportarea financiară, respon sabilitatea managerilor pentru veridicitatea
informațiilor prezentate în rapoartele financiare sau comunicarea și transparența totală asupra
rezultatelor financiare.
În limbajul comun, conceptele de ,,management corporativ” sau de „conducere
corporativă” au apărut în Statele Unite ale Americii în plin scandal Watergate – anii ’70 – atunci
când a fost descoperită implicarea unor companii americane în lumea politică, prin finanțări
acordate diverselor partide politice.
Guvernanța corporativă a apărut și s -a dezvoltat ca răspuns la o serie spectaculoasă de
eșecuri din domeniul privat, într -un timp scurt, ceea ce a dus la pierderea încrederii investitorilor
în capacitatea managerilor de a conduce marile corporații sau chiar instituțiile publice.
În anul 1992, în Marea Britanie, Sir Adrian Cadbury a elaborat un amplu raport –
Raportul Cadbury (Cadbury, 1992) – ca urmare a preocupărilor sale în cercetarea cauzelor care
au contribuit la eșecul marilor corporații din sectorul privat. În cadrul raportului a fost precizat
faptul că falimentele marilor companii au fost provocate îndeosebi din cauza unor probleme
semnificative de funcționare a sistemului de control intern. Astfel, rezultă faptul că
managementul respectivelor entități nu numai că nu au realizat o evitare a falimentului, ci chiar
au provocat catastrofele .
Banca Mondială a emis, la rândul său, un punct de vedere în legătură cu guvernanța
corporativă, considerând că scopul acesteia este acela de a aduce cât mai aproape interesele
indivizilor, corporațiilor și societății.
În decursul ultimelor două decenii, în literatura de specialitate sunt întâlnite o v arietate de
definiții date guvernanței corporative, neexistând o definiție unanim acceptată. Astfel, în
Raportul Cadbury, guvernanța corporativă este definită ca reprezentând sistemul prin care
companiile sunt conduse și controlate.
De asemenea, în april ie 1999, Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică
considera că guvernarea corporativă are rolul de a specifica distribuția drepturilor și
responsabilităților dintre diferitele categorii de persoane implicate în companie cum ar fi:
consiliul de administrație, directorii, acționarii și alte categorii, stabilind regulile și procedeele de
luare a deciziilor privind activitatea unei anumite companii. Tot Organizația pentru Cooperare și
Dezvoltare Economică consideră că guvernanța corporativă reprezintă, în același timp, atât un set
de relații între managementul unității, consiliul de administrație, acționari și alte grupuri de
interesați, cât și structura prin care se stabilesc obiectivele societății și mijloacele necesare pentru
ca acestea să fie atinse, precum și sistemul de stimulente oferite consiliului de administrație și
conducerii pentru a mări obiectivele în interesul actionarilor și al societății.
Din cele prezentate anterior, se observă că guvernanța corporativă este acea ramură a
economiei care studiază modul în care companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor
structuri instituționale cum ar fi actele constitutive, organigramele și cadrul legislativ. Această
ramură se limitează în cele mai multe cazuri la studii privind modul în care deținătorii de acțiuni
pot să asigure și să motiveze directorii companiilor astfel încât să primească beneficiile așteptate

3de pe urma investițiilor lor. În acest sens, guvernanța are rolul de a -i determina pe managerii de
nivel înalt să își achite obligațiile într -o astfel de manieră, încât să garanteze și să protejeze
obiectivele factorilor interesați din cadrul companiilor.
Conform celor precizate, conceptual de ,,guvernanță corporativă’’ face referire, în aceeași
măsură, atât la modul în care o corporație este condusă și controlată în vederea atingerii
obiectivelor prestabilite, cât și sistemul prin care această entitate relaționează cu factorii
interesați, protejându -le, în mod fresc, interesele.
2. Auditul intern – funcție a guvernanței corpor ative
În decursul ultimelor decenii, auditul intern este tot mai mult acceptat ca fiind o funcție a
companiei, care joacă un rol important în cadrul guvernanței corporative. Acesta trebuie să se
constituie la nivelul corporațiilor într -o funcție independentă și obiectivă, deși poate fi subiectivă,
prin latura umană.
La fel ca și guvernanța, auditul intern poate fi definit în multe feluri. În lucrarea de față
vom accepta definiția conform căreia auditul intern este o activitate independentă, obiectivă, de
asigurare și de consultanță, concepută pentru a crea valoare și pentru a îmbunătăți operațiunile
unei organizații. Acesta asistă organizația în îndeplinirea obiectivelor sale prin implementarea
unei abordări sistematice și disciplinate în evaluarea și îmbunătățirea eficacității managementului
riscurilor, a controlului și a proceselor de guvernanță (Bunget et al. , 2009).
În practică, orice entitate economică urmărește implementarea celor trei deziderate
cuprinse în definiția dată auditului intern, și anume, guvernanța corporativă, managementul
riscurilor și sistemul de control inter n, astfel încât auditul intern reprezintă componenta cheie a
monitorizării acestor idealuri ale corporațiilor.
Mai mult, auditul intern joacă un rol primordial în educarea managementului și în găsirea
unor soluții eficiente, auditorul trebuind să aibă o înțelegere profundă și să fie familiarizat cu
guvernanța corporativă, fiind cel mai indicat în asumarea acestui rol major în organizație în
vederea susținerii managementului și în asigu rarea succesului companiei (Bunget et al., 2009).
În mod practic, guvernanța corporativă este o încercare de implementare a unor sisteme
de analiză a riscurilor, de verificare, evaluare și control, în scopul realizării unui management
eficient. Conceptul d e „guvernanță corporativă” este susținut de auditul intern, acesta având un
rol important în asistarea reor ganizării sistemului de control intern și în consilierea
managementului general.
Conform celor precizate, în sarcina managementului rămâne instalarea sistemului care să
prevină fraudele în interiorul organizației, iar în sarcina auditului intern rămâne furnizarea de
asistență proprie, evaluând riscurile și strategiile de control ale corporației, sugerând propuneri,
recomandări și soluții de atenuare a pericolului de fraude, precum și a îmbunătățirii strategiei de
control.
Interesul manifestat în ultimii ani pentru guvernanța corporativă a alimentat semnificativ
forța auditului. Rolul important al auditului intern al organizației derivă din influențele s ale
asupra controlului intern.
Crizele economice generate de scandaluri financiare uriașe care au avut loc pe scena
europeană și americană au evidențiat faptul că fraudele contabile sunt atribuite în mare măsură și
absenței controlului formal prevăzut în reglementările interne ale companiilor. Astfel, sunt
evidențiate legăturile strânse dintre fraude, guvernanța corporativă și rolul auditului intern.
După cum vom vedea în continuarea prezentei lucrări, ignorarea funcției de audit intern
poate conduce la ad evărate dezastre din punct de vedere financiar și nu puține au fost cazurile în

4care colapsul unor companii gigante a determinat o serie de efecte negative în lanț și aatras după
sine mii și, uneori, chiar milioane de creditori, furnizori, salariați și investitori păgubiți, cu efecte
ce s-au întins pe durata unor ani de zile.
3.Eșecurile guvernanței corporative
În ultimele trei decenii, la nivel internațional, au apărut corporații implicate în diverse
combinații financiar -contabile inadecvate și uneori chiar frauduloase, combinații care în final s –
au dovedit a fi cauzele principale ale unor falimente și scandaluri financiare răsunătoare.
Valul de eșecuri financiare a avut rolul de a demonstra că riscul de fraude contabile în
țările capitaliste dezvoltate est e din ce în ce mai prezent, majorându- se în timp și aceasta în
pofida procesului continuu de dezvoltare și rafinare a reglementărilor de pe diversele piețe ale
lumii.
Printre cele mai importante motive comune ale acestor scandaluri s-au referit la
incompetența managerilor, nerespectarea procedurilor prevăzute în regulamentele interne,
desconsiderarea managementului riscurilor, repartizarea defectuoasă a rolurilor și
responsabilităților, ignorarea recomandărilor oferite de către auditorii interni sau ch iar
ineficacitatea auditului extern.
3.1 Eșecurile guvernanței corporative din Europa
Pe teritoriul Europei principalele scandaluri financiare și falimente dezastruoase s -au
manifestat în țări precum Marea Britanie sau Italia.
Un exemplu de prăbușire financiară răsunătoare la nivelul continentului european este cel
albăncii Barings , cea mai veche bancă comercială din Londra până în momentul prăbușirii –
anul 1995 – când Nick Leeson, unul din angajații băncii, a pierdut 827 milioane de lire sterline,
în principal din speculații cu contracte futures.
În ciuda supraviețuirii în urma turbulențelor financiare ale secolului XIX și a ambelor
războaie mondiale, Barings s- a prăbușit în anul 1995, din cauza tranzacționării neautorizate de
contracte derivate în Singapore, de către angajatul său neexperimentat, Nick Leeson.
În momentul pierder ilor masive din tranzacționare, Leeson trebuia să fie un arbitrajist,
încercând să profite de diferențele de prețuri ale indicelui Nikkei 225, contractelor futures listate
la Osaka Securities Exchange în Japonia și Singapore International Monetary Exchange. Un
astfel de arbitraj presupune cumpă rarea de contracte futures de pe o piață și vânzarea lor, în
același timp, pe o altă piață, la un preț mai mare. Din moment ce toată lumea încearcă să profite
de o diferență de preț pe un anumit contract futures tranzacționat public, marjele de
tranzacționare ale arbitrajul ui sunt mici sau chiar foarte înguste. În consecință, volumele
tranzacționate de către un arbitrajist trebuie să fie foarte mari pentru a obține un profit consistent.
În consecință, aproape toate riscurile sunt acoperite și strategia nu este una foarte riscantă.
Desigur, acest procedeu nu ar fi falimentat banca. Cu toate acestea, în loc să acopere riscul
pozițiilor sale, Leeson a mizat pe direcția viitoare a piețelor japoneze.
Din cauza unei acute lipse de supraveghere, Leeson a fost în strare să dispună de mici
,,pariuri” pe piața futures din Singapore, iar deficitul indus de pierderile provocate a fost acoperit
în rapoarte de câștigurile provocate pe piața din Londra. Ulterior, Leeson a susținut că pierderile
au început atunci când unul dintre colegii săi a cumpărat contracte, atunci când acestea ar fi
trebuit vândute, ceea ce a costat Barings 20.000 de lire.

5Până în decembrie 1994, Leeson a prejudiciat Barings cu 200 milioane de lire. El a
raportat autorităților fiscale britanice 102 milioane de profit. În cazul în care societatea
descoperea adevăratele sale relații financiare, atunci colapsul ar fi putut fi evitat, deoarece
Barings mai avea încă 350 milioane de lire capital (Reserve Bank of Australia, 1995).
În concluzie, deschiderea de către Nick Leeson a unui cont neautorizat folosit doar pentru
ascunderea pierderilor înregistrate în comerț și nedetectarea acestuia de către auditorii externi și
interni a dus, după 233 de ani de activitate, la prăbușirea celei mai vechi bănci londoneze.
În continuare, vom prezenta scandalul declanșat în jurul companiei Parmalat , principala
firmă italiană în industria de lactate a țării, unul dintre cei mai prestigioși producă tori mondiali
de produse alimentare . Prabuș irea gigantei companii reprezintă cel mai recent faliment răsunător
din Europa. Astfel, la sfârș itul lui februarie 2003, o emis iune de obligaț iuni Parmalat, în valoare
de 300 milioane euro, a eșuat pe piața bursieră, în principal din cauza lipsei de transparență a
grupului emitent. Acesta a fost însă doar unprim semnal, fiind vizibile pentru prima dată
suspiciuni legate de stabilitatea financiară a compani ei.
Colapsul firmei s-a produs pe data de 19 decembrie 2003, atunci când Bank of America a
negat c ă deț ine în conturi suma de 4 milia rde euro, care ar fi fost depusă de Bonlat, o societate
din Insulele Cayman, controlatã de concernul Parmalat. Suma respectivă figura în ultimul bilant
contabil al grupului Parmalat și era certificată printr-un document datat în 6 martie 2003.
Documentul a fost catalogat ulterior ca fiind ,,un fals grosolan”, reprezentând, de fapt, o
fotocopie pe care era adaugat antetul ,,BoA” (Bank of America). Concernul a recunoscut apoi
însă cărespectivul document era de fapt un simplu truc, o inginerie menit ăsăgaranteze marile
sale împrumuturi.
Ca răspuns la ancheta și la perchezițiile poliției italiene, contabilii companiei au primit
ordin să elimine urgent toate datele stocate în computerel e firmei, câteva dintre acestea fiind
găsite ulterior distruse, cel mai probabil în urma unor lovituri de ciocan. În cele din urmă, în data
de 26 decembrie 2003, compania Parmalat a fost declarată oficial în faliment, rezultatul acestui
lucru fiind peste 1 00.000 de investitori au fost escrocați, în timp ce împrumuturi de peste 16
miliarde de dolari au rămas neacoperite.
Ulterior falimentului Parmalat, s-a constatat c ă aparenta soliditate financiară a companiei
era c onstruită , în fapt, pe fondul unor pierder i uriaș e, disimulate în mod sistematic într- o rețea
amplă de conturi în bănci din Caraibe și America de Sud. Astfel, datoriile firmei italiene au ajuns
să însumeze zeci de miliarde de dolari .
În acest sens, singurul mod în care concernul s- a menținut în parametrii rentabilității a
fost determinarea a cât mai multor investitori să cumpere acțiunile sale. Așadar, pretinzâ nd că
dispune de fonduri pe care, în fapt, nu le avea, Parmalat reu șea săpăcăleasc ă pieț ele financiare,
obținând noi și noi împrumuturi.
În urma falimentului, s- a constatat că principala cauză generatoare a problemelor a fost
reprezentată de faptul c ăsingurul care controla managementul companiei italiene era tocmai
fondatorul acesteia, Calisto Tanzi. Astfel, el dispunea de un control total asupra concernului, iar
managerii de rang inferior, precum și directorii companiei îi erau devotați în întregime acestuia și
nu investitorilor care alimentaseră cu fonduri firma.
Un alt caz d e eșec al guvernanței corporative pe continentul european preze ntat în
lucrarea de față îl constituie cel al firmei de audit și contabilitate Arthur Andersen . Falimentul
acesteia este strâns legat de un alt eșec financiar ce va fi tratat în paragraful următor, cel al
gigantului american Enron.

6Astfel, Arthur Andersen era firma de audit cu care coopera compania americană Enron,
bucurându- se de o solidă reputație și făcând parte dintre cele mai mari cinci firme de audit și
contabilitate pe plan international, așa -numitul „Big Five”, alături de PricewaterhouseCoopers,
Deloitte Touche Tohmatsu, Ernst & Young și KPMG. În urma decăderii sale au rămas doar patru
mari firme, grupate sub denumirea de „Big Four”.
Colapsul Enron a prejudiciat serios imaginea firmei Andersen, având consecințe grave
asupra reputației acesteia.
În da ta de 15 iunie 2002, Arthur Andersen a fost condamnată pentru obstrucționarea
justiției și pentru distrugerea intenționată a documentelor legate de auditarea companiei Enron.
Deoarece United States Securities and Exchange Commision nu permitea delincvențil or
condamnați să auditeze companii publice, firma a fost de acord cu predarea licenței și a
drepturilor sale de practică.
Andersen este acuzată de a fi prelucrat registrele contabile de la Enron, pentru a beneficia
de taxe de audit și consultanță financiară imense. Andersen a beneficiat de o sumă de 25 de
milioane de dolari din servicii de audit pentru Enron, într- un singur an, o sumă atât de mare încât
mulți se întreabă cum a putut fi menținută independența în revizuirea situațiilor financiare ale
Enron.
Prăbușirea companiei Andersen are implicații serioase în continuare asupra pieței
internaționale, deoarece marea concentrare a industriei crează dificultăți pentru corporațiile mari
care au nevoie de mai mult decât o firmă de contabilitate pentru servicii de audit. De asemenea,
prețul serviciilor contabile pe plan mondial este mai puțin elastic întrucât marile corporații sunt
nevoite să aleagă serviciile uneia dintre firmele care fac parte din prezentul „Big Four”.
3.2 Eșecurile guvernanței corporative din Statele Unite ale Americii
Deși eșecurile guvernanței corporative de pe continentul european sunt spectaculoase și
de mare amploare, nici continentul american nu a dus lipsa scandalurilor financiare și a
companiilor intrate, surprinzător, în colaps financiar. Mai mult, datorită dezvoltării mai ample a
pieței financiare din Statele Unite ale Americii, dezastrele financiare au avut implicații de
proporții mai mari decât cele petrecute în Europa.
În acest sens, din seria celor mai controversate și zguduitoare fraude financiare, cazul
companiei energetice Enron este considerat ca fiind cel mai răsunător faliment din istoria
Statelor Unite, continuând să zbuciume lumea economică și politică de peste ocean.
Această companie energetică a intrat în faliment în anul 2001, pe fondul unor afaceri
secrete ce au ascuns datorii de miliarde de dolari, în timp ce era a șaptea dintre cele mai mari
firme americane. Așadar, mii de angajați și -au pierdut slujbele, iar investitorii au pierdut miliarde
de dolari în urma acestui scandal.
În anul 1999 Enron a lansat EnronOnline, adică putea efectua operațiuni de
tranzacționare bazate pe internet, platforma de tranzacționare fiind folosită de toate companiile
de energie din SUA. Jeffre y Skilling, presedinte și manager executiv, a început să sprijine ideea
conform căreia compania nu ar avea nevoie de „active”. Prin forțarea strategiei agresive de
investiții a companiei, el a ajutat ca Enron să devină cea mai mare companie care
comerciali zează gaze și electricitate, cu tranzacții de 27 de miliarde pe trimestru.
Sub conducerea lui Skilling, Enron a adoptat tehnica de evaluare a activelor la valoarea
de piață, în care a anticipat profiturile viitoare din orice tranzacție ca și cum ar fi fos t un venit
curent. Astfel Enron a putut înregistra câștiguri din ceva care peste un timp ar putea genera

7pierderi. Acțiunile fără scrupule a firmei Enron erau adesea manevre pentru a putea continua
fraudele și pentru a crește prețul acțiunilor, postat suge stiv zilnic în liftul companiei.
Astfel a fost posibil ca la sfârșitul anilor 1990 acțiunile companiei Enron să fie
tranzac ționate la prețuri de 80 -90$ pe acțiune, și puțini investitori păreau îngrijorați de opacitatea
dezvăluirilor financiare ale companiei. De asemenea, la jumătatea lunii iulie 2001, Enron a
raportat câștiguri 50,1 miliarde dolari, aproape triplu față de aceeași perioadă a anului trecu t,
depășind estimările analiștilor de 3% pe acțiune.
Scandalul Enron a început din momentul în care compania și -a supraestimat beneficiul,
subestimându- și datoriile. Fostul director financiar al grupului de energie Enron, Andrew
Fastow, crease și condusese societațile financiare care foloseau companiei ca paravan pentru
ascunderea amplorii pierderilor sale și pentru a da impresia grupurilor financiare că Enron
funcționa sănătos.
Scandalul s- a declanșat pe data de 3 decembrie 2001, atunci când corporația a declarat
brusc falimentul, deși cu un an înainte anunțase un profit substanțial. În momentul în care
compania a intrat în colaps financiar, 20.000 de angajati au fost concediați. Astfel, pensiile lor nu
mai există, iar acțiunile nu mai valorează n imic. În mod paradoxal, scandalul Enron nu a fost
chiar atât de mare față de costurile umane și financiare implicate de acesta, estimîndu- se că
prăbuș irea concernului i- a costat pe angajații și pe investitorii săi peste 60 de miliarde de dolari
americani.
Un alt caz de eșec al managementului corporatist tratat în lucrarea de față este cel al
companiei americane Worldcom , cea care a fost a doua mare compan ie de telefonie fixă la
distanță din Statele Unite ale Americii, cu peste 20 de milioane de clienți, asigurând jumătate din
traficul prin rețeaua de internet americană și având, inițial, o impresionantă poveste de succes.
Într-un mediu propice dezvoltării, la jumătatea anului 1999, acți unile companiei au atins
valoarea maximă, managerul acesteia, Bernard Ebbers, devenind o vedetă pe celebrul Wall –
Street. Astfel, compania pe care acesta o fondase raporta constant rezultate financiare
remarcabile, prețurile acțiunilor explodând și îmbogățind acționarii majoritari. Totul avea să se
modifice însă, în urma unei încercări nereușite de preluare a rivalului mult mai mare, compania
Sprint, în acest mod începând să iasă la lumină unele afaceri dubioase și conturi umflate ale
WorldCom.
În data de 3 aprilie a anului 2002, Worldcom a anunțat disponibilizarea a 3.700 de
angajați care reprezentau aproape 10% din forța sa de muncă, iar președintele grupului, Bernie
Ebbers, și -a prezentat demisia la sfârsitul lunii. Scopul invocat al disponibilizarilor era reducerea
cheltuielilor din exploatare cu 4%, Worldcom sperând, de asemenea, să -și îmbunătățească
productivitatea.
Grupul se confrunta cu o tendință vizibilă de diminuare continuă a cifrei de afaceri,
operatorul înregistrând în luna noiembrie 2002 o cif ră de afaceri de 2,2 miliarde de dolari, în
scădere evidentă față de octombrie 2002, când a obținut o cifră de afaceri de 2,3 miliarde de
dolari.
Schimbarea managementului de conducere produs în anul 2002 a determinat auditul
intern să efectueze verificarea unor anumite tranzacții realizate de companie. În acest mod, s -a
constatat că WorldCom și -a ,,deghizat" cheltuielile de operare în investiții de capital pe terme n
lung, miș care ce i- a permis să raporteze costuri mai mici și profituri mult mai mari față d e cele
reale.
Ulterior, consiliul de administrație al concernului a recunoscut că, în mod eronat, 3,8
miliarde de dolari fuseseră trecuți în documentele contabile la capitolul ,,cheltuieli". În urma

8acestei inginerii contabile, piața mondială de IT și de telecomunicații a fost serios zdruncinată de
scandal. Rezultatul acestui colaps financiar au fost și cei aproximativ 20.000 de angajați care și –
au pierdut locul de muncă, acționarii pierzând peste 180 miliarde de dolari după ce compania a
intrat în faliment.
Conducerea companiei americane WorldCom a anunțat că pierderile totale se cifrau în
decembrie 2002 la peste 80 miliarde de dolari, principala cauză a acestui ,,record" constituind -o
devalorizarea activelor companiei. Astfel, Worldcom, o companie estimată la o valoare de
aproape 180 miliarde de dolari în 1999 și -a pierdut practic, peste noapte, aproape întreaga
valoare, prețul unei acțiuni ajungând de la 64 dolari în iulie 1999, la 0,08 dolari în iulie 2002
(Bunget et al., 2009).
La fel ca în cazul corporației Enron, auditul extern al Worldcom era asigurat de firma
Arthur Andersen, aceasta din urmă prăbuș indu- se alături de cele două companii cărora le oferea
serviciile.
În consecința scandalurilor financiare declanșate în sectorul corporatist din cauza unor
probleme de ordin contabil, se observă o tendi nță evidentă, și anume aceea că sute de companii
americane au început să apeleze la serviciile unor firme mai mici de audit contabil. În Europa,
însa, trendul ce se manifestă în continuare este acela ca un numă r restrâns de mari companii de
contabilitate și audit să domine piața, lucru care, în mod firesc, a dat naștere unor temeri legate
de posibilitatea producerii unor scandaluri de genul celui în care au fost implicate companiile
Enron sau Worldcom.
Scandalurile Enron și Worldcom demonstrează faptul că riscurile economice din statele
dezvoltate ar trebui să îngrijoreze comunitatea internațională în aceeași măsură ca și riscurile pe
care le prezintă economiile mai sărace, aflate în tranziție.
Prezent area anterioară a eșecurilor unor mari corporații internaționale în ultimele două
decenii a creat o perspectivă impresionantă asupra problemelor cu care se confruntă organizațiile
și care pot lua oricând o turnură periculoasă. Numărul scandalurilor financi are la nivel mondial
este însă, firește, cu mult mai mare. Cele descrise anterior impresionează îndeosebi prin sumele
pierdute și prin efectele dezastruoase asupra a milioane de investitori. În mod cert, situațiile de
colaps financiar ale corporațiilor nu se vor opri. Economia de piață, dincolo de beneficiile și
posibilitățile de dezvoltare, oferă și căi ascunse prin care mari concerne, conduse de directori cu
diverse interese financiare, pot da peste cap un î ntreg sistem. Cea mai gravă consecință a acestor
practici este, din păcate, mai totdeauna, faptul că păgubiți ies în special oamenii și investitorii de
rând.
4.Analiza comparativă a modelelor de guvernanță corporativă prezente în cadrul
economiilor dezvoltate
Dezbaterile ce au avut ca obiect guvernanța corporativă s -au intensificat mai ales în
decursul anilor 1990, mai întâi în țările anglo -saxone, iar mai apoi în Europa continentală,
extinzându- se, în final, la scară mondială. Interesul manifestat în studiul guvernanței la nivelul
corporațiilor a fost focalizat pe analiza puterii managerilor și pe limitele de exercitare a acesteia.
Din conținutul prezentat al lucrării de față reiese în mod evident faptul că modelul de
guvernanță al companiilor unei societăți este o construcție socială, politică, juridică, economică,
financiară și contabilă, dependentă de natura societății și de evoluția acesteia.

9În sensul celor precizate, se constată că sistemele de guvernanță corporativă diferă mult
de la o țară la alta și că aceste diferențe afectează direct atât proce sul de dezvoltare al strategiilor
globale, cât și tipurile de strategii care pot fi adoptate.
În ultimele decenii, diverși autori au încercat să întreprindă o clasificare a sistemelor de
guvernanță corporativă din diferite țări. În ciuda eforturilor depuse de aceștia, asemenea
încercări au fost, în cel mai bun caz, subiective, și în cel mai rău caz, incorecte, deoarece în unele
situații erau simplificări exagerate a unor sisteme financiare foarte complexe. Încercarea de a
încadra și clasifica un sistem de g uvernanță corporativă dintr -o țară într -o anumită categorie a
fost comparată de unii autori cu încercarea surorilor Cenu șăresei de a -i încălța pantofii pe
picioarele lor diforme.
Cu toate aceste impedimente, unele clasificări mai largi pot fi foarte folos itoare în scopuri
de analiză a modului în care țările interac ționează. O asemenea modalitate de clasificare poate
constitui un punct de sprijin pe care cercetătorii pot să î și fondeze analizele și cercetările
empirice. La fel ca în cazul oricăror alte teorii, practica poate fi semnificativ diferită, însă poate
fi furnizat măcar un cadru de lucru, pentru a servi ca bază pentru discu ții și cercetări ulterioare.
În sensul celor menționate, studiul realizat în lucrarea de față are la bază o bine -cunoscută
și general acceptată modalitate de clasificare a sistemelor de guvernanță corporativă, aceea a
modelului „insider/outsider”. Primele referiri la aceasă modalitate de clasificare au fost făcute de
Julian Franks și Colin Mayer în anul 1994 și de Helen Short în 1998. Termenii de „insider” și
„outsider” reprezintă tentative de a descrie vag două forme extreme de guvernan ță corporativă.
În realitate însă, cele mai multe sisteme de guvernan ță corporativă sunt cuprinse între cele două
modele, având conținând trăsăt uri caracteristice amândurora.
Deși polarizarea guvernan ței corporative este probabil să fi apărut datorită diferen țelor
care există între culturi și sistemele juridice, în prezent, țările încearcă să reducă diferen țele,
existând posibilitatea ca, pe viitor, guvernan ța corporativă să conveargă la nivel global.
Sistemele insider sunt acele sisteme în care companiile listate la bursă sunt de ținute și
controlate de un număr redus de ac ționari majoritari, care pot fi membri ai familiilor care au
fondat compania sau un grup restrâns de ac ționari, c um ar fi băncile creditoare, alte companii –
prin dețineri de ac țiuni încruci șate sau structuri de proprietate piramidale – sau guvernul. Studiile
realizate până în prezent consideră sistemele insider ca fiind sisteme bazate pe rela ții, aceasta în
principal datorită rela țiilor strânse dintre companie și acționarii săimajoritari. Posibila
superioritate a sistemelor insider, cum ar fi cele întâlnite în state precum Germania și Japonia, a
fost o problemă dezbătută pe larg în literatură, iar unii cercetători au discutat beneficiile chiar a
înlocuirii stilului anglo-saxon de guvernan ță corporativă cu sisteme derivate din cele germane și
japoneze, însă cu toate acestea, tendințele par să conveargă în direcția opusă.
Calitatea pozitivă primordială a sistemelor insider este cea a faptului că legătuile strânse
dintre proprietari și manageri determină probleme reduse de agent, astfel încât există mai pu ține
dificultăți în a alinia interesele managerilor și cele ale ac ționarilor, întrucât, de multe ori, aceștia
se confundă.
Deși considerăm existența principalului avantaj menționat anterior, problemele
semnificative ale modelului insider derivă din acest avantaj, deoarece, ca urmare a nivelului
redus de separare a ac ționariatului și a controlului în multe țări -de exemplu datorită de ținerii
companiei de familia care a fondat-o – pot exista abuzuri de putere. Așadar, urmare a acestui
fapt, acționarii minoritari ai companiei s- ar putea să nu poată ob ține informa ții despre
operațiunile acesteia.

10De asemenea, caracteristice tipice ale sistemului insider sunt transparența redusă,
abuzurile frecvente, tranzacțiile financiare opace și utilizarea necorespunzătoare a capitalului
atras.
Cercetările efectuate în ultimii ani au arătat că, pentru multe țări din partea de e st a Asiei,
concentrarea excesivă a structurii de proprietari și efectele acestora asupra guvernan ței
corporative au fost învinuite pentru severitatea crizei economice asia tice din anul 1997. Așadar,
sistemele de guvernan ță corporativă din țările Asiei de Est pot fi clasificate mai degrabă
aparținătoare sistemului insider decât celui outsider. Cercetătorul crizei asiatice, Simon Johnson,
a subliniat importan ța sistemelor juridice est-asiatice aflate în cri ză, arătând că slăbiciunile
instituțiilor legale în privin ța guvernan ței corporative au avut un efect semnificativ asupra
deprecierii și declinului burselor în perioada respectivă. Astfel, protec ția legală slabă a
acționarilor minoritari în multe dintre țările est -asiatice au permis ac ționarilor majoritari să
mărească exproprierile averii ac ționarilor minoritari, în cazul tulburării încrederii investitorilor
într-o anumită companie. Mai mult decât atât, acesta a demonstrat empiric faptul că variabile ce
depindeau de guvernan ța corporativă au explicat cea mai mare varia ție în ratele de schimb și
performan ța bursei din timpul crizei asiatice, mai degrabă decât variabilele macro -economice.
În contrapartida sistemelor insider sunt sistemele outsider, adică acele sisteme financiare
și de guvernan ță corporativă în care cele mai multe companii mari sunt controlate de către
manageri, dar sunt de ținute de ac ționari din exterior, cum ar fi institu țiile financiare sau
acționarii individuali. Situația în cauză are rolul de a conduce la bine -cunoscuta separare, sau
„divorț”, al proprietă ții de control, separare ce a favorizat expansiunea teoriei de agent.
Alte termene folosite pentru acest model sunt cele de sisteme bazat pe pia ță sau sisteme
anglo-saxone, ori anglo- americane, în special datorită influen ței burselor engleze și a celor
americane asupra altora din întrega lume., Regatul Unit al Marii Britanii și Statele Unite fiind
tradițional asociate acestuia.
Deși în sistemul outsider companiile sunt conduse direct de către manageri, acesta
presupune totuși că indirect corporațiile sunt conduse de persoane din exterior, întrucât ac ționarii
au drepturi de vot care le furnizează un anumit nivel de control. Adesea, externii amintiți sunt
instituții financiare și acționari individuali de talie mai redusă.
Până nu demult, acționarii majoritari, precum instituțiile financiare, alegeau să fie pasivi
și să urmărească obiective pe termen scurt, preferând o strategie de tip outsider, de ieșire, în
detrimentul celei insider, de intrare. În Marea Britanie și Statele Unite ale Americii investitorii
instituționali de mărimi semnificative, ce caracterizează sistemul outsider, manifestă în prezent,
tot mai mult, tendința de a deține o influență substanțială asupra directorilor companiilor. Astfel,
putem constata faptul că în aceste țări outsiderii – externii – devin mai degrabă insideri – interni,
pe măsură ce ac ționarii institu ționali obțin cea mai mare propor ție a acțiunilor într-o companie și
exersează o influen ță puternică asupra managementului, preluând rolul unui ac ționar interior
majoritar.
Un studiu realizat de Rafael La Porta împreună cu un grup de cercetători în anul 1997 ne
ajută în realizarea unei comparații între guvernanța corporativă a diverselor state cu economii
avansate și grija purtată în cadrul acestora pentru protecția investitorilor. Aceștia au explorat în
amănunt legăturile dintre sistemele legale și guvernan ța corporativă pentru un e șantion de 49 de
țări și au evidențiat faptul că există trei tradi ții legale generale care operează la nivel global.
Așadar, concluziile studiului respectiv precizează că sistemul legal de origine franceză este
cunoscut ca având cel mai scăzut nivel de protec ție, cel de o rigine engleză oferă cel mai ridicat

11nivel de protec ție a investitorilor, în timp ce sis temele legale de origine germană și scandinavă
sunt undeva în zona mediană.
Dovezile cercetătorilor au demonstrat existen ța modelului insider pentru multe țări est –
asiatice caracterizate prin concentrarea investitorilor, rezultând în controlul companiilor să fie
deținut predominant de un număr redus de proprietari, mai pu țin în economiile Japoniei și Coreei
de Sud.
În țările cu pionierat în guvernanța corporativă cum ar fi Marea Britanie și Statele Unite
ale Americii reglementările private urmează celor publice. În aceste economii, intermediarii care
gestionează bursele, sunt interesați pentru o bună funcționare a pieței și deci de încrederea oferită
de aceste a, care este garantată de condițiile stringente de admitere pe piață și de negocierele, mai
ales, în termeni de transparență. Ca urmare, chiar dacă nu este absolut necesar, regulile de piață
vin percepute la nivel de legislație și reglementare publică, asu mând rolul de „mandatory
regulation".
Spre deosebire d e statele amintite, în țările Europei continentale, mai ales în Italia și
Franța, reglementarea piețelor și a conducerii societăților este în schimb, prevalent publică;
această diferență are și o semnificație substanțială -intervenția „de origine" publică se înserează
într-un context mai puțin receptiv și expus la numeroase condiții de mediu nefavorabile.
Așadar, se poate observa ușor cum în exteriorul statelor anglo -saxone se manifestă cu
prevalentă o concentrare a controlului societăților cotate: de drept, atunci când un subiect
controlează majoritatea voturilor și de fapt, în absența altor acționari puternici, o cotă inferioară a
50%, fiind suficientă pentru a asigura o majoritate.
Sistemul capitalist american definit ca și „capitalism managerial” este caracterizat de o
separare netă între proprietate și spectrul economic adițional, interesul fiind reprezentat exclusiv
de beneficiile aferente acțiunilor, cunoscute în termeni de dividende. Î n acest sistem de piață,
nivelul ridicat de transparență și de facilitare în obținerea informațiilor reprezintă principalul
mod de constatare a mijloacelor financiare, dar și cel mai important controlor al tuturor
operațiunilor economico- financiare. Consecința naturală, în cazul unei structuri de piață și de
„business" o reprezintă companiile publice și societățile pe actiuni, ra spândite în mare număr și
controlate de manageri, a căror eficiență este constant monitorizata pe piață.
Structura organului de conducere în Statele Unite este caracterizată de existența unui
singur organ, cu atribuții atât directive cât și de control. Din punct de vedere formal, organul
fundamental al guvernan ței americane îl reprezintă ansamblul de acționari, în timp ce din punct
de vedere substanțial, este reprezentat de „board of directors ”, care are rolul principal în
gestionarea activității . Astfel, a nsamblul acționarilor, mai ales în economia americană, nu are un
rolde control și nici de conducere; într-o anumită măsură, protejarea drepturilor actionarilor trece
prin acțiunea fondurilor de pensii , fonduri care au mari resurse la dispoziție și dețin investiții în
cele mai importante societăți naționale și internaționale.
În sistemul corporatist americ an, rolul ce revine băncilor este în prezent limitat, contrar
tendințelor, comparativ cu ceea ce se petrecea cu puțin timp în urmă. Astfel, sectorul bancar,
declinul acestuia și falimentele din cadrul său au fost motoarele generatoare ale crizei
economico- financiare din anii 1930 și 2008. Ca urmare a acestor recesiuni, sectorul bancar a
constituit obiectul unor serii de intervenții legislative care au amânat și limitat semnificativ
câmpul de acțiune și pârghiile de putere aflate la îndemâna băncilor. Abstracție de la această
situație fac băncile de investiții – „investement banks” – care ocupă un rol central în cadrul
sistemului bancar american.

12Însituația constatării unei alocări ineficiente a controlului, băncile ar trebui să faciliteze
trecerea controlu lui unor subiecți care se demonstrează mai capabili, iar figura predominată în
această situație în sistemul american este aceea de „Chief Executive Officer (CEO)”, persoana
care impune strategiile economice, programează acțiunile de management, rămânând s ubordonat
unui ultim control, acela venit din partea consiliului de administrație, „board of directors”.
În cea mai mare parte a corporațiilor americane, acest consiliu de administrație este
constituit din câțiva directori executivi și din alți membri exte rni. Astfel, membrii executori ai
board-ului – inside directors – prezintă proiectele strategice, prevăzând în acelasi timp fluxul
informațional necesar, în timp ce membrii non -executivi – outside directors – sunt componenți
externi domeniului managerial a l societății, deținând funcții de control asupra operațiunilor
board- ului. Acest organ trebuie să aibă acces la un flux informațional eficient, pentru a putea
desfașura propriul rol, deoarece informațiile trebuie să provină tocmai în urma controlului.
Directorul executiv, CEO- ul, își asumă adesea și rolul de președinte al board -ului.
De asemenea, atribuțiile consiliului de conducere în viziunea sistemului american cuprind
supravegherea managementului, controlul performanței financiare și obținerea resurselor,
garantarea respectării legii și înțelegerea responsabilității sociale a entității.
Se constată că atribuțiile cuprinse de sistemul american nu diferă în mod substanțial de
cele prevăzute în cadrul sistemelor corporatiste ale altor state.
Pentru a amplifica aportul și contribuția directorilor independenți în cadrul board -ului de
conducere, este pevăzută constituirea altor comitete precum comitetul de audit – cu scopul de a
alege auditorii și de a stabili normele specifice de control intern, comit etul executiv – care
îndeplinește funcția de suplinire a consiliului de conducere pentru probleme urgente, comitetul
de compensație, care are rolul de a determina remunerația managerilor de vârf, a „top managers",
în funcție de atingerea obiectivelor econo mice stabilite.
Deși în ultimii ani s -a constata o creștere a importanței acordate consiliului de conducere,
directorul executiv – CEO-ul – rămâne pivotal societății, board -ul neputând fi supus unui control
la fel de riguros.
După ce am sesizat principalele aspecte ale guvernanței corporative din Statele Unite ale
Americii, vom discuta în continuare câteva trăsături esențiale ale sistemului corporativ britanic.
Astfel, în Marea Britanie, structura de control a capitalului și modalitățile de realocare
delim itează un model caracterizat de o piață a capitalurilor extrem de lichidă și de dimensiuni
ample, dar și de o majorare a capitalului întreprinderilor mici și mijlocii. În același timp,
fragmentarea externă a capitalului apropie acest model de cel american, iar utilizarea termenului
de „capitalism managerial" face de fapt referire la experiența nord -americană.
Principala trăsătură comună a sistemelor corporative din Marea Britanie și Statele Unite
este aceea a dezvoltării unui sistem pe un singur nivel, de t ip „one tier". Astfel, există un singur
organ, „board- ul", în interiorul căruia se desfășoară cele două funcții: cea de gestiune și cea
control.
Concepția anglo -saxonă cu privire la acest organism se fondează pe ideea conform căreia
board- ul trebuie să dețină controlul efectiv și deplin al societății și trebuie să efectueze acțiuni de
supraveghere a managementului executiv. Pentru realizarea acestui deziderat este necesară
diviziunea netă și clară în interiorul unui astfel de organism, care să asigure existența și
menținerea echilibrului între putere și autorități, în așa fel încât nici un membru să nu rămână
lipsit de puterea decizională.

13O altă manieră de exprimare derivată din modelul Statelor Unite este aceea conform
căreia în Regatul Unit acționarii numesc administratorii pentru gestionarea activității, autoritatea
executivă cea mai înaltă fiind CEO -ul.
În Marea Britanie, Raportul Cadbury, elaborat în anul 1992 de Sir Adrian Cadbury, care
tratează cauzele comune ale eșecurilor corporative din anii 198 0, stabilește în linii generale că un
„consiliu de directori" este responsabil de conducerea societății, în timp ce acționarilor le este
încredințată datoria de a numi directorii și auditorii, și de a garanta funcționarea corectă a
structurii de conducere a corporației.
Printre responsabilitățile „board -ului" britanic se numără și obiectivele strategice ale
societății, controlul managementului și informarea acționarilor cu privire la procesul gestiunii,
asumându- și întru totul rolul de leadership în vederea realizării acestor obiective.
În același timp, principiul de deschidere „openess" se extinde în transmiterea spre
exterior a informațiilor obținute, aceasta fiind efectuată de directori și constituind de fapt
instrumentul fundamental în construirea și menținerea încrederii investitorilor în societate,
deoarece permite ac ționarilor să țină constant sub control activitatea „board -ului" și a deciziei
oportune în fața că rora directorii să se facă responsabili de acțiunile contrare bunului mers al
activității.
În Marea Britanie este evidențiată necesitatea faptului ca directorii să întocmească în mod
clar, coerent, compact și cât mai corect posibil situația economico -financiară a companiei, iar
documentele întocmite în acest mod sunt destinate acționarilor în s copul de a- i pune în cunoștință
de cauză cu privire la realitatea economică a societății. De asemenea se constată faptul că
organismul administrativ căruia îi revine dreptul de exercitare a puterii decizionale supreme în
interiorul societății, are datoria de a da socoteală de rezultatele propriei activitați în fața
acționarilor. Similar cu sistemul american, cel britanic consideră ca fiind pozitivă prezența în
„board of directors” a unui număr relevant de „out side directors", de administratori externi
societății, care în Marea Britanie sunt numiți directori non -executivi, având sarcini în a asigura
măsuri independente cu privire la deciziile fundamentale de gestionare, cu privire la strategii,
performante și la administrarea resurselor.
În urma celor prezen tate putem constata faptul că în Marea Britanie, la fel ca în Statele
Unite, conducerea se realizează de un consiliu unitar unde responsabilitatea managementului
organizației revine directorului executiv, în timp ce președintele are rolul de a asigura
funcționarea corectă și eficientă a consiliului de administrație.
O bună perioadă de timp, Germania a reprezentat o situație particulară, având în vedere
atât istoria ei economică, precum și tradițiile politice sau culturale. În această țară, relațiile
bancă -industrie sunt foarte puternice, atât în termeni de finanțare a investițiilor, cât și în cei de
participare și de control. În mod corelativ, piețele financiare joacă un rol mai modest decât în
țările cu sisteme anglo -saxone, aceste circumstanțe explicând de ce guvernanța întreprinderii în
Germania a reprezentat și reprezintă o situație originală.
Modelul de guvernanță corporativă german, similar celui japonez, pe care îl vom trata
ulterior, este un sistem bazat pe controlul intern, nefiind centrat pe influen ța puternică exercitată
de piețele de capital active, ci pe existența unor acționari puternici, asemenea băncilor.
De asemenea, un aspect pozitiv în cadrul guvernanței germane si totodată, un stimul
semnificativ, este acela că băncile trebuie să gestioneze participațiile pe care le au la întreprinderi
în interesul clienților lor, deoarece ele sunt responsabile de economiile deponenților. În același
timp, băncile sunt interesate în măsură să asigure stabilitatea blocurilor de control, contribuind
semnificativ la procesul de fuziune- achiziție și favorizând restructurările pe care le estimează

14necesare. În egală masură băncile participă la redresarea întreprinderilor în dificultate, prin
creșterea participării la capitalul acestora.
Marile întreprinderi german e, cu mai mult de 1.000 de salariați, prezintă o direcție duală,
o structură a societății pe două nivele, „ two tier system”. Se disting, de fapt:
consiliul de administrație (vorstand), „management board” care desfășoară
activitatea de gestiune și de conducere
consiliul de supraveghere (aufsichtstrat), „suprevisory board” – organismul de
supraveghere non executivă, care în afara sarcinii de control a activității
managementului, desfășoară funcții importante de alegere și numire a
administratorilor, iar dacă este necesar de demitere
Funcțiile specifice consiliului de supraveghere constă în aprobarea bilanțului, atribuirea
mandatului pentru societatea de audit, autorizarea achizițiilor și a investițiilor relevante și
numirea membrilor în consiliul de adm inistrație.
Cele doua consilii sunt independente, deoarece este imposibil pentru o persoană să facă
parte în același timp din ambele consilii. Așadar, în societățile cu mai mult de 2000 de angajați,
consiliul de supraveghere este compus din salariați (reprezentanții personalului angajat și ai
sindicatelor), cealaltă jumătate fiind numită cu ocazia adunării generale a acționarilor. În situația
apariției egalității de voturi, contează votul presedintelui consiliului, acesta fiind ales direct de
către acționari. Prezența salariaților în consiliul de supraveghere constituie o particularitate a
modelului german de guvernare a întreprinderii.
Caracteristica principală a guvernanței corporatiste germane, care o distinge de experiența
altor țări, este așa numitul p rincipiu al co- determinării, adică fenomenul pentru care salariații fac
parte din Consiliul de Supraveghere având și o putere de control asupra activitatii
managementului.
Modelul co- determinării întâlnit în Germania este specific țărilor vest -europene, iar
participanții sunt ierarhizați pe patru niveluri ierarhice: acționari − administratori − manageri
− salariați . În cadrul acestui model se întalnesc două tipuri de raporturi juridice: unul se
derulează între acționari cu administratorii și reprezentanții salariaților, iar celălalt are loc între
administratori și manageri. Acest model este reprezentativ pentru Germania, al cărei sistem
economic se bazează pe co -determinare socială, în sensul că diversele categorii sociale depun
eforturi pentru ridicarea bunăstării sociale, deci au dreptul să participe la procesul decizional.
În cazul Germaniei, implicarea salariaților în procesul de decizie este reală, chiar și în
cazul micilor firme care dispun de un comitet de întreprindere, imediat ce folosesc mai mult de
cinci persoane. De altfel, numeroși manageri germani și -au început activitatea chiar la
întreprinderile pe care le gestionează în prezent, ceea ce dovedește indiscutabil dezvoltarea unei
puternice culturi interne și satisfacerea intereselor salariațilo r la toate nivelurile ierarhice. În
contrapartidă la cele arătate, necesitatea de a căuta un consens cu salariații poate întarzia
procedurile decizionale, privând astfel firmele de o anumită flexibilitate. Se constată în același
timp că rolul „capitalului uman” este perceput în întreprindere ca o resursă importantă în ceea ce
privește sistemul de supraveghere al întreprinderii.
Reconstrucția postbelică a Germaniei și Japoniei a avut ca element comun, un model
social specific, bazat pe asocierea capitaliștilor și a salariaților în cadrul unui sistem de co –
gestiune (cazul Germaniei), respectiv sistemul unității naționale (cazul Japoniei). Pe acest fundal,
a fost posibilă consolidarea structurii de finanțare și întărirea sistemului de protecție a

15întreprinderil or, ca urmare a dobândirii de către salariați a calității de acționari la compania unde
își desfășoară activitatea.
Comparativ cu modelul tradițional, modelul co -determinării introduce un sistem de
management participativ, pornind de la premisa că riscul a facerii este semnificativ mai mic
pentru acționari companiei decât pentru salariați, întrucât cei din urmă nu își pot diversifica
portofoliul de investiții. Din acest motiv, prezența salariaților în procesul decizional are un
pronunțat caracter democratic, deoarece analizează obiectivele strategice ale companiei și
formulează recomandări consiliului de administrație, pentru a reduce riscul.
În Germania, acționarii care dețin blocuri mari de acțiuni, se implică, de obicei, activ în
managementul companiilor respective. Rolul lor este de a sancționa managementul de slabă
calitate, de a stimula eficiența economică și de a realiza armonizarea inte reselor partenerilor
sociali ai firmei, inclusiv ale personalului acesteia. De altfel, capitalul uman este considerat a
avea cea mai mare importanță în cadrul modelului german. Potrivit sistemului de guvernanță
german, muncitorii și sindicatele sunt implicate în deciziile managerial, susținătorii
codeterminării spunând că acest model de consens social contribuie la creșterea productivității și
permite Germaniei să mențină o bază solidă de mână de lucru, stârnind invidia celorlalte
economii europene. De asem enea, criticii sistemului susțin că acesta este un model foarte deschis
abuzurilor, existând cazuri concrete în acest sens.
Părerile diverșilor autori cu privire la sistemul corporativ german sunt destul de împărțite,
putându- se afirma că acestea variază mai ales î n funcț ie de performanța economiei germane față de cea
americană, sau a celei din alte țări europene.
Indiferent din ce punct de vedere privim lucrurile, considerăm oportună menționarea
principalelor avantaje ale sistemului corporativ german. În principal, avantajele acestuia sunt
legate de:
costul redus al banilor determinat în mare parte de politica monetară
finanțările pe termen lung pentru investițiile relevante, nu ușor de accesat pe piața de
capital
reducerea asimetriei informaționale, datorită colaborării între bănci și consiliul de
supraveghere, facilitând accesarea capitalului bancar
Deși argumentele în favoarea acestui sistem sunt pertinente, trebuie să evidențiem și
principalele dezavantaje ale acestuia, printre care concurența scăzută între instituțiile de credit
sau subcapitalizarea întreprinderilor și prevalența creditelor bancare asupra celor de piață.
Procentul din capitalul întreprinderii deținut de acționarii de referință este superior
celorlalte țări. Astfel, studiile efectuate au evidențiat că cinci acționari importanți dețin mai mult
de 40% din capitalul întreprinderilor, față de o cincime sau o patrime în Sta tele Unite sau Marea
Britanie. Î n valoare, participațiile majoritarilor vor reprezenta aproape 65% din acțiunile cotate,
față de 5% în SUA la nivelul anului 1995. Această concentrare mai puternic ă a acționariatului
favorizeză indiscutabil controlul intern.
Ținându -se cont de aceste particularități, acționarii importanți nu pot să se dezintereseze
de întreprinderea unde sunt proprietari și să delege orice responsabilitate a gestiunii managerilor.
Astfel, conflictul de agenție acționar -manager va fi atenuat co nsiderabil prin prezența
acționarilor de referință.
Studiile efectuate în țările cu economie de piață consolidată relevă influența deosebită pe
care marii acționari o au asupra activității managerilor. Așadar, în Germania se poate deduce o
anumită corelație între gradul de concentrare al acțiunilor și fluctuația managerilor, astfel încât

16creșterea gradului de concentrare a proprietății ar avea, la prima vedere, o influență pozitivă
asupra guvernării corporative., deoarece deținerea acțiunilor de către mai puține persoane crește
considerabil posibilitățile de control asupra activității desfășurate de manageri. Ca urmare, ar
trebui să se înregistreze o creștere sporită a coerenței acțiunilor prin maximizarea profitului sau
întărirea poziției pe piață a fir mei,
Observând succesul pieței de capital americane, în ultimii ani, Germania a început să își
orienteze sistemul de guvernare corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite. Analizând însă
sistemul german de guvernare corporativă, putem constata particularități combinate cu cele ale
sistemului american, precum și elemente specifice complexului de împrejurări, culturii
corporaționale, valorilor culturale, modelelor de raportare și armonizare internă -contabilă și
legislativă, a problemelor.
Implicarea au torităților publice în desfășurarea activității economice este deosebit de
importantă, putându -se vorbi în Germania de un corporatism care prin intermediul negocierilor
colective determină concertarea politicii de venituri. Relațiile industriale sunt carac terizate
printr-o mare diversitate, în Germania putându-se detecta un grad ridicat de concertare între
confederațiile sindicale și asociațiile patronale, în condițiile în care sindicatele sunt foarte bine
organizate și colaborează eficient între ele.
Un a lt caz particular în materie de guvernanță corporativă este cel al Japoniei, țară ce a
fost în mod tradițional clasificată ca fiind de tip insider, având un sistem financiar bazat pe
credit, datorită faptului că economia a fost caracterizată de ac ționariat încruci șat, directorat
încrucișat și implicare frecventă și substanțială din partea băncilor (Solomon, 2007).
În detrimentul reorganizărilor survenite după cel de -al doilea război mondial, economia
Japoniei încă este caracterizată de „zaibatsu”1. Aceste afaceri au evoluat de atunci în keiretsu,
care sunt înrudite prin proprietatea de ținută în comun de bănci. În acest tip de sistem, există
puține achizi ții și acțiunile nu sunt tranzac ționate la fel de frecvent ca în economiile bazate pe
piață.
După război și până în anii 70 sistemul japonez de guvernan ță corporativă se potrivea
mai cu seamă modelului insider. Companiile în Japonia erau finan țate în principal de credite
bancare și după cum am men ționat anterior zaibatsu a evoluat în keiretsu (investi ții relaționale).
Banca ce de ținea companii făcea parte și din consiliile de directori ale companiilor și au avut un
rol important în monitorizarea managementului, companiile era puternic influen țate de managerii
băncilor. Există pu țină separare a proprietarilor și a controlului, iar companiile erau disciplinate
de bănci, mul ți sugerând că acest sistem de guvernan ță corporativă era superior celui din Regatul
Unit și Satele Unite ale Americii.
Recent, trendul a fost spre un sistem japonez de guvernan ță corporativă dominat de pia ță
(Solomon, 2007), urmare a presiunilor determinate de problemele economice recente. În același
timp, Japonia și alte țări est -asiatice de țin în continuare o atitudine diferită pentru afaceri fa ță de
economiile de stil anglo-american, iar structurile capitaliste japoneze eviden țiază încredere,
continuitate, reputa ție și cooperare în rela țiile economice.
După cum am precizat pe parcursul prezentului studiu, în literatură se consideră că
modelele european-continental și japonez de afaceri corporative sunt oarecum similare, în sensul
că solidaritatea corporativă se îmbină cu armonia socială. Spre deosebire de aceste sisteme,
modelul anglo- american este bazat pe respect pentru individ ca normă social, un factor cheie ce

1Un grup de afaceri familiale care au apărut în secolul XVII, în perioada Imperiului Japonez.

17definește structura aface rilor corporative fiind no țiunea de rela ție contractuală dintre indivizi
egali. În acest model anglo-american, guvernan ța corpora țiilor este bazată pe ideea că ac ționarii
sunt îndreptă țiți prin contract să revendice profiul rezidual ca ultimii care suportă riscurile
companiei.
În Japonia a existat o transformare a structurilor de proprietate corporativă, iar investitorii
instituționali niponi au început să recunoască beneficiile financiare ce pot fi ob ținute din
îmbunătățirea guvernan ței corporative.
În ciuda unor recente schimbări, dovezile empirice arată că Japonia continuă să fie
caracterizată mai degrabă ca insider decât outsider. O concentrare semnificativă a proprietă ții în
Japonia a fost demonstrată de un număr de studii. De și sistemul de guvernan ță corporativă este
tot mai mult dominat de institu ții financiare, este în acela și timp caracterizat de concentrarea
proprietăți mai degrabă decât de dispersia acesteia.
Referitor la guvernanța japoneză, putem concluziona prin faptul că în ultima perioadă
modelul japonez se asemeană cu modelul britanic deoarece ambele sunt transformate în sisteme
bazate pe pia ță, cu o mare parte a capitalului controlată de investitorii institu ționali, fiind
concentrată mai degrabă decât dispersată.
În statele membre ale Uniu nii Europene se remarcă două modele generale de guvernare
corporativă care prezintă caracteristici distincte: modelul de guvernanță corporativă anglo -saxon
(specific firmelor din Marea Britanie, dar și celor din Statele Unite, Hong Kong și Australia) și
modelul de guvernanță corporativă german (specific companiilor din Germania și Europa
continentalã, precum și celor din Japonia).
În finalul prezentului studiu se desprinde că investitorii instituționali reprezintă o
potențială forță de influență a guvernanț ei unei companii, în special în cadrul economiilor
dezvoltate. În același timp însă, aceștia constituie și un pericol din punct de vedere al controlului
puternic pe care îl pot exercita asupra firmelor în virtutea unui procent mare al deținerilor în
capita lul social al acestora. Astfel în S.U.A. există restricții privind concentrarea deținerilor de
acțiuni în mâna investitorilor instituționali și a băncilor, și de asemenea există restricții privind
exercitarea controlului asupra companiilor publice, în timp ce în Japonia și Germania investitorii
instituționali au un rol hotărâtor în respectarea drepturilor acționarilor
De asemenea, piata for ței de muncă națională este cea care influențează flexibilitatea și
mobilitatea angajaților, iar țări precum Statele Unite au la dispoziție o piață a muncii foarte
flexibilă cu contracte de muncă de scurtă durată, legislația americană permițând usor rezilierea
contractului de muncă. Consecinta acestui fapt este că pregătirea profesională se face în afara
companiei, angaj ații având competențe generale și transferabile la un alt loc de muncă. Spre
deosebire de modelul american, în țări cu piețe rigide ale fortei de muncă, precum Germania sau
Japonia, companiile investesc numeroase resurse în dezvoltarea profesională a angajaților ceea
ce conduce la o forță de muncă specializată, deținători de competențe specifice companiei, ceea
ce îi face mai greu transferabili de la o firmă la alta.
În sensul celor amintite, constatăm că economia Statelor Unite ale Americii și cea a Marii
Britanii se caracterizează îndeosebi printr -un mare număr de întreprinderi naționale cotate la
bursă, precum și piețe financiare cu un grad sporit de lichiditate.
De asemenea, se observă că în țările anglo -saxone drepturile de proprietate și cele de
contr ol sunt schimbate în mod frecvent, existând, totodată, un număr mic de grupuri de societăți
de control.

18Studiul structurilor de guvernare ale companiilor în diferite state ne- a permis să
identificam anumite caracteristici specifice în țările anglo -saxone, diferite de cele întâlnite în
Europa continentală sau în țările asiatice.
În țări precum Germania și Japonia, băncile importante, companiile de asigurare și statul
ocupă o poziție predominantă în cadrul sistemului de guvernare. Mai mult, numeroase firme
dispun de acționari de referință și de o legislație particulară, ceea ce are ca efect limitarea
considerabilă a numărului de preluări ostile.
Se evidențiază astfel că realitatea economico-soc ială existentă în diferite țări a dat naștere
la o serie de structuri de distribuire și gestionare a controlului, diferite între ele, fiecare fiind
specific ă pieței de referință și având caracteristici absolut particulare și nu în totalitate
reproductibile. În sensul celor afirmate, putem aprecia faptul că în Europ a, în state cu economii
puternic dezvoltate precum Italia, Germania sau Franța, proprietatea și controlul societăților
cotate sunt semnificativ concentrate, iar cota de proprietate atribuibilă pieței este relativ redusă și
înțeleasă ca un ansamblu al acțio narilor minoritari.
În contrast cu statele Europei continentale, în Marea Britanie și Statele Unite ale
Americii, proprietatea este difuză, existând puține cazuri de control de drept sau de fapt.
Totodată, în Marea Britanie și în Statele Unite, situația se prezintă diferit, fragmentarea
întregii proprietăți nepermițând nici unui acț ionar de a exercita un control, de drept sau de fapt,
asupra societății, care este încredințat unuia sau mai multor manageri, independent de faptul că
aceștia sunt sau nu acțion ari.
5. Concluzii și propuneri
Urmărind scopul analizării guvernanței corporative se desprind câteva idei de avansat și
dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea și
stimularea în scopul obținerii de performanțe, ea trebuie să încurajeze experimentele și
difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuție decisivă nu numai în apărarea intereselor
investitorilor ci și la asigurarea stabilității sociale, încurajarea mobilității și creșterii calitative a
capitalului uman, desfășurarea ordonată a proceselor de producție, strânsa corelare cu valorile
culturale.
În scopul evaluării unei posibile convergențe a sistemelor de guvernanță corporativă la
nivel mondial, acest studiu constă în tr-o analiză comparativă a patru din cele mai reprezentative
astfel de sisteme: Marea Britanie, SUA, Germania și Japonia. OECD a furnizat primul set de
standarde de guvernanță corporativă care erau menite să redea cel mai mare divizor comun al
standardelor de guvernanță a companiilor de pe întregul glob. Prezenta lucrare a rezumat
principalele caracteristici ale modelelor insider și outsider de guvernanță corporativă, a arătat că
în ciuda problemei pantofului Cenușăresei, clasificarea poate fi un instrument util care conduce
la numeroase alte studii și a contrastat di n acest punct de vedere cele patru sisteme de guvernanță
corporativă. În plus au fost discutați și alți factori care influențează sistemul de guvernanță
corporativă. Mai precis importanța sistemului legal din țară și unele aspecte culturale, tradiții.
Principalul rezultat al studiului este că o tranziție de la un sistem insider spre unul
outsider și invers există în fiecare dintre țările analizate. Studii viitoare ar trebui să ia în
considerare și alte țări, mai ales țări în curs de dezvoltar e, precum B razilia, India sau China și ar
trebui să ofere un model de sistem de guvernanță corporativă globală.

19BIBLIOGRAFIE
1. Bunget, O. , C., Florea- Ianc Z., Ghiță, M., Nicolau, C., Pereș, C., E., Pereș, I. (2009) Guvernanța
corporativă și auditul intern , Timișoara:Editura Mirton.
2. Cadbury, A. (1992) Cadbury Report (The Financial Aspects of Corporate Governance) , online la:
http://www.ecgi.org/codes/code.php?code_id=132, accesat la 05.05.2010.
3. Franks, J. & Mazer, C. (1994) ,,The Ownership and Control of German Corporations” (manuscript),
London Business School, Londra.
4. La Porta, R., Lopez de Silanes, F., Shleifer, A., Vishny, R. W. (1998) Law and finance, Journal of
Political Economy , volumul 106, numărul 6, pp. 1113 -1155.
5. OECD (2004) Principles of Corporate Governace , online la:
http://www.oecd.org/document/49/0,3343,en_2649_34813_31530865_1_1_1_1,00.html, accesat
05.05.2010.
6. Reserve Bank of Australia (1995) Implications of the Barings Collapse for Bank Supervisors, Reserve
Bank of Australia Bulletin , Noiembrie, online la:
http://www.rba.gov.au/publications/bulletin/1995/nov/pdf/bu-1195-1.pdf, accesat: 05.05.2010.
7. Short, H., Keasey, K., Hull, A., Wright, M. (1998) ,,Corporate Governance, accountibility, and
enterprise”, Corporate Governance: An International Review , volumul 6, numărul 3, pp. 151 -165.
8. Solomon, J. (2007) Corporate Governance and Accountability , John Wiley & Sons Ltd.
9. Turnbull, S. (1997) ,,Corporate governance: Its scope, concerns and theories'', Corporate
Governance, an International Review , volumul 4, pp. 180-205.