-notiune si tipuri- [607935]

Firma
-notiune si tipuri-
Societatea in Nume Colectiv (SNC)
Noțiunea de firmă este folosită în teoria și practica economică cu două
accepțiuni:pe de o parte, reprezintă un nume sub care apare o persoană fizică sau juridică
ce exercită o activitate economică și sub care trebuie sa se inscrie în registrul de comerț,
iar, pe de alta parte, desemnează un agent economic care produce bunuri și servicii
destinate pieței, indiferent de forma de proprietate și de organizare.
Cea mai raspandită definiție este acceea de nume sub care noutațile economico-
sociale de diferite profile își exercită activitatea și prin care fac cunoscute denumirea
unitații , natura activității.
Tipologia firmelor scoate in relief conținutul lor. Se pot identifica mai multe tipuri
de firme, în funcție de anumite criterii, deși fiecare firmă constituie o entitate unică și
specifică. Clasificarea întreprinderilor este importantă pentru că: permite și o viziune
macroeconomică asupra ansamblului sistemelor productive; se identifică structuri care au
componente omogene, permite evidențierea unor reguli de organizare si gestiune în
vederea obținerii de performanțe; permite evidențierea unor probleme comune unui grup
de firme; permite gruparea firmelor în funcție de interese comune.
Clasificarea firmelor:
a) intreprinderi private, caracterizate prin faptul că patrimoniul aparține unei persoane sau
uni grup de persoane. Inițiativa construirii și funcționării aparține integral
întreprinzătorului respectiv; posedarea unui capital propriu minim este obligatorie.
Caracteristică pentru acest tip de firmă este independența deplina în ceea ce privește
direcționarea, dimensionarea și desfașurarea activității firmei, asumarea integrală a
riscurilor economice și sociale implicate de operațiunile firmei.
În funcție de numărul posesorilor de capital, firmele private pot fi:
•individuale www.referat.ro

•de grup
Firma individuală aparține, din punct de vedere al patrimoniului, unei singure
persoane.
Este forma cea mai larg utilizată pentru firmele de dimensiuni mici și mijlocii.
Firma de grup are drept caracteristică definitorie dreptul de posesiune asupra
patrimoniului său din partea a cel puțin două persoane. Formele pe care le îmbraca
firmele private de grup sunt deosebit de diverse, de exemplu, firmă de formă familiala, al
carei patrimoniu se află in coproprietatea membrilor unei familii și, de regulă, este de
dimensiuni mici, firma de formă cooperatistă, înființată prin dorința colaborării libere pe
baza participării in condiții legale a mai multor persoane ce desfășurau înainte activitați
similare, în calitate de mici producători.
b) firmele de stat, în care proprietatea este deținută de stat. Înființarea și
funcționalitatea firmelor de stat depind în exclusivitate de voința factorilor
decizionali, potrivit reglementărilor existente în fiecare țară. Practic, s-au înregistrat
două tipuri de întreprinderi de stat, în funcție de natura factorilor politici
predominanți în statele respective: firmele de stat de tip socialist – caracterizate
printr-o puternică centralizare decizională din afara lor, și firmele de stat de tip
capitalist sau firme publice. Specificul lor este o puternică autonomie, cu toate ca
statul este proprietarul lor. Rolul lor este de a permite statului să controleze anumite
sectoare majore ale economiei naționale și să influențeze anumite evoluții economico-
sociale pe termen lung.
c) firmele mixte, în care proprietatea este deținută de stat și de persoane particulare.
Cel mai adesea, aceste firme sunt societăți pe acțiuni, statul devenind unul
dintreacționarii principali.

În România, potrivit prevederilor legale, exista două categorii principale de
întreprinderi:
•regii autonome
•societăți comerciale
Regiile autonome se înființează în ramurile strategice ale economiei naționale prin
decizii ale Guvernului României, pentru cele de interes național, sau ale organelor
județene, pentru cele de interes local.
Societațile comerciale sunt persoane juridice si se pot prezenta sub următoarele
forme:
societate în nume colectiv – ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul social
și cu raspunderea nelimitată și solidară a tuturor asociaților;
societate în comandită simplă – ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul
social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditați, care
răspund până la concurența aportului lor;
societate in comandită pe acțiuni – al cărei capital social este împarțit în acțiuni,
iar obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea
nelimitată și solidară a asociaților până la concurența valorii acțiunilor lor;
societate cu raspundere limitată – ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul
social și cu plata părților sociale;
societate pe actiuni- al cărei capital social este împarțit în acțiuni, iar obligațiile
sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu răspunderea nelimitată
Societatea in nume colectiv (SNC)

Cel mai vechi tip de societate comercială cunoscut. Fiecare asociat răspunde
integral și solidar cu întregul său patrimoniu personal pentru datoriile societății.
Contractul de societate în nume colectiv poate fi încheiat între persoane fizice,
persoane fizice și juridice sau numai între persoane juridice. Creditorii societății în nume
colectiv sunt plătiți în special din bunurile societății dar au și un drept de gaj asupra averii
oricărui asociat, chiar dacă asupra acestor averi vin în concurs și creditorii proprii ai
asociaților
E o societate de persoane, fiind constituită în considerarea calităților personale a
celor 2 sau mai mulți asociați.
SNC se înființează prin încheierea unui contract și a unui statut între asociați.

1.Caracterele societatii în nume colectiv
a) Asocierea se bazeaza pe încrederea deplina a asociatilor.
In societatea în nume colectiv, asocierea are un caracter intuitu personae. Acest
caracter determina unele particularitati ale functionarii societatii;
b) Capitalul social este divizat în parti de interes, care nu sunt reprezentate prin titluri.
Partile de interes sunt, în principiu, netransmisibile;
c) Obligatiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata
si solidara a tuturor asociatilor.

2. Constituirea societatii în nume colectiv
Societatea în nume colectiv se constituie potrivit regulilor stabilite de art.3-7 din
Legea nr.31/1990.
La baza constituirii societatii se afla contractul de societate, iar pentru constituirea
societatii trebuie îndeplinite formalitatile prevazute de lege.
a) Contractul de societate trebuie sa se încheie în forma autentica si sa cuprinda
elementele prevazute de art.3 din Legea nr.31/1990.
Asociatii
Potrivit Legii nr.31/1990, asociatii unei societati în nume colectiv pot fi atât
persoane fizice, cât si persoane juridice. Întrucât si persoanele juridice pot fi asociati,
înseamna ca si societatile comerciale, indiferent de forma lor, pot avea calitatea de
asociati ai societatii în nume colectiv.
Având calitatea de persoana juridica, societatea în nume colectiv are o firma
proprie ca atribut de identificare, sub care îsi exercita comertul si sub care semneaza.
Firma societatii în nume colectiv trebuie sa cuprinda numele a cel putin unuia
dintre asociati, cu mentiunea "societate în nume colectiv", scrisa în întregime.
Capitalul social

In contractul de societate trebuie sa se arate capitalul social subscris si varsat. De
remarcat ca legea nu stabileste un plafon minim al capitalului social subscris, sau al celui
varsat, ceea ce înseamna ca asociatii sunt liberi sa determine marimea acestora, în functie
de nevoile pe care le reclama realizarea obiectului societatii.
b) Formalitatile necesare constituirii societatii
Formalitatile necesare constituirii societatii în nume colectiv sunt cele prevazute
de lege pentru constituirea oricarei societati comerciale. Întrucât aceste formalitati au fost
examinate, ne limitam la reamintirea lor.
O prima formalitate o reprezinta întocmirea contractului de societate, adica
redactarea si autentificarea înscrisului actului constitutiv (art.3 din Legea nr.31/1990).
O a doua formalitate este autorizarea de catre instanta judecatoreasca a
functionarii societatii (art.4 din Legea nr.31/1990).
A treia formalitate consta în publicarea în Monitorul Oficial, înmatricularea
societatii în Registrul Comertului si înscrierea fiscala a societatii (art.4 alin.2 din Legea
nr.31/1990).
Societatea în nume colectiv devine persoana juridica si dobândeste calitatea de
comerciant la data înmatricularii sale în Registrul Comertului.

3. Functionarea societatii în nume colectiv
a)Deliberarile si deciziile asociatilor
Având în vedere numarul mic al asociatilor în nume colectiv, legea nu
institutionalizeaza adunarea generala a asociatilor acestei societati.
Legea nr.31/1990 prevede ca deciziile se iau prin votul asociatilor care reprezinta
majoritatea absoluta a capitalului social în urmatoarele cazuri:
– alegerea unuia sau mai multor administratori ai societatii, cu stabilirea puterilor, duratei
însarcinarii si eventuala lor remuneratie, afara numai daca prin contractul de societate nu
se dispune altfel (art.47);
– revocarea administratorilor sau limitarea puterilor lor, cu exceptia cazului când
administratorii au fost numiti prin contractul de societate (art.47alin.2);
– rezolvarea divergentelor dintre administratori când sunt obligati sa lucreze împreuna sau
a opozitiei unui asociat privind operatiile care depasesc operatiile obisnuite comertului pe
care îl exercita societatea (art.46 si art.48 alin.2);
– aprobarea bilantului societatii (art.56);
– raspunderea administratorilor (art.56);
b) Administratorii societatii

Societatea în nume colectiv este administrata de unul sau mai multi asociati
numiti în calitate de administrator, prin contractul de societate sau alesi în timpul
functionarii societatii art.3 si art.47 din Legea nr.31/1990.
Administratorii pot face toate operatiile cerute pentru aducerea la îndeplinire a
obiectului societatii, afara de restrictiile stabilite prin contractul de societate.
Daca prin contractul de societate nu s-a aratat administratorul care are puterea de
reprezentare a societatii, legea prezuma ca dreptul de a reprezenta societatea apartine
fiecarui administrator (art.45 din Legea nr.31/1990).
c) Controlul gestiunii societatii
Datorita numarului mic de asociati si a volumului redus al activitatii, societatea în
nume colectiv nu are anumite persoane special desemnate pentru exercitarea controlului
asupra gestiunii administratorilor, asa cum sunt cenzorii în societatile de capitaluri si, în
anumite cazuri, în societatea cu raspundere limitata.
4. Drepturile si obligatiile asociatilor
Asociatii societatii în nume colectiv au anumite drepturi si obligatii. Aceste
drepturi si obligatii deriva din calitatea de asociat dobândita prin participarea la
constituirea societatii sau în alte conditii prevazute de lege.
a) Drepturile asociatilor.
Drepturile asociatilor societatii în nume colectiv sunt stabilite de Legea
nr.31/1990.

– dreptul de a participa la deliberari si la luarea deciziilor;
– dreptul la beneficii. Asociatii au dreptul sa participe la împartirea beneficiilor realizate
de societate;
– dreptul de a folosi fondurile societatii;
– dreptul la restituirea valorii aporturilor la dizolvarea si lichidarea societatii.
b) Obligatiile asociatilor
Asociatilor le revin si anumite obligatii care sunt prevazute de Legea nr.31/1990.
– Obligatia de efectuare a aportului promis. Asociatii trebuie sa aduca în societate
bunurile care formeaza obiectul aporturilor lor;
– Obligatia de a nu aduce atingere patrimoniului social. Patrimoniul societatii este distinct
de cel al asociatilor si deci un asociat nu poate folosi acest patrimoniu în interes propriu;
– Obligatia de a nu face concurenta societatii.
c) Raspunderea pentru obligatiile societatii
Societatea în nume colectiv dobândeste drepturi si îsi asuma obligatii prin actele
încheiate de administratorul sau administratorii însarcinati sa reprezinte societatea.
Potrivit art.2 lit.a din Legea nr.31/1990, obligatiile sociale sunt garantate cu
patrimoniul social si cu raspunderea nelimitata si solidara a tuturor asociatilor.
Deci, pentru obligatiile societatii, raspunderea apartine atât societatii, cât si
asociatilor acesteia.

Raspunderea societatii
In conceptia Legii nr.31/1990, societatea în nume colectiv beneficiaza de
personalitate juridica. Fiind subiect de drept distinct, societatea are putinta sa îsi asume
obligatii în raporturile cu tertii si raspunde cu patrimoniul propriu pentru nerespectarea
obligatiilor în cauza.

Raspunderea asociatilor
Pentru obligatiile societatii, raspunderea revine nu numai societatii, ci asociatilor.
In acest sens, art.55 din Legea nr.31/1990 dispune: "Asociatii sunt obligati nelimitat si
solidar pentru operatiile îndeplinite în numele societatii de persoanele care o reprezinta".
d) Cesiunea partii de interes a asociatului
Asa cum am aratat, în schimbul aporturilor lor, asociatii dobândesc anumite parti
de interes. Aceste parti de interes confera calitatea de asociat, cu toate drepturile si
obligatiile aferente.
Partile de interes încorporeaza anumite valori si deci ele pot fi transmise, în
conditiile legii.
Cesiunea partii de interes implica si transmiterea calitatii de asociat; cesionarul
dobândeste calitatea de asociat, în locul cedentului, care pierde aceasta calitate.

Conditiile cesiunii partii de interes
Legea nr.31/1990 recunoaste posibilitatea cesiunii partii de interes, dar nu
reglementeaza conditiile în care ea se realizeaza.
Cesiunea partii de interes presupune încheierea unui contract prin care cedentul se
obliga, în schimbul unui pret, sa transmita partea sa de interes cesionarului.
Efectele cesiunii partii de interes
In temeiul cesiunii, cesionarul devine titularul partii de interes si, pe cale de
consecinta, dobândeste calitatea de asociat în societatea în nume colectiv, cu toate
drepturile si obligatiile pe care le implica aceasta calitate.
e) Retragerea asociatului din societate
In anumite cazuri, în cursul duratei societatii în nume colectiv, asociatii pot sa îsi
manifeste dorinta de a parasi societatea.
Retragerea din societate este iesirea voluntara a unui asociat din societate, cu
consecinta încetarii calitatii de asociat a acestuia.
Prin retragerea asociatului, societatea sufera o modificare fata de situatia initiala,
dar ea îsi continua existenta. Numai exceptional, când datorita retragerii numarului
asociatilor s-a redus la unul singur, societatea se dizolva (art.170 din Legea nr.31/1990).

Asociatul care doreste sa se retraga trebuie sa adreseze societatii o cerere în acest
sens.
Cererea de retragere a asociatului trebuie aprobata prin consimtamântul tuturor
celorlalti asociati. In caz de refuz, asociatul interesat se poate adresa instantei
judecatoresti.
Înscrisul prin care se constata hotarârea asociatilor privind aprobarea retragerii
asociatului din societate trebuie autentificat în conditiile legii. Acest înscris constituie un
act aditional la contractul de societate.
Hotarârea asociatilor se înscrie în registrul comertului si se publica în Monitorul
Oficial.
f) Efectele retragerii din societate
Ca urmare a retragerii din societate, asociatul pierde calitate de asociat. El este
însa îndreptatit sa primeasca beneficiile si trebuie sa suporte pierderile, pâna în ziua
retragerii sale. Totodata, el este în drept sa primeasca valoarea partii de interes, calculata
dupa ultimul bilant aprobat (art.167 din Legea nr.31/1990).
g) Excluderea asociatului din societate
In cazul în care un asociat nu îsi îndeplineste obligatiile asumate fata de societate
ori savârseste anumite fapte potrivnice intereselor societatii, existenta societatii este
amenintata. Pentru a proteja societatea si, implicit, pentru a apara interesele celorlalti

asociati, Legea nr.31/1990 reglementeaza posibilitatea excluderii din societate a
asociatului vinovat.
Masura excluderii asociatului din societate apare ca o sanctiune aplicata
asociatului si, în acelasi timp, ca un remediu pentru salvarea existentei societatii, în
folosul celorlalti asociati.
Asociatul poate fi exclus din societate în cazurile prevazute de Legea
nr.31/1990, astfel:
– Neefectuarea aportului (art.165 lit.a);
– Falimentul sau incapacitatea asociatului (art.165 lit.b);
– Imixtiunea în administrarea societati, folosirea bunurilor societatii si savârsirea unor
acte de concurenta (art.165 lit.c);
– Savârsirea de catre asociatul administrator a unor fapte pagubitoare pentru societate
(art.165 lit.d);
– Exercitarea de catre creditorul personal al asociatului a opozitiei împotriva hotarârii de
prelungire a duratei societatii (art.154).
Excluderea unui asociat din societatea în nume colectiv se pronunta prin hotarâre
judecatoreasca (art.166 din Legea nr.31/1990).
Potrivit legii, excluderea se face la cererea societatii sau a oricarui asociat. Deci,
actiunea este o actiune sociala sau individuala.
Cel exclus din societate pierde calitatea de asociat de la data excluderii, cu toate
consecintele care decurg din acest fapt.

Asociatul exclus va avea dreptul la beneficii si va suporta pierderile, pâna în ziua
excluderii sale.
5. Dizolvarea si lichidarea societatii în nume colectiv
Societatea în nume colectiv se dizolva si se lichideaza potrivit regulilor
generale privind dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale si regulilor speciale
prevazute de lege pentru aceasta forma de societate.
a) Dizolvarea societatii
Cauzele de dizolvare a societatii în nume colectiv sunt cele prevazute de art.169
din Legea nr.31/1990, care sunt cauze generale si deci aplicabile tuturor societatilor
comerciale.
Potrivit art.170 din Legea nr.31/1990, societatea se dizolva în cazul când numarul
asociatilor se reduce la unul singur, datorita falimentului, incapacitatii, excluderii,
retragerii sau mortii celorlalti asociati.
In cazul decesului, societatea nu se dizolva, chiar când ramâne un singur asociat,
daca în contractul de societate s-a stipulat ca societatea continua cu mostenitorii
asociatului decedat.
Se întelege ca decesul unui asociat nu duce la dizolvarea societatii, daca au ramas
cel putin doi asociati. Intr-un asemenea caz, societatea poate continua cu mostenitorii
asociatului decedat, daca prin contractul de societate nu s-a interzis acest lucru si daca
asociatii ramasi si mostenitorii consimt la aceasta.

In toate cazurile continuarii societatii cu mostenitorii asociatului decedat, acestia,
în calitatea lor de dobânditori ai partii de interes a asociatului decedat, vor trebui sa
desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor aferente (art.53 din
Legea nr.31/1990).
b) Lichidarea societatii
Operatiunile de lichidare a societatii în nume colectiv sunt reglementate de
dispozitiile Legii nr.31/1990, precum si prevederile contractului de societate, în masura în
care nu sunt incompatibile cu lichidarea societatii (art.176 alin.4 din Legea nr.31/1990).