Științe Economice, Juridice și Administrative [604413]
Facultatea de
Științe Economice, Juridice și Administrative
Departament Finan
țe Contabilitate
CULEGERE
PENTRU PREGĂTIREA EXAMENULUI DE
LICEN
ȚĂ
p
en
tr
u
programul de s
tudiu
FINAN
ȚE ȘI BĂNCI
Sinteze, aplica
ții și teste
–
SEC
ȚIUNEA PIEȚE FINANCIARE
–
Lect. dr. SPĂTĂCEAN Ioan
Ovidiu
(201
7
)
C
u
l
e
g
e
r
e
pentru pregătirea examenului de licen
ță
p
e
n
t
r
u
p
r
o
g
r
a
m
u
l
d
e
s
t
u
d
i
u
Finan
țe și Bănci
–
Se
c
ț
iunea
P
i
e
ț
e
Fi
nancia
re
2
INSTRUMENTELE FINANCIARE
–
SUBSTAN
ȚA TRANZACȚIILOR BURSIERE
–
C U P R I N S
–
Lecția
1
VALOAREA INTRINSECĂ A DREPTURILOR SPECIFICE
MAJORĂRILOR DE CAPITAL
Pag.
Obiective
3
Prezentare teoretică
3
Cerin
țe de rezolvat
5
Derularea activită
ților
6
Prezentarea rezultatelor
6
Test
e
de autoevaluare
10
Lecția
2
ELEMENTE DE EVALUARE A OBLIGA
ȚIUNILOR
Obiective
12
Prezentare teoretică
12
Cerin
țe de rezolvat
14
Derularea activită
ților
15
Prezentarea rezultatelor
15
Test
e
de autoevaluare
19
MODULUL
8
C
u
l
e
g
e
r
e
pentru pregătirea examenului de licen
ță
p
e
n
t
r
u
p
r
o
g
r
a
m
u
l
d
e
s
t
u
d
i
u
Finan
țe și Bănci
–
Se
c
ț
iunea
P
i
e
ț
e
Fi
nancia
re
3
VALOAREA INTRINSECĂ A
DREPTURILOR
SPECIFICE
MAJORĂRILOR DE CAPITAL
Obiective
OBIECTIVE
Prezentare teoretică
PREZENTARE TEORETICĂ
Pe pie
țele de capital dezvoltate, drepturile reprezintă instrumente financiare deosebit de
atractive pentru investitori. În mod deosebit, ace
știa participă la operațiunile de majorare a
capitalului social pentru a sus
ține eforturile financiare necesare imp
lementării unor proiecte de
investi
ții strategice. Deținerea, achiziționarea și exercitarea drepturilor permit conservarea sau
consolidarea pozi
ției deținute în structura acționariatului. Aceste operațiuni sunt avute în vedere
în mod deosebit de către inve
stitorii semnificativi (cu o de
ținere peste 10% în capital) dar pot
aduce beneficii atractive
și investitorilor cu dețineri minoritare. Cunoașterea drepturilor,
stăpânirea abilită
ților de evaluare a acestora, precum și valorificarea drepturilor reprezintă
atribute esen
țiale ale oricărui investitor.
În practica investi
țiilor financiare pe piața de capital, pot fi dobândite și exercitate următoarele
două categorii reprezentative de drepturi:
LECȚIA 1
Obiectivele acest
ei
lec
ții
sunt:
1)
Să
familiarizeze studen
ții cu conceptele teoretice privind drepturile specifice majorărilor
de capital
;
2)
Să
descrie rela
țiile matematice de determinare a drepturilor specifice majorărilor de
capital
;
3)
Să exemplifice
modalitatea de calcul a drepturilor de subscriere
și drepturilor de
atribuire în cazul majorărilor de capital.
C
u
l
e
g
e
r
e
pentru pregătirea examenului de licen
ță
p
e
n
t
r
u
p
r
o
g
r
a
m
u
l
d
e
s
t
u
d
i
u
Finan
țe și Bănci
–
Se
c
ț
iunea
P
i
e
ț
e
Fi
nancia
re
4
1.
D
reptul de preemțiune
(
de preferin
ță sau
de subscriere prefere
nțială)
–
intervine în
cadrul unei operațiuni de majorare a capitalului social prin emisiune de noi acțiuni cu
subscriere în numerar și constă în dreptul conferit acționarilor existenți la data de
înregistrare de a
subscrie cu prioritate acțiuni nou emise
, proporțional cu cota de
deținere (procentul de participare) în capitalul social și la un preț de emisiune inferior
valorii de piață a acțiunilor. Dreptul de subscriere preferențială constituie o categorie
aparte a valorilor mobiliare prin faptul că poate
fi tranzacționat (dacă AGEA hotărăște
astfel) pe o piață reglementată de capital.
În esen
ță, dreptul de preferință atestă dreptul
titularului de a subscrie cu prioritate la majorarea capitalului social, propor
țional cu
numărul de drepturi de
ținute la data
de înregistrare stabilită de AGEA. Dreptul de
preferin
ță trebuie exercitat în termenul stabilit de AGEA sau de actul constitutiv, în caz
contrar î
și pierde valoarea. Data de înregistrare servește la identificarea acționarilor care
beneficiază de drepturi
de preferin
ță și trebuie să fie ulterioară cu cel puțin zece zile
lucrătoare datei AGEA. Numărul de drepturi de preferin
ță deținute la data de înregistrare
este egal cu numărul de ac
țiuni deținute la data respectivă iar în baza acestor drepturi,
investitor
ii pot subscrie cu prioritate la majorarea capitalului social.
Dreptul de preferin
ță
reprezintă privilegiul acordat de o societate ac
ționarilor săi de a
achizi
ționa acțiuni noi proporțional cu ponderea de participare la capitalul social și la un
pre
ț de s
ubscriere mai mic decât pre
țul de piață. Coordonatele dreptului de preferință,
respectiv raportul dintre ac
țiunile deținute și acțiunile ce urmează a fi achiziționate
(subscrise), termenul în care poate fi exercitat, pre
țul de subscriere a noilor acțiuni,
sunt
stabilite fie prin actul constitutiv, fie distinct, pentru fiecare nouă emisiun de ac
țiuni, de
AGEA. Dacă de
ținătorii acțiunilor ordinare nu doresc să cumpere acțiuni din noua
emisiune, ace
știa pot obține totuși un venit prin vânzarea drepturilor cătr
e investitori
interesa
ți să subscrie acțiuni în noua emisiune. Așadar, drepturile de preferință au o
valoare intrinsecă, de vreme ce acestea îi îndreptă
țesc pe posesori să cumpere acțiuni la
un pre
ț mai mic decât prețul de piață, precum și o valoare de pia
ță care rezultă din
cererea
și oferte de astfel de instrumente financiare tranzacționabile pe o piață
reglementată (Anghelache G., 2009: 215).
2.
D
reptul de atribuire gratuită
–
intervine cu ocazia operațiunilor de majorare a
capitalului social prin încorporarea rezervelor (altele decât rezervele din reevaluarea
activelor care nu au fost realizate, rezervele legale, statutare sau orice altă categorie de
rezerve care nu poate fi
capitalizată), a primelor legate de capital sau a altor structuri
ale capitalurilor proprii care pot fi capitalizate.
Cu alte cuvinte, dreptul de atribuire este
generat în situa
ția distribuirii dividendelor sub formă de acțiuni (dividend stock). Practic,
m
ajorarea capitalului social generează o distribuire de ac
țiuni, și implică o renunțare din
partea ac
ționarilor la încasarea în numerar a dividendelor (Anghelache G., 2009: 216).
Un astfel de eveniment corporativ nu presupune un flux de numerar veritabil
între
companie și acționarii săi, ci mai degrabă o restructurare a elementelor de capitaluri
proprii. Acțiunile nou emise în urma majorării de capital social prin capitalizarea
elementelor menționate anterior, se distribuie cu titlu gratuit tuturor acțion
arilor existenți
la data de înregistrare, proporțional cu cota de participare la capitalul social.
Atât
dreptul de preferin
ță cât și dreptul de atribuire sunt instrumente financiare negociabile,
întrunind caracteristicile specifice valorilor mobiliare. As
tfel, aceste drepturi ata
șate titlurilor
primare (ac
țiuni) pot fi considerate valori mobiliare emise de entitățile cotate pe piețe
C
u
l
e
g
e
r
e
pentru pregătirea examenului de licen
ță
p
e
n
t
r
u
p
r
o
g
r
a
m
u
l
d
e
s
t
u
d
i
u
Finan
țe și Bănci
–
Se
c
ț
iunea
P
i
e
ț
e
Fi
nancia
re
5
reglementate de capital, în virtutea cărora investitorii au posibilitatea de a subscrie sau de a
beneficia de alocarea ac
țiun
ilor în condi
ții determinate sau își exercită dreptul de a le
tranzac
ționa pe piață, beneficiind de un flux de numerar imediat (Anghelache G., 2009: 217).
Cerin
țe de rezolvat
CERIN
ȚE DE REZOLVAT
În baza convocatorului publicat pe data de 21.03.20XX,
Consiliul de Administrație al SC Banca
Transilvania S.A. Cluj
–
Napoca (simbol de tranzacționare TLV), a fost convocată Adunarea
Generală a Acționarilor, ord
inară și extraordinară, pentru data de 25 aprilie 20XX, pentru toți
acționarii înregistrați în Registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 15 aprilie 20XX (data de
referință), având pe ordinea de zi a AGEA următoarea propunere:
“Majorarea capitalului so
cial
cu suma de 217.699.059 lei
–
prin emisiunea a 2.176.990.590 noi acțiuni cu valoarea nominală
de 0,1 lei/acțiune. Majorarea capitalului social se va realiza prin utilizarea a trei surse de
majorare, respectiv:
a)
capitalizarea rezervelor
constituite din profitul net, existente în sold potrivit
bilanțului la 31.12.2006 în sumă de 84.164.632 lei, respectiv prin emiterea unui
număr de 841.646.320 noi acțiuni cu valoarea nominală de 0,1 lei/acțiune, în
beneficiul acționarilor înregistrați în
Registrul Acționarilor la
data de înregistrare
ce va
fi stabilita de AGA (
propunere 11 mai 20XX
) ;
b)
utilizarea primelor de emisiune integral încasate
, în sumă de 94.198.940 lei,
respectiv prin emiterea unui număr de 941.989.400 noi acțiuni, cu valoarea
nominală
de 0,1 lei/acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor la
data
de înregistrare
ce va fi stabilită de AGA (
propunere 11 mai 20XX
);
c)
noi aporturi în formă bănească
din partea acționarilor înregistrați în Registrul
A
cționarilor la
data de înregistrare
(
propunere 11 mai 20XX
) în sumă de 39.335.487
lei, respectiv prin emiterea unui număr de 393.354.870 noi acțiuni, cu valoarea
nominală de 0,1 lei/acțiune. Prețul de emisiune pentru acțiunile aferente acestei
surse de maj
orare este de 0,35 lei/acțiune.”
Notă: Numărul de acțiuni înainte de majorarea capitalului social al SC Banca Transilvania SA
este de
3.933.548.622 acțiuni comune nominative dematerializate.
Cerințe:
1)
Determina
ți beneficiile care revin unui acționar care
deține la data de înregistrare 1.000
de acțiuni și evaluați efortul financiar total aferent.
2)
Determina
ți rata de subscriere, valoarea intrinsecă (matematică) a unui drept
preferențial de subscriere, rata de atribuire, valoarea intrinsecă (matematică) a unu
i
drept de atribuire și prețul ajustat matematic pentru acțiunile TLV (pre
țul
ex
–
rights
),
presupunând un preț de pia
ță
cum
–
rights
de 1,2500 lei/acțiune.
3)
D
etermina
ți suma încasată de un acționar „X”, care deține 10.000 de acțiuni și care își
vinde drepturil
e sale de subscriere unui investitor „Y”, presupunând că AGEA aprobă
tranzacționarea drepturilor de subscriere. De asemenea, determina
ți cheltuielile totale pe
care le suportă noul acționar „Y”, pentru subscrierea drepturilor achiziționate.
4)
Comparativ cu
achiziția directă de pe piață a celor 1.000 de acțiuni, care este economia
făcută de noul acționar „Y” prin achiziționarea și subscrierea drepturilor?
C
u
l
e
g
e
r
e
pentru pregătirea examenului de licen
ță
p
e
n
t
r
u
p
r
o
g
r
a
m
u
l
d
e
s
t
u
d
i
u
Finan
țe și Bănci
–
Se
c
ț
iunea
P
i
e
ț
e
Fi
nancia
re
6
Derularea activită
ților
DERULAREA ACTIVITĂ
ȚILOR
1
►
Se
determină beneficiile care revin unui ac
ționar care deține 1.000 acțiuni la data de
înregistrare
și se cuantifică efortul financiar de subscriere
;
2
►
Se calculează
rata de subscriere
prin
relația (1)
și valoarea matematică (intrinsecă) a
unui drept de subs
criere prin rela
ția (2)
;
3
►
Se
calculează rata de
atribuire gratuită prin
relația (
3
)
și valoarea matematică (intrinsecă)
a unui drept de atribuire prin rela
ția (4);
4
►
Se calculează pre
țul de tranzacționare ajustat (ex
–
rights) prin rela
ția (5)
;
5
►
Se calcu
lează
suma încasată de un ac
ționar care deține 10.000 acțiuni și își vinde
drepturile de subscriere la valoarea matematică (intrinsecă), prin rela
ția (6);
6
►
Se calculează
cheltuielile totale suportate de un ac
ționar care cumpără drepturi de
subscriere
ș
i realizează subscrierea în cadrul ofertei
;
7
►
Se calculează
economia de costuri realizată prin achizi
ția drepturilor și subscrierea
ac
țiunilor, comparativ cu achiziția aceleași cantități de acțiuni direct din piață, înainte de
corec
ția
pre
țului.
Prezentarea rezultatelor
PREZENTAREA REZULTATELOR
(1)
Determinarea beneficiilor care revin ac
ționarilor în cadrul operațiunii de
majorare a capitalului social
Rezolvare:
Vom analiza următorul
tabel:
Nr.
crt.
Specificație
1
.
Număr total de acțiuni existente înainte de majorarea capitalului
social
3.933.548.622
2
.
Număr total de acțiuni nou emise, din care:
2.176.990.590
2.1.
Număr de acțiuni nou emise și distribuite gratuit acționarilor
1.783.635.720
2.2.
Număr de acțiuni nou emise și oferite spre subscriere în numerar
393.354.870
3
.
Procent de alocare cu titlu gratuit a acțiunilor noi emise
(rd.2.1./rd.1)
45,34%
4
.
Procent de subscriere în numerar a acțiunilor noi emise
(rd.2.2./rd.1.)
10,00%
C
u
l
e
g
e
r
e
pentru pregătirea examenului de licen
ță
p
e
n
t
r
u
p
r
o
g
r
a
m
u
l
d
e
s
t
u
d
i
u
Finan
țe și Bănci
–
Se
c
ț
iunea
P
i
e
ț
e
Fi
nancia
re
7
În consecință, un acționar care la data de înregistrare deține 1.000 acțiuni TLV, va avea dreptul
să primească cu titlu gratuit
un număr de 453 acțiuni (45,34% x 1.000 acțiuni), respectiv va
avea dreptul
să subscrie
un număr de 100
acțiuni la prețul de emisiune de 0,35 lei/acțiune
(format din valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune la care se adaugă o primă de emisiune de
0,25 lei/acțiune). În cazul în care dorește să subscrie în cadrul ofertei de majorare a capitalului
social, invest
itorul va suporta un efort financiar total în valoare de 35 lei (100 acțiuni x 0,35
lei/acțiune) iar în cazul în care nu își exercită acest drept în perioada aprobată de către AGEA, îl
va pierde. Evident, pentru cele 453 de acțiuni primite cu titlu gratuit
, efortul financiar va fi zero.
(2)
Determinarea valorii drepturilor
de subscriere
și de atribuire
Rezolvare:
Rata de subscriere
reprezintă numărul de drepturi de subscriere care sunt necesare pentru a
subscrie o singură acțiune din clasa celor nou emise.
Sub aspect matematic, rata de subscriere
(R
s
)
se determină cu ajutorul formulei:
