Procesul de Achizitionare Si Fuziunile de Firme In Cadrul Pietei de Capital din Republica Moldova

Cuprins:

Introducere

Capitolul I. Teorii generale si metodologii ale achizițiilor si fuziunilor de companii pe piața de capital

1.1Concepții analitice a achizițiilor și fuziunilor de firme

1.2Tranzacțiile cu companii si esența lor in activitatea economică

1.3Scopuri și motivele achizițiilor și fuziunilor de firme, strategii de fuziune si achiziție

Capitolul II. Esența sistemului de achiziționare a companiilor pe plan internațional si național

2.1Procedee și fazele realizării unei achiziții de companii

2.2 Achiziții si fuziuni. Situații si evenimente renumite pe plan național si internațional

2.3 Analiză și strategii economice de achiziționare a companiilor pe plan internațional

Capitolul III. Procesul de achiziționare și fuziunile de firme în cadrul pieței de capital din Republica Moldova

3.1 Cadrul legislativ privind achizițiile de companii în Republica Moldova

3.2 Calificarea eficientă și prevenirea barierelor întâlnite în procesul de achiziționare a companiilor în Republica Moldova

3.3 Situația curenta și posibilitățile de dezvoltare a achizițiilor de companii în Republica Moldova

Concluzii și recomandări

Bibliografie

Adnotare

Cuvinte-cheie

Anexe

Introducere

În lupta concurențială, societățile adoptă un șir de strategii punând accent pe un caracter integrativ, cu scopul de a ataca pe o anumită piață slăbind poziția concurenței pe piață, de a se combina pentru a obține beneficii financiare și operaționale, de a practica o strategie ofensivă pe o anumită piață pentru a împiedica acțiunile concurentului pe altă piață. Indiferent de strategia pe care o folosesc, piața mondială a devenit o mare scenă în care joacă o mulțime de corporații pentru a-și îndeplini obiectivele, iar valul de achiziții și fuziuni în ultimul deceniu a transformat aceste corporații în corporații gigant.

Actualitatea temei de cercetare consta în faptul că în procesul actual de evoluție a economiei Republicii Moldova aspectul achizițiilor de companii nu e clarificat pe deplin în știința economica a tarii. Actualmente economia naționala se afla într-o faza critica: ideile si elaborările științifice autohtone nu țin pasul cu ritmul actual accelerat al progresului tehnico-științific, producătorii străini cuceresc tot mai mult

piața interna a Moldovei, adesea frânând competitivitatea si inițiativa locala. Dezvoltarea sistemului economic, potențialul si competitivitatea economiei depind esențial de caracteristicile cantitative si calitative ale managementului corporativ. Specialiștii autohtoni au acumulat experiența în ce privește soluționarea problemelor științifice, tehnice si tehnologice în diverse ramuri ale economiei, însa momentele ce țin de procesul unei achiziții de companii, mai ales având în vedere specificul dezvoltării contemporane practic nu sunt abordate de știința naționala, ceea ce a si determinat alegerea temei pentru prezenta teza si actualitatea investigațiilor.

Nivelul de cercetare a temei. Achizițiile de companii determina o temă relativ noua pentru știința și practica din Republica Moldova. În prezent în domeniul achizițiilor și fuziunilor au căpătat rezonanța lucrările unor asemenea autori occidentali ca Glen Brown, McKinsey, J. Fred Weston, Samuel C. Weaver, care au investigat posibilitățile de soluționare a problemelor financiare în domeniul M&A.

Autorii romani au abordat tema respectiva si, astfel, putem exemplifica câțiva dintre ei care au examinat aceasta tema. De cercetarea specificului achizițiilor si fuziunilor se ocupa foarte putini specialiști si investigațiile lor poarta un caracter aplicativ, examinând în temei doar aspectele generale ori analizând mecanismele si strategiile (I. Popa, G. Hurduzeu).

Știința naționala abordează insuficient problemele ce țin de achiziții si fuziuni, riscurile financiare la crearea si în procesul de dezvoltare a unei achiziții, mecanismele financiare si funcționarea acestora. Anume necesitatea de a perfecționa procesul de achiziționare a companiilor prin intermediul pieței de capital in Republica Moldova au determinat scopul tezei si cercul de probleme pe care si le-a propus sa le soluționeze autorul.

Scopul tezei consta in elaborarea si fundamentarea științifica a indicațiilor metodice si recomandărilor privind activitatea de achiziții si fuziuni de companii pentru perfecționarea procesului respectiv in Republica Moldova si pentru ca companiile sa opteze fuziunile cu alte firme sau achiziționarea unei companii mai mici, astfel obținând un anumit grad de control asupra firmei respective, deoarece rolul fundamental al achizițiilor este de a oferi o oportunitate companiilor de a activa mai eficient într-un mediu plin de noi provocări și prilejuri.

Pentru atingerea scopului tezei sunt propuse următoarele obiective:

1. evidențierea aspectelor metodice si aplicarea lor corecta în practică privind dezvoltarea achizițiilor si fuziunilor de firme.

2. analiza tendințelor de dezvoltare a achizițiilor si fuziunilor de firme pe plan național, precum si a criteriilor metodice actuale de studiere a problemelor în domeniul respectiv;

3. precizarea esenței noțiunilor de achiziție si fuziune si evidențierea particularităților acestora;

4. clasificarea si sistematizarea detaliata a achizițiilor, tinind cont de mai multe puncte de vedere;

5. formularea propunerilor si recomandărilor privind perfecționarea procesului de achiziționare pe plan național.

Drept fundament teoretic al prezentei teze au servit lucrările economiștilor străini în materie de finanțe, managementul corporativ, piețe de capital, referitoare la aspectele financiare a unei achiziții, managementul financiar si riscurile ce țin de procesul unei achiziționări. Pentru atingerea obiectivelor propuse în lucrare s-au aplicat metoda

dialectica si metode de analiza sistemica. Baza informaționala a investigațiilor au constituit-o legile Republicii Moldova, hotărârile Guvernului Republicii Moldova, instrucțiunile, regulamentele.

În această lucrare veți găsi informațiile necesare cu privire la achizițiile de companii, divizate în: introducere, trei capitole, concluzii și recomandări, bibliografie și anexe, în care se vorbește de toate datele referitoare la tema nominalizată.

În primul capitol „Aspecte teoretice privind achizițiile de companii prin intermediul pieței de capital” am prezentat noțiuni generale despre achizițiile de companii. Am studiat care este specificul acestora, și de asemenea am cercetat care sunt motivațiile de la care pornesc investitorii în tranzacțiile cu firmele.

În al doilea capitol „Conținutul procesului de achiziționare a companiilor pe plan internațional și național” mi-am aprofundat cunoștințele în domeniul metodelor și etapelor pe care le folosesc investitorii în procesul achiziției și mecanismele pe care la utilizează și, de asemenea am făcut cunoștință cu strategiile cu care se apără de preluările ostile.

În capitolul III „Achizițiile de companii pe piața de capital în Republica Moldova” mi-am propus să analizez problemele întâlnite în procesul de achiziționare în Republica Moldova, care este situația actuală și perspectivele de dezvoltare a achizițiilor pe plan național. Am studiat legislația cu privire la achiziții pe piața națională.

Cercetând materialul teoretic cu privire la achizițiile de companii, îl vom putea folosi pentru a aplica diferite metode corecte în practică. Studiind exemplele țărilor mai dezvoltate, strategiile pe care le-au folosit la începutul asaltului lor economic, adaptându-le la condițiile noastre, vom reuși să depășim criza în care ne aflăm. Dar pentru aceasta avem nevoie de asemenea de experiență, ceea ce necesită maturizare. Cunoștințele nu apar o dată cu nașterea, trebuie să creștem mai întâi, de aceea avem nevoie de informație.

Achizițiile de companii sunt încă într-un stadiu incipient de dezvoltare în Republica Moldova. Volumul redus de tranzacții cu firmele se datorează în mare parte faptului că investitorii străini au preferat să cumpere companii din țările vecine, care au reușit să înregistreze o creștere economică stabilă. În plus, inexistența unui capital puternic a făcut, și el, ca numărul și valoarea tranzacțiilor să fie la un nivel scăzut. Pe măsură ce creșterea economică se va revigora, tranzacțiile cu companiile vor cunoaște și ele o creștere mai pronunțată.

Capitolul I. Teorii generale si metodologii ale achizițiilor si fuziunilor de companii pe piața de capital

1.1.Concepții analitice a achizițiilor și fuziunilor de firme.

Achizițiile constau în preluarea unei companii sau a unei unități independente de către o persoană fizică sau juridică, care obține un volum suficient de mare de drepturi de vot pentru a dobândi un grad de control asupra firmei respective și cu scopul de a lărgi patrimoniul acestei entități economice.

Achizițiile conțin două forme principale:

1) Preluările, atunci când în urma achiziției firmele rămân separate din punct de vedere juridic.

2) Fuziunea, atunci când în urma achiziției nu supraviețuiește decât firma achizitoare, după ce firma–țintă a fost înghițită.

Preluarea constă în dobândirea unui număr suficient de acțiuni pentru a-și asigura o poziție de control în firma – țintă. Operațiunea poate fi efectuată printr-o ofertă publică de cumpărare executată de firma achizitoare și se poate realiza prin negocierea unui bloc de control, prin ramasaj bursier (cumpărarea de acțiuni în bursă) sau prin operațiuni în afara bursei.

Oferta publică de cumpărare – anunțul public al firmei cumpărătoare că este dispusă să achiziționeze de la acționarii companiei vizate titlurile acestei într-o perioadă determinată și la un preț stabilit.

Negocierea unui bloc de control – cumpărarea a unui volum important de titluri, care permite achizitorului dobândirea unei poziții majoritare în firma vizată. Se face la bursă după procedura specifică tranzacțiilor cu blocuri de acțiuni.

Ramasajul bursier – achiziționarea directă a unui număr cât mai mare de acțiuni ale companiei vizate oferite spre vânzare în bursă.

Operațiunea în afara bursei – negocierea directă între firmele implicate a vânzării/cumpărării sau schimbului de acțiuni. Se practică în cazurile de fuziuni.

Preluarea, din punct de vedere a raporturilor dintre ofertant și firmă, poate fi:

– amicală, atunci când este obținut acordul pentru realizarea preluării din partea conducerii firmei;

– ostilă, atunci când nu este obținut acordul din partea consiliului de administrație al companiei sau aceasta nici măcar n-a fost informată.

Din punct de vedere al controlului exercitat asupra companiei achiziționate, achizițiile sunt:

– achiziții minoritare, controlul companiei vizează între 10% și 49% din numărul voturilor firmei achiziționate;

– achiziții majoritare, controlul companiei vizează între 49% și 99% din numărul voturilor firmei achiziționate;

– achiziții complete, control de 100%.

De asemenea, achizițiile se împart în:

– achiziții orizontale – aceste tipuri de achiziții urmăresc valorificarea economiei de scală semnificative, creșterea cotei de piață, diminuarea cheltuielilor suplimentare prin integrarea departamentelor și funcțiilor similare. Avantajele sunt majorarea veniturilor, promovarea mai eficientă a produselor, dezvoltarea canalelor de distribuție, diminuarea concurenței.

Un exemplu ar fi tranzacțiile din care au rezultat trusturile americane de la începutul secolului precum American Tobacco Comp., achiziția diviziei de autoturisme Volvo de către Ford.

– achiziții verticale – urmăresc executarea controlului asupra calității și livrării materiilor prime, asupra politicii de preț și asigurarea contactului direct cu clienții. Avantajele sunt crearea unor unități de producție proprii sau eliminarea dependenții de furnizorii externi.

Achizițiile verticale pot reprezenta o:

1) extindere dee, controlul companiei vizează între 10% și 49% din numărul voturilor firmei achiziționate;

– achiziții majoritare, controlul companiei vizează între 49% și 99% din numărul voturilor firmei achiziționate;

– achiziții complete, control de 100%.

De asemenea, achizițiile se împart în:

– achiziții orizontale – aceste tipuri de achiziții urmăresc valorificarea economiei de scală semnificative, creșterea cotei de piață, diminuarea cheltuielilor suplimentare prin integrarea departamentelor și funcțiilor similare. Avantajele sunt majorarea veniturilor, promovarea mai eficientă a produselor, dezvoltarea canalelor de distribuție, diminuarea concurenței.

Un exemplu ar fi tranzacțiile din care au rezultat trusturile americane de la începutul secolului precum American Tobacco Comp., achiziția diviziei de autoturisme Volvo de către Ford.

– achiziții verticale – urmăresc executarea controlului asupra calității și livrării materiilor prime, asupra politicii de preț și asigurarea contactului direct cu clienții. Avantajele sunt crearea unor unități de producție proprii sau eliminarea dependenții de furnizorii externi.

Achizițiile verticale pot reprezenta o:

1) extindere de produs – atunci când produsele comercializate nu se concurează direct, deși sunt vândute pe aceeași piață;

2) extindere a pieței – atunci când cele două companii desfac produsele pe piețe diferite, astfel facilitând penetrarea pe piață a firmei – țintă;

3) combinare a celor două.

Un exemplu ar fi achiziționarea companiei Electronic Data System (EDS) de către General Motors cu scopul de a intra pe noi piețe și de a valorifica sistemul de distribuție al EDS pentru a-și valorifica propriul sistem de calculatoare.

– achiziții concentrice – achiziția unor companii înrudite. Elementul comun poate fi reprezentat de utilizarea unor factori de producție similari, cum ar fi pregătirea echivalentă a forței de muncă, echipamente, resurse de capital sau materii prime asemănătoare sau piețe de desfacere comune.

De exemplu, achiziția companiilor KFC, Pizza Hut și Taco Bell de către Pepsi Co, care au un punct comun: marketing-ul fast-food-urilor și al băuturilor răcoritoare în industria restaurantelor.

– achiziții conglomerat – companii cu activitate și structură total diferite. Au cunoscut amploare în decursul anilor ’60. Majorarea interesului pentru achiziționarea de companii la un preț mic și revânzarea ulterioară la prețuri superioare. Motivațiile constau în reducerea riscurilor celor două entități economice și a acționarilor, în pătrunderea într-o industrie foarte atractivă sau în speculațiile cu companii. Avantajele sunt flexibilitatea personalului, transferul de tehnologie sau de aptitudini de marketing.

Un exemplu ar fi preluarea companiei Miller Brewing și 7UP de către Phillip Morris, prima a fost un succes, în timp ce cea de-a doua nu a adus efectele scontate, fiind ulterior vândută Pepsi Co.

Fuziunea constă în combinarea a două sau mai multe firme într-una singură unindu-și patrimoniile.

Fuziunea cunoaște două forme:

– absorbția – tranzacția în care o firmă procură integral o altă firmă. Compania cumpărată dispare, iar acționarii acesteia primesc în locul vechilor acțiuni, titluri ale firmei achizitoare, la un anumit nivel de schimb. Firma cumpărătoare obține toate drepturile patrimoniale, dar își asumă și toate obligațiile firmei absorbite.

– fuziunea ‚,pură’’ sau consolidarea – tranzacția în care două sau mai multe firme se unesc într-o companie nouă. Firmele respective încetându-și existența juridică, devin părți ale noii unități. Din aceste considerente, distincția dintre firmele date devine irelevantă. Acționarii companiei fuzionate primesc acțiuni la firma nou înființată, în schimbul celor vechi. De asemenea ei pot obține plata în numerar în contul drepturilor de acționari sau să obțină obligațiuni emise de noua companie.

Fuziunile, în dependență de anumite criterii, se mai clasifică în:

A. Din punct de vedere al funcțiilor economice, fuziunile, sunt de mai multe tipuri:

– fuziunea orizontală – o firmă se combină cu alta din același domeniu de activitate, adică produc aceleași produse și au aceeași piață de desfacere. Din cauza că, adeseori, fuziunile orizontale intră în conflict cu legislația antitrust, ele fac obiectul interdicțiilor prin lege, datorită riscului de anihilare a concurenței.

Astfel, fuziunea dintre Coca – Cola și Dr. Pepper Co. a fost blocată pe motivul gradului ridicat de concentrare pe care l-ar fi implicat, în domeniul industriei băuturilor alcoolice.

– fuziunea verticală – unirea companiilor din diferite ramuri, legate de procesul tehnologic de producție, diversificarea activității companiei achizitoare fie pe stadiile trecute până la sursele de materie primă, fie pe stadiile ulterioare până la consumatorul final, adică o firmă își unește patrimoniul cu cel al unui furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziune în amonte sau în aval.

Un exemplu clasic ar fi compania americană US Steel Corporation, care a fost formată de magnatul JP Morgan.

– fuziunea concentrică – implică firme înrudite, dar care nu sunt producători ai aceluiași produs.

De exemplu, fuziunea între Royal Bank și firma Dominion Securities.

– fuziunea conglomerat – combinația unor companii neînrudite din punct de vedere al obiectului activității. În cadrul conglomeratului companiile anexate nu au nici un scop comun cu activitatea de bază a firmei achizitoare și producția de bază în acest caz are un caracter vag, însă interesul acestei tranzacții este diversificarea internațională a riscurilor și majorarea beneficiilor din economiile de scopuri.

De exemplu, fuziunea dintre National Bank of Australia și Michigan National Bank, care a avut scop atât extinderea pieții, cât și cea a produsului.

La rândul său fuziunile de conglomerat se împart în trei tipuri:

– de extindere a pieței – combinări între firme care desfac aceleași produse pe piețe diferite;

– de extindere a produsului – desfac produse diferite, dar conexe pe aceleași piețe;

– pure – nu presupune nici o asemănare între companiile ce participă la fuziune.

B. Din punct de vedere al analizei financiare, există două tipuri de fuziuni:

– operaționale – două companii se fuzionează pentru a avea efecte sinergice;

– financiare – companiile integrate nu sunt operate ca o singură entitate.

C. Din punct de vedere a apartenenței teritoriale fuziunile se clasifică în:

– naționale – integrarea companiilor, care se află în cadrul unui singur stat;

– transnaționale – integrarea companiilor, care se află în țări diferite sau achiziționarea companiilor din alte state.

D. Din punct de vedere a metodelor unirii potențialelor sunt definite următoarele tipuri de fuziuni:

– alianța corporativă – integrarea a două sau mai multe instituții concentrate asupra unui singur tip de activitate, ce asigură obținerea unui efect sinergetic anume în această direcție, celelalte tipuri de activități companiile le efectuează de sine stătător;

– corporații – acest tip de fuziune are loc când se unesc toate activele de care dispun instituțiile date.

E. Din punct de vedere a tipului activelor se deosebește fuziuni:

– de producție – unirea potențialelor de producție a două sau mai multe companii cu scopul obținerii unui efect de sinergie din contul majorării volumului de activitate;

– financiare pure – instituțiile care fuzionează nu activează împreună, dar are loc centralizarea politicii financiare, care duc la întărirea poziției pe piața valorilor mobiliare și la finanțarea proiectelor investiționale.

Tipul achizițiilor depinde de situația de pe piață, cât și de strategia activității instituțiilor și a resurselor de care dispun. Preluările și fuziunile au particularitățile sale în diferite țări și regiuni a lumii. Ca exemplu, în comparație cu SUA, unde are loc în primul rând achizițiile firmelor mari, în Europa merge achiziția companiilor mici și mijlocii.

1.2. Tranzacțiile cu companii si esența lor in activitatea economică

Tranzacțiile cu firmele sunt operațiuni cu titluri financiare, în speță acțiuni, prin care se realizează redistribuirea între participanți a dreptului de control asupra uneia sau mai multor firme de tip deschis. Aceste tranzacții au ca scop dobândirea unui anumit grad de control asupra unei companii de tipul societăților pe acțiuni, care își constituie, măresc sau restructurează capitalul prin ofertă publică. În cazul acestor firme este prezentă o separare de facto între proprietatea capitalului și gestiunea afacerilor, adică aceste societăți sunt deținute de către un număr mare de acționari, dar gestionate de un grup mic de manageri.

Obiectivul ce ghidează permanent deciziile managementului este maximizarea a averii acționarilor, dar cu părere de rău, este destul de dificil de a acționa doar pentru bunăstarea acționarilor și de cele mai multe ori o preluare ostilă se răsfrânge asupra lor, de aceea că managerii de asemenea se gândesc la interesele lor proprii și la bunăstarea lor. În timpul de față, există două ipoteze ce concurează:

1. Ipoteza bunăstării acționarilor (Shareholders Welfare Hypothesis) afirmă că înzestrarea corporației cu sisteme de apărare contra asimilării dure mărește bunăstarea actuală a acționarilor ei.

2. Ipoteza bunăstării managerilor (Managerial Welfare Hypothesis), dimpotrivă, afirmă că protecția contra asimilării dure micșorează bunăstarea acțiunilor companiei. Managementul, stabilind o protecție contra asimilării dure, își urmărește propriile interese, și anume – încearcă să stabilească funcția disciplinară a pieței controlului corporatist și, de asemenea, el se apără în primul rând pe sine, și deloc pe acționari.

În procesul tranzacțiilor cu firme se evidențiază următoarele prevederi, printre care:

– tipurile de acțiuni, ele pot fi de două feluri:

▪ acțiunea comună reflectă mărimea capitalului social și conferă acționarului dreptul de participare la împărțirea profitului (dividend) și dreptul de a lua decizii la adunarea generală a acționarilor, adică are drept la vot, numărul de vot este dat de numărul de acțiuni deținute;

▪ acțiunea preferențială reprezintă participarea la o societate pe acțiuni, care au caracteristici ce le deosebesc de cele ordinare. Acționarii preferențiali au dreptul la dividend fix, care se plătește înaintea dividendelor la acțiunile comune, dar nu dispun de drept de vot.

– gradele de participare sau pozițiile acționarilor :

▪ poziția de acționar semnificativ este dobândită de o persoană care devine proprietară a unui număr de acțiuni suficient de mare pentru a putea exercita drepturi inaccesibile micului acționar. Această poziție permite posibilitatea de a invoca Adunarea Generală extraordinară, accesul la documentele financiare ale societății, solicitarea includerii anumitor probleme pe ordine de zi a Adunării Generale a Acționarilor etc. De obicei se consideră că această poziție este deținută de un acționar care are cel puțin 5% din drepturile de vot din acțiunile emitente. În caz de depășire a acestui prag este foarte important de a informa organul de supraveghere al pieței de capital cu privire la poziția deținută, deoarece în majoritatea țărilor, acest lucru este impus de lege.

▪ poziția de acționar strategic se referă la acei acționari care fac o investiție suficient de mare în capitalul social, pentru menținerea poziției sale pe o perioadă îndelungată, astfel fiind legat de destinul societății și de activitatea acesteia, implementând strategii de afaceri pe termen lung. Acționarul strategic face o investiție directă cu scopul de control, și nu una de portofoliu. Cota necesară pentru calificarea unui plasament ca investiție variază de la țară la țară, fiind stabilită de legislația națională: SUA – 10%, Marea Britanie – 20%, Germania – 25%. În mod stabilit de lege se consideră că poziția de investitor strategic este dobândită prin obținerea a 30% din voturile firmei emitente.

▪ poziția de control numită și minoritate de blocaj este orice participare la capitalul unei firme care conferă deținătorului de acțiuni cel puțin 1/3 din drepturile de vot. Acționarul unei astfel de poziții are un anumit grad de control asupra firmei emitente, deoarece poate împiedica luarea deciziilor de mare importanță, cum ar fi: schimbarea obiectului de activitate sau a formei societății, mărimea sau reducerea capitalului social, aprobarea fuziunilor cu alte firme, care sunt, de regulă, în competența Adunării Generale, care nu poate fi luate decât cu majoritatea calificată (2/3 din totalul voturilor).

De asemenea poziția de control poate fi utilizată și în situațiile când deținătorul exercită în mod direct sau indirect, singur sau împreună cu terți, un control de facto asupra firmei emitente, adică are o putere echivalentă cu deținerea unei poziții majoritare.

▪ poziția majoritară este atunci când acționarul deține mai mult de jumătate din totalul acțiunilor firmei emitente. În această situație deținătorul de peste 50% din voturi are controlul asupra hotărârilor ce se ia cu majoritatea stabilită. Controlul deplin asupra Adunării Generale și asupra deciziilor care se iau cu majoritatea calificată este atunci când acționarul deține 2/3 din voturi.

– votul prin procură se practică în majoritatea țărilor, deținătorul unei procure are dreptul de a vota în numele celui de la care a primit-o. Deseori apar lupte pentru procuri, de aceea în facilitarea operațiunilor de obținere a procurii au apărut firme specializate intermediari de procură. Una din firmele apărute în domeniu este Georgeson & Co, care din obținut 26 victorii din 31 de lupte pentru procură, acționând în favoarea conducerii unor companii și 24 din 35, acționând in favoarea unor terți.

– votul cumulativ. Procedura de votare în Adunarea Generală a Acționarilor poate fi stabilită în așa mod încât să se dea posibilitate acționarilor minoritari de a influența alegerea organelor de conducere. Această procedură poate fi realizată prin două metode:

▪ procedura statutară – acordarea unui număr de voturi egal cu numărul de acțiuni deținute de fiecare acționar, exprimându-și voturile pentru fiecare candidat în Consiliul de administrație în parte, astfel prin majoritatea simplă a voturilor este ales un membru al Adunării Generale.

▪ se permite prin anumite legislații să se realizeze cumulări de voturi, adică număr de voturi acordate unui investitor este egal cu numărul acțiunilor deținute, multiplicat cu numărul administratorilor care urmează a fi aleși. Directorii sunt numiți în ordinea numărului total de voturi obținute. Un acționar poate acorda voturi cumulate unuia sau mai multor candidați.

Tranzacțiile corporaționale au o natură diferită în raport cu celelalte operațiuni cu titluri financiare primare: ținând seama de dreptul de vot asociat acțiunilor, ele au ca scop dobândirea unui anumit grad de control asupra unei societăți cu caracter public.

Participanții pe piața controlului corporatist. Piața controlului corporatist este constituită din ansamblul tranzacțiilor cu pachete de acțiuni, prin care se cedează sau se obține votul necesar controlului în societățile respective. Elementul de tranzacționare îl constituie dreptul de exercitare a controlului asupra unor unități economice, având la bază transferul de proprietate.

Dimensiunea pieței este fundamental influențată de existența unor piețe de capital dezvoltate, în special burse de valori, care, prin specificul lor de tranzacționare a acțiunilor, creează o cultură a redistribuirii controlului.

Transferul controlului se poate realiza prin două moduri:

– prin intermediul bursei, prin cumpărarea de acțiuni în mod direct („ramasajul bursier”) sau prin negocierea blocurilor de control;

– prin intermediul bursei, prin oferta publică de cumpărare („tender offer”) sau prin negociere directă cu acționarul principal.

În practică, pentru a se dobândi o poziție de control, se realizează un proces de acumulare a acțiunilor, de colectare a acestora din diferite surse, folosindu-se o combinație a celor două modalități. Pentru a controla o companie este nevoie de 51% din acțiunile cu drept de vot, dar acest procent poate scădea în cazul firmelor cu o dispersie mare a acționariatului.

Ca orice piață ea este locul întâlnirii cererii cu oferta, pornind de la aceasta participanții pe piața controlului corporatist sunt:

● investitorii, purtătorii de cerere, ei sunt cei care au inițiativa în majoritatea cazurilor. Investitorii sunt, de regulă, persoane fizice sau juridice în diferite domenii, care au motivația și forța financiară de a realiza tranzacții pe piața controlului corporatist. De asemenea pot fi și grupuri de manageri sau asociații de salariați, în cazul când sunt sprijiniți financiar din exterior (bănci comerciale, bănci de investiții). Pe piața controlului corporatist sunt două feluri de investitori: financiari și strategici. Cei financiari au ca obiect de activitate comerțul cu firme, ce este motivat de prețul redus în raport cu valoarea activelor firmei vizate sau de fluxul de numerar ce îi poate genera în viitor firma, iar cei strategici au ca obiectiv păstrarea firmei achiziționate în cadrul corporației pe termen lung, cu motivația existenții unei sinergii ca urmare a combinării celor două firme. O diferențiere mai detaliată a investitorilor strategici și financiari este redată în anexa nr.4.

O altă categorie de investitori pot fi cei care au ca motivație anihilarea concurenței în modul cel mai direct, prin achiziționarea unei firme concurente și închiderea ei sau realizarea unor tranzacții în scop defensiv (prevenirea căderii companiei în mâinele concurenților).

● firmele țintă, ofertanții, astfel sunt vânzătorii care vând în urma lansării celei mai mari oferte, dacă există mai mulți cumpărători competitori, sunt forțați să vândă pentru a preveni pericolul falimentului firmei sau din cauza unor constrângeri comerciale și cei ce sunt incluși în programe de privatizare sau care au motivații comerciale și industriale.

● băncile de investiții și firmele de consultanță, intermediarii, au rol important pe măsura dezvoltării achizițiilor de companii. Creșterea pe plan mondial a tranzacțiilor cu firme a condus la dezvoltarea unui întreg sector financiar – consultanță în domeniul achizițiilor. În general, activitatea lor constă în managementul financiar al ofertanților ocupându-se de toate aspectele ce ține de o tranzacție: finanțare, plată, costuri adiacente ș.a. Ei acordă servicii și firmelor țintă, în cazul preluărilor amicale sau ostile, îi consiliază în dependență de situația în care se află. Costurile sunt imense și sunt suportate de firmele direct implicate.

● organismele de reglementare, consiliile sau oficiile concurenței analizează fiecare posibilă tranzacție cu firme, precum și implicațiile integrării pe piața sau piețele din care fac parte firmele. De asemenea, judecă orice diferend legat de achiziții. Reglementarea pieții controlului corporatist devine tot mai importantă, deoarece pericolul reprezentat de generarea unei structuri mult prea concentrate a pieții, care limitează alegerea consumatorilor, trebuie supervizată și estompată. Deciziile organismelor, care supraveghează piața controlului corporatist, au putere de lege.

Tipuri de organisme însărcinate cu reglementarea pieței controlului corporatist în diferite state sunt reflectate în anexa nr.5.

Tranzacțiile cu acțiuni se realizează nu numai în scopul obținerii de profit din plasamente în titluri sau al riscurilor legate de afacerile comerciale sau financiare, ci și pentru dobândirea, păstrarea sau sporirea drepturilor de participare la managementul firmei emitente de acțiuni. Dreptul de vot asociat acțiunilor unei societăți reprezintă o importantă motivație pentru achiziționarea unui volum ridicat de titluri, astfel încât deținătorul să capete acces la controlul firmei respective. Pe această bază s-a dezvoltat în practică un domeniu distinct al vieții financiare – tranzacțiile cu firme sau corporaționale.

În practică, pentru a se dobândi o poziție de control, se realizează un proces de acumulare a acțiunilor, de colectare a acestora din diferite surse, folosindu-se o combinație a celor două modalități. Pentru a controla o companie este nevoie de 51% din acțiunile cu drept de vot, dar acest procent poate scădea în cazul firmelor cu o dispersie mare a acționariatului.

1.3. Scopuri și cauzele achizițiilor și fuziunilor de firme. Strategii de fuziune si achiziție.

La baza unei achiziții stau o mulțime de motivații, astfel ivindu-se mereu motive ca o companie să se combine cu alta. Motivațiile joacă un rol foarte important în procesul de achiziționare, ele fiind majoritatea raționale și justificate.

La baza achizițiilor stau următoarele motive:

Motivele comerciale și industriale – abordează acțiunile care vizează întărirea competitivității aparatului productiv.

● obținerea efectului de sinergie – motivul de bază al restructurării instituțiilor prin intermediul achizițiilor se bazează pe dorința de a obține și consolida efectul sinergetic, intercomplementarea activității a activelor a două sau mai multe companii, costul comun a cărora depășește cu mult suma rezultatelor activității aparte a acestor companii. Efectul sinergetic, poate apărea datorită:

– economiei determinată de dimensiunile activității;

– combinării resurselor;

– economiei financiare din contul micșorării cheltuielilor tranzacționale;

– majorării de piață prin diminuarea concurenței.

Natura efectului de sinergie este foarte simplă, care constă în: există sinergie atunci când valoarea combinației este mai mare ca suma părților sale, conform principiului lui Ansoff: 2+2=5.

În cazul unei achiziții vorbim de efect de sinergie dacă suma valorii firmelor componente este mai mică decât firma care a rezultat în urma achiziției, adică:

V (AB) > V (A) + V (B), unde V (AB) – valoarea firmei rezultate în urma achiziției

V (A) și V (B) – valorile individuale ale două firme înainte de achiziție.

Partea vizibilă a efectului de sinergie o pot constitui economiile de scală și inovațiile de scală.

Economiile de scală sunt obiectivul principal al achizițiilor pe orizontală. Aceste economii pot fi realizate într-o mulțime de domenii, de exemplu, o putere de cumpărare mai mare poate duce la obținerea de prețuri mai mici la materie primă, fuzionarea departamentelor administrative și de contabilitate pot reduce cheltuielile privind salariile unor posturi duble ș.a.

Inovațiile de scală se referă la inovațiile care vor fi transferate sau îmbunătățite între diferitele afaceri ale noii corporații, de exemplu, compania Daimler Crysler care efectuează afaceri în industria auto, electronică, aerospațială, robotică. Astfel compania respectivă beneficiază atât de rezultatele cercetării și de pe urma cunoștințelor tehnologice, cât și de pe urma împărțirii costurilor totale la afacerile componente.

Motivele pentru care firmele urmăresc să fuzioneze sunt urmă

toarele: nevoiade a realiza economii de scară, creșterea pozitiei pe piată, reducerea barierelor deintrare pe alte piete, reducerea costurilor de cercetare-dezvoltare, creș

terea vitezei deintrare pe piată cu produse noi, creșterea gradului de diversificare,evitareaconcurentei, oportunitatea de a dobândiși dezvolta competente noi (David, F., 2008,p. 197).

S-a constatat ca nu toate fuziunile au succes.

Exemple:

1. Business Weeks si Wall Street Journal au studiat fuziunile în SUA și auajuns la concluzia că ½ dintre acestea au produs efecte negative pentru acationari.

2. Studiile indică faptul că aproximativ 20% dintre numărul de fuziuni șiachizitii sunt de succes, aproximativ 60% produc rezultate necorespunzătoare,iar restul sunt eșecuri.

Sinergia nu este neapărat pozitivă, achizițiile putând duce la sinergii negative, exprimate prin: 2+2=3. Astfel în acest caz cele două sau mai multe firme care se combină valorează mai puțin decât suma valorilor fiecăreia dintre ele înainte de fuziune.

Pe de altă parte, creșterea poate antrena anumite efecte negative legate de talia mare a unei companii: lentoare, rigiditate, inerție, dispersarea eforturilor etc.

● obținerea privilegiilor pe piața de capital – mărimea companiei, fiind o garanție a stabilității, permite alocarea creditelor necesare pentru dezvoltarea continuă a companiei. În afară de aceasta, companiile obțin mai multe posibilități de a gestiona în cel mai optim mod și resursele proprii. Utilizarea prețurilor avantajoase, diversificarea resurselor financiare – sunt doar unele dintre posibilitățile care oferă o optimă gestionare a resurselor financiare a companiei.

● diversificarea producției, posibilitatea folosirii resurselor suplimentare – foarte des cauza achizițiilor constă în diversificarea în alte tipuri de activitate. Diversificarea ajută la stabilitatea fluxului de venituri ce avantajează și lucrătorii din compania dată, și furnizorii, și consumatorii prin lărgirea asortimentului produselor și serviciilor.

● motivul monopoliei – uneori la achiziții, în deosebi, cele orizontale rolul dominant îl joacă dorința de a obține sau întări poziția sa de monopolist. Fuziunea în acest caz dă posibilitatea instituțiilor să manipuleze politica de preț: prețurile din cauza concurenței se reduc într-atâta, încât fiecare producător să obțină profitul minim scontat. Însă legislația antimonopolistă dezaprobă fuziunile cu intenții clare de majorare a prețurilor. Uneori concurenții pot fi achiziționați și apoi lichidați, deoarece este mai convenabil de a-i cumpăra și a elimina politica de preț, decât a coborî prețurile mai jos de cheltuieli medii, determinând pe toți producătorii să ducă pierderi considerabile.

Motivele de natură financiară. Motivațiile de natură financiară presupune următoarele tipuri de achiziții:

● „chilipirurile” – cumpărări de firme la un preț foarte avantajos făcând ca achizitorul să obțină un câștig neașteptat. Prețul avantajos este obținut ca urmare a cumpărării activelor sub valoarea lor. Aceste active pot fi active corporale (terenuri, uzine, numerar) și active necorporale (poziția pe o anumită piață, derularea unui contract special etc.). Chilipirurile se datorează unor slăbiciuni ale țintei: profitabilitate în declin, probleme legate de lichidități, incompetența managementului.

● cumpărările la un preț sub valoarea activelor – o generalizare a tehnicii chilipirurilor. Achizitorii se orientează către acele companii care dispun de active valoroase, dar care au profituri și dividende reduse. De regulă, analiza valorii țintei nu se face pe baza valorii contabile, ci fiecare activ va fi apreciat în funcție de profitul și pierderile potențiale. De aceea, datorită faptului că estimările sunt făcute din afara companiei vizate, marja de eroare poate fi apreciabilă.

● subevaluarea societății țintă pe piață – decalajul dintre valoarea de piață a firmelor și valoarea de înlocuire a activelor lor duce frecvent la inițierea unei achiziții.

Subevaluarea este o stare de dezechilibru pe care cumpărătorul trebuie să o folosească pentru a obține profit. Cumpărătorul va înregistra câștiguri dacă dezechilibrul este efectiv, adică dacă subevaluarea se menține până la fixarea prețului tranzacției, urmând ca, ulterior, să se înregistreze o creștere a cursurilor acțiunilor firmei vizate.

● utilizarea cash-flow-ului disponibil – utilizarea lichidităților excedentare, rămase la dispoziția firmelor după ce toate investițiile rentabile care țineau de creșterea internă au fost efectuate. În aceste condiții, managerii au de ales mai multe posibilități:

– distribuirea acestui disponibil acționarilor ca supradividende;

– păstrarea acestuia sub formă de rezerve;

– investirea speculativă în titluri;

– reachiziționarea propriilor acțiuni de pe piață;

– utilizarea acestor fonduri în scopul creșterii externe prin inițierea de achiziții, aceasta pentru manageri fiind cea mai satisfăcătoare soluție conform cu obiectivele lor de extindere a companiei.

● creșterea câștigurilor pe acțiune – indicator de performanță larg răspândit, care se calculează ca raportul dintre profitul contabil și numărul acțiunilor emise. Arată profitul obținut de firmă ce revine la o acțiune. Profitul pe acțiune (PPA) indică o situație favorabilă la nivelul firmei. O firmă prin achiziția altei firme cu un PER(Performance Evaluation Report) mai mic, achiziție realizată prin emisiunea de titluri, își poate mări câștigul pe acțiune. Creșterea ca scop în sine prin achiziții nu poate fi susținută pe termen lung, fiindcă o firmă cu un PER mare achiziționează prin schimb de acțiuni o firmă cu PER mai mic, veniturile pe acțiune ale firmei ce inițiază achiziția vor înregistra o creștere chiar dacă veniturile din derularea activității nu au crescut, astfel se creează iluzia dezvoltării chiar dacă veniturile din exploatare au avut o tendință constantă sau chiar un ușor declin.

● sinergia de natură financiară – constituie un motiv pentru inițierea unei achiziții deoarece se poate obține următoarele:

– mărirea capacității de finanțare a firmei – se întâlnește în situațiile:

1) atunci când firmele mici nu au posibilitatea de a-și finanța operațiunile se unesc cu o firmă mai mare cu o capacitate de finanțare sporită;

2) atunci când o firmă activează în sectorul industrial se unește cu o bancă sau companie de asigurări pentru a utiliza o parte din fondurile acesteia;

3) atunci când firma vizată este o firmă cu datorii reduse, ceea ce va permite cumpărătorului să obțină o capacitate de îndatorare mărită ș.a.

– optimizarea fluxurilor complementare de fonduri interne – ca urmare a unei achiziții fluctuațiile ciclice sau sezoniere de fonduri interne pot fi reduse într-o anumită măsură sau chiar eliminate.

– creșterea lichidității firmei – în acest caz se aleg fuziunile sau achizițiile finanțate prin lichiditățile proprii din cauza excedentului de lichidități și a perspectivelor slabe de investiții pentru a delocaliza capitalul propriu.

– considerațiile de natură fiscală – se manifestă în următoarele situații:

1) conform particularităților sistemului fiscal din SUA, companiile care au pierderi nu plătesc impozite, astfel sursele neimpozabile sunt lăsate la dispoziția firmei pentru acoperirea unor pierderi. O firmă care beneficiază de aceste facilități poate fi un partener potrivit pentru o fuziune cu o companie care are de plătit impozite semnificative sau realizarea unei fuziuni cu o companie care are venituri reduse, reușind astfel ca firma achizitoare să diminueze la nivel global cota de impozitare.

2) posibilitatea reevaluării unor active conform unei noi baze fiscale, ajungându-se la amortismente mai mari, în felul acesta micșorându-se ieșirile de numerar sub formă de impozite.

3) scutul de plată – prin utilizarea capitalului de împrumut, costul acesteia după impozitare este mai mic decât costul capitalului de împrumut înainte de impozitare, deoarece plata dobânzilor este deductibilă de la plata impozitelor. Dacă plata achiziției este făcută cu numerar, veniturile sunt impozabile, iar dacă prin schimb de titluri, veniturile nu se impozitează la data vânzării, astfel amânându-și plata impozitelor până la un moment dat. O tranzacție neimpozabilă este, în cea mai mare parte, de acționarii firmei – țintă.

● economia, determinată de dimensiunile activității – se obține atunci când mărimea medie a cheltuielilor la unitate de producție se micșorează pe măsura creșterii volumului de producție. Una din sursele acestei economii se găsește în repartizarea cheltuielilor permanente la numărul mai mare a producției fabricate. Ideea de bază a economiilor din contul dimensiunii activității constă în faptul de a efectua un volum mai mare de lucru cu același utilaj, cu același număr de personal, prin același sistem de desfacere și altele. Cu alte cuvinte, majorarea volumului dă posibilitatea de a folosi mai eficient resursele disponibile. Însă nu trebuie de uitat, că există o limită a majorării volumului de producție, prin depășirea căreia cheltuielile la producerea acestora pot crește simțitor, ce va duce în final la micșorarea rentabilității producerii. Abaterea de la o gestiune optimă poate dăuna procesul de producție din două puncte de vedere, și anume, subproducția cauzată de un număr mic de comenzi și supraproducția cauzată de capacități insuficiente și ineficiente (de exemplu, dacă apare o comandă urgentă, departamentul de producție începe să lucreze la viteză mai mare ceea ce duce la o creștere a resurselor utilizate pe o unitate de produs). Aceste două abateri pot fi rectificate datorită unei achiziții de succes.

Acest motiv este caracteristic pentru achizițiile orizontale.

Practica demonstrează, că ținte a achizițiilor, de regulă, devin companiile cu rezultate economice proaste.

Motivele speciale – în cadrul motivațiilor speciale există următorii factori:

■ îmbunătățirea activității de management – necesitatea sporirii eficienței utilizării resurselor umane și a performanțelor echipei manageriale. Companiile cu un management defectuos sunt adeseori ținta unor achiziții, deoarece aceasta este de multe ori cea mai eficace modalitate de înlocuire a managerilor neperformanți.

Argumentele teoretice în acest sens sunt conferite de teoriile financiare moderne, teoria de agent, teorie ce insistă pe caracterul contractual al societății, în special asupra relațiilor dintre proprietari și manageri, asupra faptului că proprietarii întâmpină dificultăți în supravegherea managerilor de a pune în practică misiunea de maximizare a valorii de piață a firmei ceea ce este specificat în actul contractual.

■ rațiunile personale ale managerilor – personalitatea managerilor joacă un rol foarte important în numeroase tranzacții cu firme. Managerii pot utiliza fuziunile și achizițiile ca pe un mod de a crește mărimea firmei. O problemă a managerilor sunt compensațiile manageriale, care sunt legate de mărimea firmei, de aceea managerii vor avea tendința să-și mărească compensațiile prin creșterea dimensiunilor companiei. De asemenea ei pot încerca să diversifice propriul lor risc de pierdere a slujbei prin achiziții care conduc la diversificarea activităților firmei, astfel având un venit stabil și reducând riscul de faliment.

Un alt motiv al achizițiilor efectuate de către manageri este vârsta – ei doresc ca înaintea retragerii din activitate să realizeze o ultimă acțiune de răsunet.

De exemplu, Daniel Tellep avea 62 de ani și era președinte și manager a companiei de avioane militare Lockheed a decis să facă o fuziune cu Norman Augustine, manager de 58 ani la compania de tehnică militară Martin Marieta. În urma acestei fuziuni a rezultat compania Lockheed Martin, devenind cea mai mare companie în domeniul apărării în lume. Cei doi oameni de afaceri au recunoscut că factorul vârsta a jucat un rol foarte important.

■ cumpărarea de echipe manageriale și de specialiști de înaltă calificare – anumite achiziții vizează obținerea serviciilor unui manager sau ale unei echipe manageriale, care și-a demonstrat competența de a conduce o companie și de a rezolva anumite probleme în momente de criză.

Un exemplu ar fi cumpărarea companiei Duncan Foods de către

pentru a obține serviciile managerului acesteia Charles Duncan.

De asemenea un alt motiv în astfel de achiziționări constă de a obține o echipă care deține tehnologii de vârf sau care produc tehnologii cu efort redus, eliminând astfel timpul dedicat cercetărilor tehnologice.

Un exemplu este achiziționarea firmei Lotus Development Cooperation de către compania IBM, în 1995, care au avut ca motiv personalul firmei achizitoare cu o valoare a tranzacției de 10,3 miliarde dolari.

■ obținerea unei licențe de operare – în unele cazuri e mai ușor de a obține o licență de operare prin cumpărarea unei companii care o deține deja, decât prin încercarea de a o obține, dar e necesar de a condiționa realizarea operațiunii de obținerea aprobării din partea organizațiilor oficiale, pentru a verifica dacă schimbarea controlului nu afectează continuitatea sau valabilitatea licenței.

Motivațiile în tranzacțiile cu firmele sunt o mulțime, dar fiecare companie în parte este condiționată de unul sau mai multe motive pentru a iniția o achiziție, astfel anume motivațiile stau la baza acestor tranzacții, în urma cărora apar o varietate de avantaje de care profită compania nou formată. Determinarea motivelor fuziunilor este foarte importantă, deoarece anume ele reflectă cauzele de ce două sau mai multe companii, integrându-se costă mai scump decât fiecare în parte. Majorarea valorii companiilor integrate reprezintă obiectivul de bază a majorității achizițiilor.

Tranzacțiile corporaționale au o natură diferită în raport cu celelalte operațiuni cu titluri financiare primare: inând seama de dreptul de vot asociat acțiunilor, ele au ca scop dobândirea unui anumit grad de control asupra unei societăți cu caracter public.

Pentru a mări puterea pe piață firmele folosesc următoarele tipuri de achiziții:

– Achiziția orizontală

– Achiziția verticală

Exemplu:

Achiziția de către Walt Disney Company a firmei Fox Family Worldwide constituie o achiziție verticală prin care se extinde rețeaua de cabluri a firmei Walt Disney (deci o nouă rețea de distribuție pentru serviciile pe care ea le oferă), în timp ce firma continuă să se concentreze asupra afacerii sale de bază: generarea satisfacției si a bunei dispoziții.

Achiziția corelată

b). Pentru a depăsi barierele de intrare pe o piață sau pentru a-si mări viteza intrării pe o piață. Existența barierelor de intrare pe o piață face mult mai dificilă si costisitoare pătrunderea firmelor noi. De aceea cea mai bună calepentru pătrunderea pe piața respectivă este cumpărarea unei firme care acționează deja acolo. Cu cât sunt mai mari barierele de intrare pe o piață, cu atât este mai mare probabilitatea ca o firmă să

achiziționeze o altă firmă pentru a putea pătrunde pe acea piață. Desi costul cumpărării altei firme poate fi mare, totusi firma care adoptă această strategie dobândeste un acces imediat pe piață si la canalele de distribuție existente (Hitt, M., Ireland, D., Hoskisson, R., 2003, p. 218). Dacă firmele doresc să pătrundă pe piețe externe, atunci ele achiziționează firme care acționează deja pe acele piețe. În acest caz achizițiile se fac între firme cu sedii în diferite țări.

Exemple:

1. În industria cosmeticelor, firma japoneză Shiseido a înfiinŃat o divizie care să se ocupe de achiziŃionarea unor firme situate în alte zone geografice, mai ales în Europa.

2. În industria fabricării produselor buniri de consum, firma Kimberly-Clark în dorința de apătrunde mai usor pe alte piețe a adoptat strategia de achiziție a unor firme din afara SUA.

c). Pentru a evita costurile si riscurile atasate cercetării-dezvoltării produselor noi. Activitatea de cercetare-dezvoltare a produselor noi este considerată de manageri ca fiind costisitoare si riscantă pentru că: produsele noi necesită o perioadă de timp mare pînă când ajung să genereze profit; aproximativ 88% din inovații nu aduc efectele scontate; aproximativ 60% din toate inovațiile sunt imitate rapid de concurenți. De aceea firmele înceracă să achiziŃioneze alte firme care au creat deja produse noi, performanța cărora fiind dovedită înaintea achiziționării firmelor respective.

Exemple:

1. Firmele producătoare de medicamente îsi extind oferta de produse noi prin achiziționarea altor firme producătoare care au creat acele produse.

2. Unele firme producătoare de medicamente achiziționează firme care dețin biotehnologii atât pentru a obține produse noi, cât si pentru a dobândi competențe tehnologice noi. Firmele producătoare de medicamente au competențe de fabricație si de marketing necesare pentru ca produsele noi create de firmele de biotehnologii să ajungă pe piață.

d). Pentru a se diversifica (corelat sau necorelat), firmele achiziționează alte firme care desfăsoară afaceri mai mult sau mai puŃin corelate. Ca urmare a experienței dobândite este mai usor pentru firme să introducă produse noi care se încadrează în profilul de activitate al lor. Devine dificilă însă introducerea în fabricație a unor produse care diferă de produsele aflate în profilul actual al firmelor respective.

Folosind însă o strategie de achiziție, o firmă poate să-si modifice rapid portofoliul

său de afaceri.

e). Pentru a dobândi competențe noi, pe care nu le deține firma, cum ar fi competențele tehnice. Achiziționând alte firme cu competențe diferite de celeproprii,o firmă poate să învețe întrucât îsi lărgeste baza de cunostințe.

Exemple de strategii de achiziție:

1. Firma Gillette a achiziționat în anul 1992 cea mai mare firmă producătoare de aparate de ras din si ceea ce i-a facilitat accesul pe o piață extinsă din cu cea mai mare populație. În acelasi an a achiziționat firma engleză Parker Pen Holdings Ltd.si după care firma Gillette a devenit cel mai mare producător de instrumente de scris din lume (până atunci ea

producea numai mărcile de stilouri Paper Mate si Waterman). Firma nu a făcut achiziții în detrimentul eforturilor proprii de inovare. Dimpotrivă ea a introdus produse noi, cum ar fi: aparatul de ras Sensor pentru femei si14 articole de parfumerie pentru bărbați. Lamele si aparatele de ras constituie afacerea esențială a firmei. Firma este preocupată de globalizare si fapt pentru care a continuat să pătrundă pe piețe externe (astfel a achiziționat o firmă renumită

pentru producția de aparate de ras în si a investit în construirea unei fabrici noi în Rusia).

Adoptarea de către firma Gillette a strategiei de achiziție a avut consecințe favorabile pentru aceasta si între care menționăm: i-a crescut puterea pe piață si capacitatea de a concura, si-a mărit competența într-una din afacerile ei principale (lame si aparate de ras), a folosit resursele si competențele firmelor achiziționate pentru a-si mări puterea pe piața globală, a continuat să

introducă pe piață produse noi, si-a creat o bază pentru dobândirea competitivității strategice si a obținerii unui profit peste nivelul mediu.

2. Firma Whirlpool, producătoare de aparate de uz casnic, a pătruns pe piața Europei prin achiziŃionarea altor firme si cum ar fi Phillips Electronics. Motivul aplicării acestei strategii a fost ca firma Whirlpool să se folosească de marca si de reputația calității produselor sale si dar totodată pentru a folosi renumele firmei Phillips Electronics privind adaptarea produselor la cerințele pieței europeană.

Adoptarea strategiilor de achiziție si fuziune nu este lipsită de riscuri, astfel că frecvent se constată esecul acestor strategii. Principalele cauze ale esecului fuziunilor si achizițiilor sunt:

– Dificultăți de integrare a unor culturi organizaționale diferite. Integrarea celor două firme poate fi dificilă pentru că este necesară armonizarea a două culture organizaționale diferite, compatibilizarea unor sisteme financiare si de control diferite, crearea unor relații de muncă adecvate (mai ales dacă stilurile de management ale celor două firme sunt diferite). Fără efectuarea unei integrări corespunzătoare a firmelor este puțin probabil că firma rezultată să obțină rezultate financiare pozitive. Integrarea firmelor este un proces complex, care implică un număr mare de activități. Astfel este important să se mențină angajații firmei cumpărate pentru că acestia dețin principalele cunostințe necesare funcționării firmei în viitor. Dacă anumiți manageri pleacă din firmă, atunci competențele firmei se diminuează si în consecință se reduc

performanțele. Dacă însă procesul de integrare este eficient, atunci efectul asupra managerilor firmei cumpărate va fi pozitiv si se reduce probabilitatea ca acestia să plece din firmă.

– Evaluarea nereală a firmei care va fi achiziționată. Evaluarea eficientă a firmei care va fi achiziționată presupune examinarea mai multor aspecte ale firmei care este cumpărată: situația financiară, cultura firmei, implicațiile tranzacției asupra impozitelor. În situația unei evaluări ineficiente a firmei care va fi cumpărată, rezultatul este plata unei sume prea mari la cumpărare.

– Datorii mari, ca urmare a faptului că pentru a finanța achiziția altei firme, unele firme pot să ajungă în situația de a avea datorii excesiv de mari, aspect care le influențează negativ, întrucât se măreste riscul de faliment, se diminuează resursele financiare necesare finanțării activităților care duc la succesul pe termen lung (cum ar fi cercetarea-dezvoltarea, marketingul, perfecționarea angajaților).

– Imposibilitatea de a realiza sinergie. Sinergia există atunci când valoarea creată de firmă în urma achiziționării altei firme este mai mare decât valoarea creată de cele două firme luate separat. Ea rezultă datorită eficienței generate de economia de scară si de economiile diversificării prin folosirea în comun a resurselor celor două firme.

– Diversificarea excesivă, care apare uneori ca rezultat al strategiilor de achiziție si fuziune. Nivelul de la care poate apare această situație diferă de la o firmă la alta pentru că fiecare firmă are competențe diferite în managementul procesului de diversificare. Un nivel prea mare al diversificării poate avea un impact negativ asupra performanțelor pe termen lung ale firmei. Deseori diversificarea prin achiziția altei firme diminuează efortul propriu pentru inovare.

– Preocuparea excesivă a managerilor pentru fuziuni si achiziționări. Pentru aplicarea strategiei de achiziție managerii unei firme trebuie să se implice întro serie de activități, cum ar fi: identificarea firmei care merită să fie cumpărată, evaluarea acesteia, pregătirea pentru negociere, managementul procesului de integrare a firmelor după ce s-a realizat achiziția. Practica a

dovedit că acordarea unei atenții prea mari activităților implicate de strategia de achiziție poate genera neglijarea unor aspecte importante pentru succesul pe termen lung al firmei, cum ar fi integrarea altor oportunități de afaceri.

Exemplu:

Firma Case Corporation a achiziționat firma New Holland, rezultând firma CNH Global care a ajuns pe locul al doilea sub aspectul cotei de piață în domeniul echipamentelor pentru agricultură si construcții. Managerii au fost preocupați de integrarea celor două firme ignorând concurența. Piețele pe care acționa firma s-au schimbat rapid, concurenții i-au luat o parte însemnată din consumatori, iar cifra de afaceri a firmei s-a redus dramatic. Concluzia care se desprinde din acest exemplu este că managerii nu trebuie să neglijeze competențele pe termen lung ale firmei.

– Dimensiunea prea mare a firmei, în sensul că în majoritatea cazurilor aplicarea strategiei de achiziție duce la crearea unor firme mari, aspect care generează economii de scară. Aceste economii pot duce la funcționarea mai eficientă a firmei pentru că se poate de exemplu lucra cu un număr mai mic de angajați la vânzări, o persoană putând vinde produsele ambelor firme, mai ales dacă aceste produse sunt asemănătoare. Dar de la un anumit ordin de mărime

costurile necesare pentru a asigura managmentul firmeivor depăsi avantajele eonomiilor de scară si ale cresterii cotei de piață. De asemenea uneori managerii folosesc metode birocratice de control care în timp diminuează flexibilitatea firmei.

– Moralul scăzut al angajaților datorită schimbării locului de muncă si al concedierilor.

S-a constatat că majoritatea fuziunilor, achizițiilor si preluărilor au loc între

firme din aceeasi industrie. Ca rezultat s-au produs consolidări ale pieței în multe

industrii: farmaceutică, bancară, asigurări, produse alimentare, transport aerian,

fabricarea computerelor, servicii financiare, comerț cu amănuntul.

Capitolul II. Esența sistemului de achiziționare a companiilor pe plan internațional si național.

2.1. Procedee și fazele realizării unei achiziții de companii

Achizițiile de companii este un proces extrem de complex, care implică folosirea diferitor metode pentru a obține rezultatul dorit și a îndeplini obiectivul propus, precum implică utilizarea unor mecanisme bine puse la punct pentru a putea înlătura orice nelămurire care ar dăuna succesul așteptat.

Din cele mai des utilizate metode în achiziționarea companiilor sunt:

– oferta publică de cumpărare ;

– achizițiile manageriale

Oferta publică de cumpărare(OPC) – este operațiunea prin care o persoană fizică sau o persoană juridică anunță acționarii unei societăți cu caracter public că este dispusă să cumpere acțiunile societății respective într-o perioadă determinată și la un preț anumit. În cazul cînd se oferă schimbare de titluri între companiile interesate este vorba de o oferta publică de schimb . Oferta include numărul de acțiuni solicitate, prețul de achiziționare și perioada de valabilitate a ofertei. Obiectivul OPC – urilor și OPS – urilor constă în obținerea unui anumit grad de control asupra societății vizate. Pentru ca să fie acceptată trebuie să îndeplinească anumite condiții :

▪ de fond – oferta să se refere la un număr de titluri reprezentând cel puțin 15% din capitalul societății vizate;

▪ de formă – ofertantul trebuie să depună la organele de supraveghere a pieței informații cu precizarea mărimii și condițiilor ofertei.

În SUA legea din 1968 (Williams Act) a fost impusă o dată cu valul de achiziții din anii ′60. Conform unor prevederi legale, ofertantul este obligat să prezinte și Operațiunilor Financiare, precum și la compania vizată: condițiile ofertei, situația economico-financiară a ofertantului, sursele de finanțare, tipul achiziției, dacă este o preluare sau o fuziune și să anunțe intenția și la bursa unde este cotată firma vizată. Legea stabilește ca perioada de ofertare să fie minimum 20 zile, compania vizată anunță în decurs de 15 zile respingerea sau acceptarea ofertei.

În Japonia, OPC a fost reglementată printr-un amendament din 1971 titlurilor și operațiunilor financiare. Ofertantul trebuie să notifice Ministerul Finanțelor despre OPC, declarând toate elementele ce include oferta și de asemenea să o facă publică în anunțurile mass-media.

În Franța, legea referitoare la siguranța și transparența pieței financiare cuprinde principiile ce trebuie respectate în OPC-urile în care sunt implicate firmele franceze.

În Germania OPC – urile sunt rare și se folosesc ca o tehnică adiacentă în fuziuni de firme, deoarece gradul de concentrare a capitalului este foarte ridicat. Reglementările privind OPC – urile se regăsesc în legislația privind protejarea concurenței.

În Marea Britanie reglementările sunt cele mai precise, se pune accent pe informarea și protejarea acționarului și pe asigurarea bunei funcționări a pieței.

In Republica Moldova, OPC este reglementata prin Instrucțiunea cu privire la oferta publică a valorilor mobiliare pe piața secundară, ofertantul este obligat sa prezinte prospectul ofertei publice a Pieței Financiare, care sa includă: datele ofertantului, tipul ofertei publice (obligatorie sau benevola), datele emitentului valorilor mobiliare, caracteristica clasei valorilor mobiliare care constituie obiectul ofertei publice, numărul și cota valorilor mobiliare, termenul de acțiune a ofertei publice. Oferta publică trebuie să fie valabilă cel puțin 30 de zile, dar nu mai mult de 60 de zile calendaristice din data anunțării acesteia.

Mecanismul ofertei publice de cumpărare. Realizarea unei OPC/OPS în scopul achiziționării implică două dimensiuni distincte: una normativ procedurală (demersurile și formalitățile legate de lansarea și finisarea unei OPC) și alta economico-financiară (condițiile comerciale și financiare pentru o operațiune reușită).

Procedura de realizare a OPC-ului. Orice proiect de OPC vizînd firme cotate la bursă trebuie să facă obiectul unei cereri și al unui dosar prezentate de o instituție bancară de Valori (CBV). Dosarul trimis trebuie să cuprindă:

– obiectivele firmei care a inițiat OPC-ul;

– numărul minim de titluri care trebuie oferite de acționari pentru ca OPC-ul să fie efectiv;

– numărul de acțiuni pe care firma inițiatoare se angajează să le cumpere;

– prețul de achiziție a acțiunilor, în cazul OPC-ului, sau raportul de schimb între acțiuni, în cazul OPS-ului.

CBV este obligat să se pronunțe în legătură cu autorizarea OPC în termen de 5 zile. De asemenea instituția bancară care asigură managementul operațiunii în numele firmei inițiatoare trebuie să depună un proiect de prospect pentru informarea acționarilor și a publicului.

După primirea vizei, se poate declanșa procedura de lansare a OPC, prin procedura normală (preluarea controlului asupra firmei vizate și achiziționarea a cel puțin 2/3 din acțiunile cu drept de vot) și prin procedura simplificată (achiziționarea unei participări totale de mai puțin de 10%).

Procedura normală se efectuează în felul următor:

▪ prima parte constă în informarea acționarilor și a publicului în legătură cu OPC;

▪ a doua fază, perioada de valabilitate a OPC, durează 20 de zile și este supravegheată de CBV. În această perioadă trebuie să se declare zilnic operațiunile de vânzare/cumpărare făcute cu acțiunile firmei vizate;

▪ ultima fază este concretizarea OPC: inițiatorul dobândește acțiunile de la deținătorii acestora, acționarii firmei vizate vor vinde acțiunile în contul firmei inițiatoare printr-o societate de bursă. Dacă firma achizitoare ocupă o poziție majoritară, atunci OPC a reușit.

Condițiile economico – financiare. Succesul unei OPC depinde de: prețul oferit acționarilor în momentul lansării și în perioada de valabilitate a OPC, și modul de finanțare a operațiunii.

În stabilirea prețului inițiatorul trebuie să ofere un preț suficient de ridicat pentru a interesa acționarii firmei vizate, pe de o parte, și suficient de scăzut pentru a înregistra profit de către cel ce realizează OPC, pe de altă parte.

Pentru a trezi interesul deținătorilor de acțiuni, cumpărătorii trebuie să ofere un preț mai mare cursului acțiunilor respective, după realizarea OPC, însă din punct de vedere a cumpărătorului prețul oferit trebuie să fie inferior cursului pentru a-i asigura profit din diferențele de curs.

În ceea ce privește finanțarea operațiunii, inițiatorul poate apela atât la sursele de finanțare proprii, cât și împrumutate.

Mărirea capitalului – suplimentarea fondurilor proprii disponibile pentru OPC – modalitatea care are riscuri financiare reduse pentru inițiator, dar presupune și costuri mai ridicate, poate reduce capacitatea de control. Mărirea capitalului prin emisiune de acțiuni către investitori terți poate duce la diminuarea controlului asupra propriei societăți și la reducerea șanselor de succes a OPC.

Rolul principal de finanțare, conform practicii de pe marile piețe de capital, îi revine capitalului împrumutat, în acest sens societățile financiare și băncile îndeplinesc funcții specifice.

În faza de realizare a OPC se utilizează metoda creditului de legătură – acest împrumut este angajat de către societatea financiară sau bancară ce asigură managementul OPC și este garantat cu activele firmei inițiatoare. Acest credit este pe termen scurt și se numește de legătură, fiindcă după preluarea efectivă, creditul este rambursat și substituit cu o nouă schemă de finanțare (finanțare definitivă).

Datoria principală este partea cea mai importantă a finanțării definitive și este un credit pe termen mediu sau lung, acordat firmei cumpărătoare și garantat cu active ale firmei preluate prin OPC.

Datoria subordonată intervine atunci când capitalurile proprii și datoria principală nu sunt suficiente pentru a acoperi costurile OPC. Caracteristicele ei fiind:

– are o durată mai mare decât datoria principală, deoarece se rambursează după aceasta și dobânzile sunt achitate după cele ale datoriei principale, astfel se mai numește și datoria mezanină, pentru că se situează între finanțare din creditele principale și cea din capitalul propriu;

– riscul finanțării este mai mare, cu o rată mai mare a dobânzii (3-5% peste dobânda la datoria principală);

– este compusă din obligațiuni convertibile și obligațiuni cu drepturi de cumpărare de acțiuni.

In Republica Moldova oferta publică a valorilor mobiliare include următoarele etape: 

a) adoptarea de către ofertant a deciziei privind efectuarea ofertei publice;

b) încheierea contractelor cu intermediarii ofertei publice, cu compania ce deține licența de bază de broker sau de dealer și cu registratorul, care ține registrul deținătorilor de valori mobiliare, care constituie obiectul ofertei publice;

c) înregistrarea a prospectului ofertei publice;

d) anunțarea ofertei publice;

e) recepționarea de către broker a cererilor înaintate de către deținătorii valorilor mobiliare care acceptă condițiile ofertei publice de procurare;

f) adoptarea de către ofertant a deciziei privind satisfacerea propunerilor înaintate în cadrul ofertei publice de procurare;

g) înregistrarea tranzacțiilor de vânzare-cumpărare a valorilor mobiliare negociate în cadrul ofertei publice;

h) publicarea rezultatelor ofertei publice;

i) prezentarea a dării de seamă privind rezultatele ofertei publice.

Un exemplu renumit, in Republica Moldova, este oferta publica de vânzare, unde Grupul financiar francez Société Générale a achiziționat în două etape peste 95% din acțiunile Mobiasbancă (70,57% în luna ianuarie și 24,78% în luna mai), pentru care a plătit 424,1 milioane lei.

Achizițiile manageriale – implicarea directă a cadrelor de conducere și, uneori, a angajaților în procesul de achiziții.

În practica internațională, achizițiile manageriale implică controlul managerial al unei companii rezidente de către o companie străină și deschide, la rândul ei, un număr vast de opțiuni privind tipurile și mecanismele prin care se poate concretiza acest control.

Achizițiile manageriale sunt de mai multe feluri:

● achiziția managerială internă (MBO-managemt buy-out) – cumpărarea unei companii de către membrii conducerii firmei respective cu sprijinul financiar al unor terți. Finanțarea externă se efectuează de către bănci sau societăți non bancare, cu garantarea creditului prin activele firmei achiziționate, iar suma cu care contribuie managerii este mică, însă cota de participare la capitalul companiei este mare.[6, p.256]

Mecanismul achizițiilor manageriale interne. Pentru realizarea unei astfel de achiziții este necesar de a parcurge mai multe etape.

În primul rînd trebuie de format un grup de 4-5 persoane care va iniția oferta de achiziție. Procesul dat trebuie să decurgă cu o strictă confidențialitate, din următoarele motive: argumentele inițiatorilor trebuie să fie temeinice pentru a-i putea convinge pe acționarii firmei că operațiunea este profitabilă și estimările de cîștig asociată de achiziție să nu trezească interes concurenților pentru a evita oferte ale acestora. În achizițiile interne pot apărea eșecuri din mai mult considerente: legislația în vigoare, fiscalitatea, problemele financiare, conflictele de interese între proprietarii firmei și managerii acesteia, creșterea considerabilă a prețului cauzată de apariția concurenților interesați de achiziție.

În al doilea rând, grupul de inițiere trebuie să elaboreze un plan bine definit și detaliat pentru a convinge acționarii de necesitatea achiziției manageriale interne și pentru a fundamenta solicitările de finanțare. În procesul achiziției respective se utilizează serviciile unor societăți specializate în domeniul dat, cum ar fi firmele de capital de risc (în Marea Britanie) sau băncile de afaceri, care se ocupă cu gestiunea portofoliilor și consultarea în ofertele de preluare.

În al treilea rând, este necesar de specificat care vor fi sursele de finanțare, ce se poate efectua prin finanțare din capital propriu, credite garantate (datoria principală) și prin finanțare mezanină (este subordonată datoriei principale, dar prioritară capitalului propriu).

De exemplu ar putea fi cazul Conder, cu profil în construcții, având nevoie de lichidități din cauza recesiunii din domeniul dat a făcut o ofertă companiei CIN Ventures Managers (CINVen) de a cumpăra un pachet minoritar de acțiuni însă CINVen face o contraofertă care propune cumpărarea unui pachet majoritar. În cele din urmă cei 7 manageri implicați au obținut 5% din capital, iar CINVen a obținut 56% cu 15 mln £ și Conder a rămas cu 39%. Pentru finanțare s-a recurs la un credit bancar de 7 mln £, ceea ce a determinat calificarea operațiunii, datorită gradului înalt de îndatorare, ca fiind una în "stil american". [6, p.267]

● achiziția managerială externă (MBI-management buy-in) – cumpărarea companiei de către manageri a unei firme terțe și cu sprijin financiar extern. Acest tip de achiziție are un grad înalt de risc, deoarece inițiatorii nu cunosc compania din interior, însă se utilizează achiziționarea unei companii de managerii acesteia și de manageri terți – achiziționare mixtă.

Mecanismul achizițiilor manageriale externe decurge similar cu achizițiile manageriale interne.

● achiziția internă a angajaților (EBO-employees buy-out) – preluarea unei companii care include nu numai membrii de conducere, dar și un număr mare de angajați din firma dată. Deseori MBO implică și angajații ceea ce duce la metoda MEBO – management/employees buy-out. Una din surse este programele de asociere la proprietate a salariaților, denumite ESOP – employee share ownership plans.

ESOP este un program de încurajare a angajaților prin deținerea de acțiuni, astfel aceștia fiind implicați în controlul unor capacități de producere sau a unei secții. Salariații beneficiază de un trust de participare, EBT-employees benefit trust, care achiziționează acțiunile companiei, pe bază de împrumut garantat de compania respectivă. Avantajele unui ESOP este: compania poate să mobilizeze fonduri cash și poate avea beneficii fiscale, angajații obțin dividende la acțiunile deținute și au posibilitatea de a participa la gestiunea companiei, deținătorii originari pot obține lichidități fără a înstrăina titlurile unei persoane din afară și se creează o piață pentru titluri în interiorul companiei cu caracter privat. ESOP de multe ori sunt asociate cu MBO-urile, astfel angajații sunt implicați în procesul de rentabilizare a firmei vândute și asupra lor se extind avantajele deținerii poziției de control asupra gestiunii firmei în care lucrează.

Un exemplu ar fi, în 1983, firma Roadchef, prestator de servicii rutiere, a fost cumpărată de managerii săi care au ales formula ESOP astfel nemodificând controlul asupra firmei. Finanțarea a suportat-o un grup de servicii financiare, Unity Trust, care a acoperit jumătate din necesarul de resurse a unui fond EBT de 325000 acțiuni (12,5% din capitalul firmei). Perioada acțiunilor emise pentru angajați era de 5 ani.

● achiziția managerială pe datorie ( LMBO – leveraged management buy-out ) – similară cu MBO, dar acțiunea de preluare se bazează pe finanțare externă, instrumentele de datorie fiind cu un grad de risc ridicat.

O achiziție pe datorie (LBO – leveraged buy-out) – cumpărarea unui pachet de control la o firmă pe bază de surse împrumutate. Ele se caracterizează printr-un puternic efect de levier cu o componentă majoră de risc, care se orientează accentuat spre aspecte speculative, datorate modului de finanțare, ce este emisiunea de obligațiuni "murdare", cu cupoane ridicate, dar cu un grad de siguranță sub nivelul datoriilor garantate.

Mecanismul achizițiilor pe datorie. Pentru realizarea unui LBO este necesar de a parcurge câteva etape.

La prima etapă se pregătește lansarea OPC, dacă e vorba de o societate de tip public. Inițiatorii furnizează o parte din sursele proprii, iar restul este finanțat de bănci și societățile financiare, prin capital împrumutat, cu o cotă substanțială din finanțare. Pe de altă parte, achiziția managerială pe datorie constă în răscumpărarea de către o firmă a propriilor acțiuni cu un puternic efect de levier, managerii cumpără acțiunile firmei de la deținătorii acestora, cu surse proprii, dar mai ales cu împrumutate, astfel obținând controlul asupra unor companii puternic îndatorate.

A doua etapă constă în evidențierea aportului financiar fiecărui participant la tranzacție, dacă OPC-ul a reușit și este efectuat în felul următor:

– aportul inițiatorului este trecut la fondurile proprii, ceea ce-i acordă controlul firmei în calitate de proprietar, cu toate beneficiile și obligațiile acesteia;

– aportul băncilor sub formă de credite pe termen de 7-20 ani, cu o rată variabilă, pentru a minimiza riscul;

– creditul obligatar este restul aportului prin emisiune de obligațiuni "murdare" pe 8-15 ani, cu o rată ridicată a dobânzii.

Ultima etapă constituie valorificarea investiției făcute prin două modalități: vânzarea firmei pe bucăți, astfel ca suma valorii componentelor revândute să fie mai mare decât valoarea achiziției efectuate sau ridicarea firmei pe o poziție mai bună pe piață și revânzarea în întregime cu profit.

Un exemplu renumit este oferta de preluare a firmei RJR Nabisco, companie industrială din SUA, de către Kohlberg Kravis Roberts (KKR) contra 17,6 mlrd $. După ce a urmat o luptă cu contraofertantul, Shearson Lehman Hutton, KKR a ajuns la o ofertă de 25,3 mlrd $, din care 75 % a fost finanțată prin împrumuturi obținute de la bănci, 8% din fonduri proprii, restul fiind asigurat de finanțare mazanină. În urma acestei operațiuni, KKR avea scopul de a trece sub controlul propriu a cunoscutelor mărci de țigări Winston, Salem și Camel, precum și valorificarea cunoștințelor și experienței membrilor firmei preluate, dar avea și intenția de a revinde firmele Nabisco și Del Monte, pentru a-și procura fondurile necesare în vederea rambursării împrumuturilor.

2.2. Situații si evenimente renumite de achiziții si fuziuni pe plan național si internațional.

Practica internaționala conține o istorie bogata in ce privește achizițiile si fuziunile de companii. Din a doua jumătate a anilor ′90 a avut loc o explozie de tranzacții cu companii, astfel dacă volumul achizițiilor și fuziunilor a crescut de 1,23 ori în perioada 1990 – 1995, în următorii cinci ani a crescut de 6,13 ori. Dar o dată cu recesiunea economică încetinește semnificativ și activitatea tranzacțiilor cu companii. În anul 2001, numărul acestora s-a redus, ceea ce a condus la antrenarea unei jumătăți din totalul fondurilor alocate tranzacțiilor cu firmele în anul anterior. La nivel internațional, tendința s-a menținut și în anul 2002, cauzate de noi posibile acte de terorism, cât și un nivel ridicat de incertitudinile a performanțelor economice. În 2003, numărul de achiziții și fuziuni pe plan mondial a fost de 7324, față de anul trecut a scăzut cu 33%, respectiv cu 19%. Chiar dacă numărul de achiziții a scăzut, totuși acestea au oferit posibilitatea de formare o noilor domenii și deschidere de noi piețe.

Achiziții si fuziuni: S-au nascut primele multinationale din noua Europa

Companiile romanesti ar putea invata lectia extinderii de la omoloagele din Cehia, Polonia sau Ungaria. Impinse catre noi piete, firmele din centrul Europei fac achizitii in Est.

Compania ceha CEZ prelua oficial, in urma cu un an, filiala de distributie a energiei Electrica Oltenia. „CEZ are la dispozitie mai multi bani pentru achizitii pe piata de energie din Romania decat valoarea activelor care sunt de vanzare“, spunea atunci Martin Roman, director general executiv al CEZ, cu ocazia finalizarii achizitiei. Intr-adevar, oficialii companiei cehe apreciaza la 3-5 miliarde de euro resursele pe care CEZ le poate aloca pentru achizitii in strainatate in urmatorii trei ani, iar Romania este cea mai interesanta tara pentru ei. Pe lista cehilor mai sunt si Belarus, Bulgaria sau Ucraina. Compania candideaza si la preluarea celei mai interesante distributii de electricitate din Romania – Electrica Muntenia Sud, care acopera zona Bucurestiului -, intentionand sa achizitioneze si capacitati de productie a energiei electrice.

Intrarea cehilor pe „taram oltenesc“ este doar un exemplu al extinderii companiilor din centrul Europei spre est. Dupa mai bine de un deceniu in care obiectivul principal a fost intrarea pe piata Uniunii Europene, companiile din Europa Centrala scotocesc pietele in crestere, dar inca slab dezvoltate, din estul continentului, scrie Financial Times. Firme din Romania, dar si din Bulgaria sau Serbia, Rusia sau Ucraina, sunt printre preferatele companiilor cehe, poloneze sau ungare.

Avantajul companiilor din centrul Europei in fata jucatorilor mai mari din vest este o mai buna cunoastere a economiei regionale si, mai ales, faptul ca aceste piete trec prin aceleasi etape de restructurare si tranzitie prin care au trecut si pietele pe care activeaza actorii respectivi.

„Pionieri“ au fost proprietarii fabricii de vopseluri bucurestene Policolor. In 1998, la doar un an dupa privatizare, Policolor – controlata de fondurile de investitii RAEF si RIF – a cumparat cel mai mare producator de lacuri si vopsele din Bulgaria, Orgachim. Pentru achizitie, compania romaneasca urma sa plateasca 8,9 milioane de dolari, la care se adaugau investitii de alte cinci milioane de dolari. Dar a urmat o lunga perioada de seceta, in care firmele romanesti au incercat mai degraba sa se concentreze pe piata autohtona, si pe fondul unei situatii economice nu tocmai favorabile. De-abia in ultimii ani, cateva firme au descoperit potentialul de crestere in regiune.

  Insa extinderea nu a avut loc in general prin achizitii, cat prin deschiderea de filiale sau reprezentante. Printre exemple se numara companii ca Petrom, si retaileri ca Mobexpert, Elvila sau Flamingo. Firmele de software au mers chiar mai departe, deschizandu-si birouri nu numai in est, dar si in Europa Occidentala sau Statele Unite. Produsul fanion al Softwin, antivirusul BitDefender, este distribuit in 90% din marile retele din Europa de Vest, avand birouri de vanzari in Germania, Spania, SUA si Canada, iar GeCAD a inceput sa vanda software in Marea Britanie si in Ungaria.

  Dupa ce pachetul majoritar al companiei a fost preluat de fondurile de investitii administrate de Global Finance, TotalSoft isi deschide filiale in state din Europa de Est. „Suntem in tratative sa mai deschidem birouri in Ucraina, Bulgaria, Albania si Republica Moldova“, declara recent pentru Ziarul Financiar Liviu Dragan, director general si fondator al companiei. TotalSoft este deja prezenta in Serbia, tara in care ar putea sa faca si o achizitie, pe masura ce afacerea se va extinde. De fapt, Bulgaria, Serbia si tarile din fosta Iugoslavie sunt cele mai atractive tinte pentru firmele din Romania. Zona balcanica este inca in plina dezvoltare, pe multe piete nefiind deocamdata prezenti investitori de talie mare.

  Ce-i drept, cea mai importanta tranzactie nu s-a realizat in Europa de Est, ci in vest. La sfarsitul anului trecut, Rompetrol facea o achizitie surpriza prin preluarea companiei franceze de distributie a produselor petroliere Dyneff. Pentru o suma estimata de analisti la circa 100 de milioane de euro, grupul condus de omul de afaceri Dinu Patriciu a preluat cel mai mare operator petrolier independent francez, cu o cifra de afaceri anuala de aproape doua miliarde de euro. Rompetrol nu a facut publica valoarea tranzactiei.

  Mult mai putin vizibila a fost insa tranzactia prin care furnizorul de servicii online Neogen cumpara o companie cu acelasi profil din Bulgaria. Achizitia firmei Love Eood din Varna, care detinea site-ul love.bg, portal pentru servicii de prietenii/matrimoniale, a schimbat – in urma cu un an – obiectivul Neogen. „Am decis sa modificam misiunea firmei. Din cel mai mare jucator pe piata online din Romania dorim sa fim cel mai mare jucator pe piata online din Balcani“, declara in aprilie 2005 Calin Fusu, directorul general al companiei, dupa achizitia site-ului bulgaresc. Tot zona balcanica este targetata si de Neogen, care are in buzunar 200.000 de euro pentru investitii regionale, suma foarte serioasa pentru afacerile pe Internet. Croatia, Bosnia si Macedonia se numara printre prioritatile companiei.

  Cu cateva saptamani inainte de a fi cumparata de indienii de , producatorul de medicamente Terapia din Cluj-Napoca isi anunta intentia de a cumpara companii farmaceutice din Bulgaria sau din alte tari invecinate. „Terapia este interesata sa faca achizitii, in special pe pietele pe care avem vanzari in crestere, precum Rusia, Polonia sau Ucraina. Pe o piata atat de activa cum este cea farmaceutica nu poti decat sa preiei alti competitori sau vei fi preluat in cele din urma“, spunea Stephen Stead, director general al Terapia. 

Planurile privind crearea unui grup farmaceutic puternic in jurul fabricii clujene au fost insa zadarnicite doar cateva saptamani mai tarziu, cand Ranbaxy Laboratories, cel mai mare producator de medicamente generice din India, a platit 324 de milioane de dolari pentru 96,7% din actiunile Terapia, detinute de compania americana de investitii Advent International. In randul achizitiilor intra, de asemenea, si preluarea de catre Petrom a retelelor de benzinarii ale OMV (actionarul majoritar al Petrom) din Romania, Serbia si Bulgaria pentru 234 mil. euro. Aceasta operatiune este parte a strategiei grupului austriac de a face din Petrom o companie mai puternica in aceasta regiune, „o prelungire a OMV in sud-estul Europei“, au explicat oficialii grupului austriac.

De altfel, analistii economici apreciaza ca, desi pana acum achizitiile companiilor romanesti peste hotare au fost sporadice, ar putea urma tranzactii interesante pe piata balcanica. „Sunt absolut convins ca vor aparea mai multe achizitii“, spune Dragos Pislaru, director executiv al Grupului de Economie Aplicata (GEA). El se bazeaza pe consolidarea unor companii romanesti, in ultimii ani. „In conditiile in care exista premise de crestere economica si de stabilitate legislativa, tot mai multe firme din Romania vor miza pe piata balcanica“, considera Pislaru.

Analistul GEA considera ca piata romaneasca abia s-a maturizat suficient pentru a lua in calcul extinderea pe pietele externe si prin achizitii, nu numai prin distributie. „Mai intai incerci sa te consolidezi pe propria piata si apoi te gandesti la cele externe“, spune Pislaru. O mare problema a fost si finantarea, in conditiile in care managerii de multe ori abia daca reuseau sa faca rost de bani pentru investiti in modernizare si restructurare, nicidecum sa obtina sume pentru achizitii. 

Cert este ca firmele din Europa Centrala au beneficiat de un avans si o experienta in achizitii, care le-a permis sa devina investitori strategici in tarile alaturate. Cateva companii romanesti aspira totusi la statutul de multinationala. Iar daca nu vor fi inghitite in urmatoarea perioada, in 5-6 ani firmele romanesti – profitand de experienta pe care au acumulat-o in lunga tranzitie la economia de piata – or sa-i invete pe sarbi sau albanezi cum se fac afacerile in Uniunea Europeana.

Istoria achizițiilor si fuziunilor este bogata, printre cele mai renumite tranzacții putem accentua: preluarea firmei americane RJR Nabisco de către Kohlberg-Kravis-Robert & Co (30.6 miliarde dolari), preluarea firmei Swedish Meci de către un grup de investitori conduși de Gillette si J.P.Morgan, fuziunea băncilor de investiții Morgan Stanley si Dean Witter, fuziunea dintre Ford si Jaguar, achiziția diviziei de autoturisme Volvo de către compania Ford, fuziunea dintre Chrysler si Daimler Benz s.a.

Un model de referința in aspectul fuziunilor este cea dintre Chrysler si Daimler Benz, care a declanșat valul de fuziuni si achiziții in domeniul autoturismelor.

Participanții la tranzacție au fost companiile Chrysler si Daimler Benz, cu o istorie bogata si remarcabila.

Daimler-Benz și Chrysler, aceste douǎ companii se potrivesc perfet ca lideri pe piețele lor, ambele dedicând-se pe forța de muncǎ calificatǎ și pe produsele de succes, dar în diferite piețe și diferite pǎrți ale lumii. “Vom fi capabili sǎ exploatǎm noi piețe, și vom reveni cu îmbunǎtǎțiri și valoare pentru acționarii noștri. Aceasta este o fuziune istoricǎ care va schimba fața industriei auto. Azi suntem lider in secolul XXI în crearea de automobile.” Jürgen Schrempp, președinte al consiliului de administrație Daimler-Benz. 

La data de 06 mai 1998 , Jürgen Schrempp de la Daimler-Benz din Germania a semnat un acord de fuziune cu Robert Eaton de la Chrysler Corporation din Statele Unite ale Americii. Entitatea formatǎ se numește DaimlerChrysler AG și este încorporatǎ sub jurisdicția Republicii Federale Germaniei. 

În multe privințe, fuziunea DaimlerChrysler este modelarea viitorului industriei auto și a determinat consolidarea într-o industrie afectatǎ de supracapacitate.

Potențialele surse de câștig din fuziuni:
– centrul de exploatare a sinergiilor (operating synergies center)
– motivațiile fiscale (tax motivations)
– evaluarea greșitǎ a motivațiilor (mispricing motivations)
– ipoteza piațǎ-putere (market-power hypothesis)
– preluǎrile disciplinare (disciplinary takeovers)
– motivarea câștigurile-diversificate (disciplinary takeovers)

Despre cumpărarea producătorului american Chrysler de către Daimler, operațiune intitulată diplomatic fuziune, s-a spus la vremea respectivă că ar fi cea mai mare de acest gen din istoria de 100 de ani a automobilului. Era vorba despre două dintre cele mai puternice companii auto care îsi uneau forțele, capitalurile si resursele. Lucrurile nu au mers cum au sperat acționarii celor două mărci, iar după doar 9 ani Chrysler a devenit din nou independentă, fiind cumpărată, pentru 6 miliarde de dolari, de grupul de investiții Cerberus. Întregul proces a adus pierderi celor de , care nu numai că au vândut mult sub prețul plătit în 1998, dar au acumulat si bilanțurile negative din toți acesti ani. La rândul său, Cerberus a fost acuzat că doreste Chrysler doar pentru a-l vinde mai departe, însă asigurările date în momentul tranzacției au mai linistit opinia publică si mai ales sindicatele, toți fiind convinsi că va urma o perioadă lungă de crestere pentru Chrysler. A trecut însă doar un an, iar criza financiară, cel puțin la nivel oficial, a adus numele Chrysler din nou în prim-plan. Negocierile celor de cu GM, dar si cu Renault/Nissan au iesit la suprafață, dovedind astfel faptul că producătorul american Chrysler a fost o nucă prea tare pentru grupul american de investiții.

Ipoteze
Dacă în cazul fuziunii cu Daimler evoluția era una oarecum liniară, produsele celor două nefiind concurente decât pe segmente destul de reduse, în situația posibililor noi parteneri schimbările de strategie ar putea fi radicale.

De fapt, în varianta , s-a spus că francezii n-ar dori decât păstrarea mărcii Jeep si o eventuală susținere a logisticii Nissan în America. O altă informație vorbea despre cumpărarea a numai 20%, pentru început, din portofoliul deținut de Cerberus. Lucrurile nu au mers însă prea departe, astfel că au rămas doar speculațiile. Cerberus a anunțat destul de repede că sistează orice negociere cu Renault, ca urmare a interesului real al celor de din urmă, desi au primit reacții extrem de violente dinspre sindicate si acționari, au creat rapid o celulă de lucru pentru dosarul Chrysler pentru a evidenția câstigurile unei eventuale cumpărări/fuziuni. Tinta principală era cash-ul de care Chrysler dispunea în acest moment, aproximativ 10 miliarde de dolari, care pentru GM ar însemna mai mult decât aerul pe care îl respiră managerii si angajații la un loc. Mai mult, se pare că tranzacția a fost susținută, mai întâi la nivel declarativ, si de autoritățile americane. Acestea au intervenit de ambele părți pentru ca industria americană de automobile să nu aibă de suferit, deschizând si portița unor eventuale ajutoare de stat.

Potrivit Myers“Fuziunile sunt dificile; beneficiile și costurile ofertelor propuse nu sunt întotdeauna evidente”

Tipul fuziunii a fost orizontala, ce implica o combinare a unor firme care activează in același domeniu de activitate, Chrysler si Daimler Benz activau in industria auto si ambele companii se bucurau de un succes remarcabil, cifra veniturilor era extraordinara si astfel devenind unele din cele mai rentabile firme in domeniul autoturismelor, dar totuși deosebirile au fost cele care le-au unit:

Etapele fuziunii Daimler-Chrysler:

1) Adoptarea strategiei;

2) Stabilirea de compatibilități si complementarități;

3) Inițierea fuziunii;

4) Discuțiile in cadrul “Proiectului Gama”;

5) Delegarea responsabilităților;

6) Îndeplinirea formalităților legale si anunțarea publica a fuziunii.

Aspectul financiar al fuziunii Daimler-Chrysler

Efectul fuziunii și concluziile:

1) Declanșarea valului de fuziuni si achiziții in industria auto, începutul seriei de fuziuni multimiliardare;

2) Evidențierea tendințelor de globalizare a pieței mondiale;

3) Concentrarea ofertei de produse auto in cadrul unui număr redus de producători mondiali;

4) Ofensiva globala a firmelor europene;

5) Fuziunea Daimler-Chrysler reprezintă un model de referință pentru domeniul “vechii economii”.

Pe plan național una dintre cele mai recente tranzacții cu firme a fost preluarea ostila a S.A. “Dioplus”, cea mai mare compania de import si reprezentantul oficial de anvelope. S.A. “Dioplus” dispune de un capital social in valoare de 32 119 050 lei si numărul de acțiuni emise este de 2 160 905.

S.A. “Dioplus” a fost supusa unui atac de tip raider. Atacul de tip raider, răspândit in tarile din spațiul CSI, funcționează în felul următor: directorul unei firme este arestat, iar in urma petrecerii adunarii generale ilegale a întreprinderii, aprobate de justiție, atacatorii obțin controlul asupra firmei.

Planul de acțiuni al raiderilor:

I etapa: Pătrunderea la întreprindere – procurarea si consolidarea pachetului de acțiuni:

– Procurarea pachetului deținut de către stat la licitație;

Organizarea ofertei publice de răscumpărare a acțiunilor de la acționarii minoritari.

II etapa: Preluarea controlului

Blocarea prin intermediul instanței de judecata a acțiunilor deținute de acționarii majoritari;

Convocarea adunarii generale a acționarilor;

Luarea deciziilor favorabile prin atragerea acționarilor minoritari si falsificarea rezultatelor votului, alegerea componentei noi a organelor de conducere a societății;

Înregistrarea modificărilor si preluarea efectiva a controlului asupra societății.

Companiile de mezeluri Caroli si Campofrio vor fuziona

Cele doua mari companii de pe piata mezelurilor Caroli Foods Group si Campofrio Food Group au anuntat semnarea acordurilor de fuziune, in forma unui joint venture.
Acordul de fuziune vizeaza si teritorii invecinate care includ , Republica , , Ucraina si Turcia.
"Acordul dintre Caroli Foods Group si Campofrio Food Group urmareste dezvoltarea noii companii, prin utilizarea avantajelor competitive si a resurselor celor doua afaceri, precum si crearea de valoare adaugata.
Noul joint-venture va opera sub denumirea de Caroli Foods Group", anunta un comunicat de presa al celor doua companii, citat de Corporate News.
Prin acest joint venture, companiile vor crea cea mai mare companie de pe piata produselor din carne procesata din Romania, cu o cota de piata cumulata de peste 16% si o cifra de afaceri care depaseste 120 milioane de euro mai mult.

Despre oportunitati de achizitii si fuziuni, in 2010

Directiva Solvency II ar trebui sa dea de gandit companiilor de asigurari in ceea ce priveste oportunitatile de achizitii si fuziuni, procese care, potrivit unui studiu al PricewaterhouseCoopers (PwC), in 2009 au ramas la un nivel destul de scazut, cu tranzactii in valoare de 11,6 mld. EUR.  
Cifra extrem de mica, daca ar fi sa o comparam cu cea dinaintea declansarii crizei economice mondiale, de 45 mld. EUR la nivelul anului 2007, subliniaza PwC, citat de REUTERS. 
Printre cele mai importante 20 de tranzactii realizate in sectorul financiar, vom regasi, ca deosebit de importante, achizitionarea integrala de catre GENERALI a ALLEANZA Assicurazioni – 1,8 mld. EUR, precum si fuziunea dintre PARIS Re si PartnerRe (1,4 mld. EUR).  
Astfel, luand in considerare istoricul ultimilor ani, PwC propune ca aceste  procese sa se amplifice in 2010, conchizand: "Punerea in aplicare a Solvency II trebuie sa conduca la fuziuni si achizitii pentru a optimiza la maximum alocarea de capital propriu pentru activitati diferite in portofoliul societatilor de asigurari". 
In acest demers, continua PwC, companiile care au deja un obiect de activitate diversificat trebuie sa fie extrem de selective in alegerea obiectivelor lor, cele mai specializate urmand sa vanda sau sa pastreze activitatile care necesita un surplus de capital. Argumentele capabile sa justifice aceste viitoare operatiuni vor fi esentiale in asigurarea sprijinului actionarilor si a tuturor partilor interesate, precizeaza autorii raportului. 

PricewaterhouseCoopers este una din cele mai mari companii de servicii profesionale, de consultanta si de audit, si face parte din grupul celor mai mari patru firme de audit din lume, alaturi de KPMG, ERNST&YOUNG si DELOITTE TOUCHE TOHMATSU.

Rusia si Ucraina, intre achizitii si fuziuni

In 2009, pe piata asigurarilor din Rusia au avut loc 23 de fuziuni si preluari si Ucraina. Majoritatea tranzactiilor vizeaza segmentul asigurarilor generale. Scopul principal al preluarii companiilor din Rusia a devenit marirea cotei de piata, iar in Ucraina, intrarea pe piata.
Totodata, in Rusia, 83% din fuziunile si achizitiile (Mergers&Acquisitions, M&A) efectuate anul trecut au vizat asigurarile generale si au implicat 130 mil. USD. Segmentul asigurarilor de sanatate a avut o contributie &A de 14% (22 mil. USD), iar piata reasigurarilor, de 4% (6 mil. USD).

In Ucraina, 86% din M&A au fost in baza asigurarilor generale (109 mil. USD), restul de 14% fiind acoperite de asigurarile de viata (18 mil. USD).

Potrivit evaluarilor expertilor, 14 tranzactii din 23 efectuate in Rusia au avut drept obiectiv general marirea cotei de piata. Tranzactia anului fost vanzarea pachetului majoritar al companiei de asigurari STANDART REZERV consortiului de investitii TBIH-Russkie Fondi pentru suma de 66 mil. USD.

Pe piata de profil din Ucraina, sase tranzactii din noua au fost de intrare pe piata. Cea mai mare afacere a fost preluarea de catre Insurance Group a actiunilor majoritare ale societatilor GARANT Auto si GARANT Life. Tranzactia a fost evaluata la 72 mil. USD.
Aceste date au fost anuntate in cadrul celei de a doua conferinte internationale "Insurance Business in Russia: Integration Challenges", care s-a desfasurat , in perioada 16-17 aprilie 2007. Revista PRIMM-Asigurari&Pensii a fost Partener Media al acestui eveniment.

2.3. Analiza economico-strategică de achiziționare a companiilor pe plan internațional.

Strategiile definesc planurile, politica și cultura unei organizații pe o perioadă lungă de timp. Strategiile nu neapărat sunt statice. Strategiile trebuie să fie în legătură cu mediul schimbător al companiei. Planul strategic este un mod de a gândi și trebuie să implice toate segmentele organizației. Viziunea strategică trebuie să fie formulată de directorul executiv sau comitetul executiv.

Strategia implică mediul politic, economic, financiar și tehnologic a companiei. Aceasta trebuie să fie în strânsă legătură cu caracteristicile schimbătoare a activității și a mediului său competitiv. Compania trebuie să determine dacă politica și performanțele curente sunt în concordonanță cu oportunitățile și amenințările existente. Atunci este când compania formulează alternativele strategiei pentru a-și atinge scopurile. Trebuie de analizat dacă resursele manageriale, tehnologice și financiare sunt suficiente pentru o achiziție. Scopul este de a descoperi capacitățile care vor da posibilitate companiei de a avea un avantaj asupra concurenților săi. Literatura de strategie accentuează că aceste posibilități nu pot fi prompt imitate de concurenți. Activitățile procesului de achiziție pot performa o contribuție importantă în dezvoltarea unui sistem organizațional cu performanțe superioare.

Strategiile reprezintă o inovație importantă în gândire și implementare. Nu există formule simple pentru inovație și creativitate, dar literatura de strategie a descoperit un număr mare de accese pentru a face o achiziție.

Planificarea strategică de lungă durată indică că unul din cele mai importante elemente în planificare este schimbarea continuă a mediului companiei. Pentru a determina ce se întâmplă în mediul companiei este necesar de analizat activitatea, concurenții și factorii de ordin social și politic.

Analiza activității permite companiei să recunoască factorii necesari pentru succesul competitiv pe piață, de asemenea care sunt oportunitățile și amenințările pe piață.

Strategia curentă poate sau nu poate fi inclusă în alternativele realizabile. O alegere strategică este făcută în așa fel încât să arate situația externă a oportunităților și amenințărilor firmei. Fuziunile reprezintă una din alternative. O alegere dificilă trebuie făcută atunci când este necesar de a acționa pentru a putea pune capăt rupturii între obiectivele companiei și capacitățile prezente bazate pe potențialul companiei. De exemplu, o companie trebuie să încerce să schimbe mediul său sau capacitățile sale? Care vor fi costurile unei astfel de schimbări? Care sunt riscurile? Care vor fi recompensele pentru succes? Care va fi prețul eșecului? Decizia trebuie să fie bazată pe o judecată antreprenorială. În acest caz fuziunile pot ajuta sau dăuna.

Noua societate, formată în urma unei achiziții sau fuziuni, poate dobândi o poziție mai bună pe piață, ca urmare a capacității de concepere și aplicare a unor strategii bine definite și eficiente.

Strategia OPC – OPC-ul s-a impus ca principala modalitate de achiziționare a companiilor. OPC-urile se clasifică în două mari categorii:

– oferte de orientare strategică – sporirea rentabilității firmei inițiatoare în urma efectelor favorabile ale preluării unei firme asupra sferei sale de producere și de comercializare, precum și asupra managementului afacerilor.

OPC-urile se consideră pe o parte un factor pozitiv, și pe de altă parte apar și unele inconviențe. Ca factor pozitiv, OPC-ul înlătură de pe piață întreprinderile nerentabile și asigură creșterea eficienței investițiilor productive. Numeroase argumente au fost aduse pentru susținerea acestei opinii: investirea resurselor în corporații gigant, care sunt capabile să reducă costurile unitare de producție și comercializare; adaptarea companiilor la noile exigențe ale cererii în condițiile unei progres tehnologic accelerat, fără costurile și riscurile ce implică o nouă investiție productivă; existența de capacități excedentare în unele domenii, care pun multe firme în situația de a prefera preluarea de către o altă companie mai puternică, decât să înregistreze pierderi și să se afle sub riscul falimentului.

– oferte de orientare tactică – motivate de scopuri financiare pe termen scurt pe care le oferă piața controlului. Astfel atunci când se constată un decalaj între valoarea de piață a acțiunilor și valoarea reală a firmei, apar posibilități de speculație "pe creștere": cumpărarea firmei respective și apoi revânzarea acesteia la o dată ulterioară cu scopul obținerii de profit.

O altă motivație a orientării tactice o prezintă utilizarea efectului de levier, adică folosirea în operațiunile financiare capital împrumutat. În astfel de speculații deseori se folosește creditele principale și cele mezanine, și dacă așteptările investitorului se adeveresc, adică prețul de revânzare crește substanțial în comparație cu costul investiției, atunci inițiatorul obține un profit datorat acestei diferențe, dar dacă estimările nu se adeveresc, atunci pierderea investitorului este mai mare.

Un interes mare au reprezentat începând cu deceniul nouă, ofertele ostile, care au declanșat reacții de apărare din partea firmelor vizate, cunoscute sub denumirea de tactici anti-OPC.

În acest context sunt evidențiate inconvenientele asociate achizițiilor și fuziunilor de companii cu referire la două aspecte: favorizarea orientării firmei spre performanțele financiare pe termen scurt, în defavoarea strategiilor pe termen lung, creșterea incertitudinii în legătură cu situația angajării în condițiile unei tranzacții corporatiste, ceea ce duce la demobilizarea personalului firmei vizate.

Apărarea firmelor față de operațiunile de preluare a devenit la fel de complexă, agresivă și ingenioasă ca și atacul și constă într-o serie de tehnici și modalități prin care conducerile companiilor țintă pot evita atacurile sau dejuca planurile invadatorilor. Apărarea nu înseamnă, prin urmare, numai adoptarea unor măsuri ca răspuns la acțiunile ofertanților, ci un întreg arsenal de tehnici, strategii și tactici pe care conducerea trebuie să le aibă în vedere și care, în mare măsură coincid cu urmărirea obiectivelor generale ale oricărei societăți cu caracter public.

În literatura franceză, tacticele financiare anti-OPC sunt de două mari categorii: cele utilizate în strategii preventive și cele utilizate în strategii defensive.

Strategiile preventive – întărirea controlului asupra capitalului social prin crearea unei mase sigure de acționari. În acest scop se utilizează următoarele tactici:

▪ autocontrolul – deținerea de către o societate a unei asemenea părți din propriile acțiuni, încât să se asigure controlul asupra consiliului de administrație. Această tactică este interzisă în majoritatea țărilor și de asemenea nu mai poate fi aplicată nici în Franța, din 1 iulie 1991.

▪ formarea de „nuclee dure” – atragerea ca acționari a unor persoane de încredere care contribuie la formarea unei poziții majoritare de control în Adunarea Generală, care se angajează să nu vândă titlurile pentru o anumită perioadă de timp și/sau, în caz contrar, să le ofere numai anumitor persoane, agreate de conducerea companiei. Principala inconveniență ține de imposibilitatea de a controla fidelitatea acestor „aliați”. Participarea la „nucleul dur” al unei societăți poate trezi un interes mai mare acționarului „prieten”, ce se poate transforma ulterior chiar el în inițiatorul unei oferte.

▪ controlul prin intermediul unor holdinguri necotate, formate și gestionate de acționarii principali, reprezentați în Consiliul de administrație. Prin intermediul acestei practici, cu un capital relativ modest, se poate controla un segment de piață foarte întins. Spre exemplu, firma A deține pachetul de control al firmei B care, la rândul ei, deține pachetul de control al firmei C. Astfel, o firmă X care controlează firma A va controla de fapt un capital total de câteva zeci de ori mai mare decât suma investită în această firmă.

▪ atribuirea a dreptului de vot multiplu pentru acționarii care formează grupul de acționari principali.

▪ rezerva de capital autorizat neemis – această rezervă trebuie să se găsească tot timpul la îndemâna managerilor, pentru a emite acțiuni în caz de urgență, fără a fi necesară aprobarea acționarilor. Se pot emite noi acțiuni pentru a fi oferită unui „cavaler alb”. Există însă o limită pentru aceste acțiuni, care se pot emite fără o întâlnire specială a acționarilor și trebuie să se prezinte o justificare comercială pentru această emisiune suplimentară.

▪ cultivarea unei bune imagini pe piață – presupune promovarea unor relații cordiale cu acționarii, piața și cu presa. Este bine ca managementul să întrețină relații foarte bune cu acționarii prin diverse metode pentru a-i informa despre planurile de dezvoltare a firmei. De asemenea, acordarea de interviuri de către manageri și publicarea anumitor informații utile analiștilor angajați de către brokeri, managerii determină creșterea cursului acțiunilor și atragerea investitorilor instituționali. Un element important este menținerea unei relații strânse cu media, astfel încît toate evenimentele cu impact pozitiv asupra firmei să fie făcute publice și în cel mai scurt timp.

▪ reactualizarea și lărgirea gamei informațiilor – constituie o soluție eficientă în măsura în care firma publică un tablou la zi, care ar putea permite acționarilor să urmărească mai ușor evoluția companiei și pot face comparații cu cea a altor firme. Importanța rezidă din faptul că o companie care nu are nimic de ascuns este una profitabilă și acordă garanții cu privire la siguranța investițiilor. O firmă cu o activitate profitabilă este „vânată” de achizitori, dar prețul ridicat al acțiunilor poate descuraja intențiile acestora.

▪ măsuri pentru identificarea acționarilor – comportamentul acționarilor este o variabilă care este mereu luată în considerare atunci când se pune problema unei achiziții ostile. O bună urmărire a atitudinii posesorilor de titluri presupune, mai întâi de toate, identificarea acestora și apoi monitorizarea schimbărilor care intervin. Acest fapt poate fi realizat prin următoarele:

– actualizarea registrelor acționarilor presupune urmărirea periodică a schimbării structurii acționariatului;

– identificarea interpușilor. De multe ori, pentru a scăpa de monitorizarea firmei, atacatorii folosesc alte persoane pentru a figura ca deținători ai titlurilor în registrul acționarilor îngreunând ținerea registrelor;

– obligativitatea notificării identității în momentul depășirii unui anumit procent din capitalul firmei;

– strategia "alarma radar", urmărirea atentă de către conducerea firmei a tendințelor de achiziție pe piață a acțiunilor sale, pentru a sesiza o eventuală încercare de preluare.

Strategiile defensive – vizează creșterea sau protejarea capitalului pentru a face oferta de cumpărare mai dificilă de realizat.

Principalele tactici sunt:

▪ majorarea capitalului în perioada de valabilitate a OPC-ului. Această operațiune este realizată de consiliul de administrație, dar numai în limitele delegării de autoritate din partea adunării generale.

▪ emisiunea de acțiuni sau obligațiuni cărora le sunt asociate drepturi de cumpărare pentru acțiunile firmei vizate. Aceste titluri sunt rezervate acționarilor principali, cei interesați în menținerea statutului societății.

▪ tehnica „obezului” – constă în achiziția de active, de către firma-țintă, în scopul creșterii externe.

▪ intervenția unei firme terțe – căutarea unui investitor prietenos, „cavaler alb”, este una dintre principalele arme de apărare ale țintei împotriva unei preluări ostile și de cele mai multe ori încununată cu succes. Unii specialiști o consideră a fi ultima cale de salvare, atunci când firma nu mai are absolut nici o alternativă.

▪ vânzarea „bijuteriilor coroanei” – ideea de bază constă în faptul că achizitorul ar putea fi interesat doar de anumite active ale firmei-țintă. În consecință, aceste din urmă ar putea să evite preluarea, prin vânzarea lor directă sau printr-un spin-off care să le separe de restul firmei.

▪ tactica "pământului pârjolit" – vânzarea rapidă a celor mai valoroase active a firmei, astfel reducând interesul invadatorului. În cazul unor active care nu pot fi ușor vândute sau nu pot fi vândute la un preț acceptabil, dar care au valoare potențială mare pentru acționari, se poate recurge la înstrăinarea lor prin crearea unei companii secundare, acționarilor fiindu-le distribuite acțiuni ale noii companii.

▪ metoda " convingerii " sau tehnica greenmail – răscumpărarea, cu o primă, de către firma atacată a propriilor acțiuni aflate în posesia invadatorului cu promisiunea acestuia că va înceta urmărirea.

▪ acționarea în justiție este des folosită și are în general două obiective: în primul rând, găsirea unui impediment legal în calea realizării achiziției și, în al doilea rând, câștigarea de timp, amânarea operațiunii în speranța că prețul va crește peste suma pe care ofertantul este dispus să o plătească. Strategia este destul de simplă. Acționarea în judecată se face, de regulă, pe baza următoarelor temeiuri legale: regulile de informare, conflicte de interese, reglementările referitoare la marja tranzacției și legile antitrust.

▪ răscumpărarea propriilor acțiuni sau autoofertele constă în intenția de a cumpăra acțiunile sale sau o parte din acestea, pentru a-l împiedica pe invadator să obțină o poziție importantă în companie. Pentru a obține acordul acționarilor, echipa managerială trebuie să explice modalitatea de finanțare a răscumpărării acțiunilor și potențialelor efecte negative asupra companiei. Este deosebit de importantă această cuantificare, deoarece finanțarea unui astfel de proiect poate duce la o modificare majoră a structurii financiare, prin reducerea activelor nete concomitente cu creșterea datoriilor.

▪ cumpărarea propriilor acțiuni cu excepția celor deținute de raider – păstrarea sau creșterea valorii de piață a acțiunilor, ceea ce va face să fie mai puțin atractivă pentru ofertant. Astfel de achiziții sunt deseori acompaniate de vânzări de active care servesc procurării de fonduri pentru finanțarea acestor operațiuni atunci când cash-flow-ul nu este suficient. Stratagema însă violează regula tratamentului egal al tuturor acționarilor:

▪ realizarea unei fuziuni defensive, adică firma vizată formează o uniune cu un terț, astfel preluarea să fie imposibilă, ca urmare a aplicării reglementărilor anti-trust. Ce este caracteristic pentru acest tip de fuziune este lipsa unei motivații comerciale evidente, acest lucru putând duce fie la efecte negative postfuziune, fie la anularea tranzacției.

▪ războiul comunicațional centrat pe imaginea firmei țintă – chiar dacă raiderul este lansat cu precădere în momentul în care firma țintă este în dificultate, furnizarea unor informații pozitive cu privire la viitorul societății se poate dovedi o politică bună. Furnizarea de informații pozitive se pot dovedi foarte periculoase, dacă raiderul are putere financiară considerabilă. Este posibil ca prima ofertă să fie doar o tatonare în vederea obținerii de noi informații care să justifice o a doua ofertă.

▪ războiul comunicațional centrat pe imaginea raiderului – atacul este adesea cea mai bună apărare, mai ales că sunt rare cazurile când raiderul nu are și el un punct vulnerabil. Astfel, firma țintă poate avea în vedere următoarele aspecte: valoarea ofertei lansate de invadator, argumente privitoare la momentul ofertei și rațiunile comerciale, atacul personal.

▪ încheierea unor pacte cu acționarii, prin care aceștia convin să se opună unei eventuale OPC, adică acționarii se obligă să nu vândă titlurile sale, fără să le ofere în primul rând celor care sunt interesați în menținerea societății. Se pot dovedi foarte eficiente, întrucât nu i se dă posibilitate raiderului să cumpere acțiunile firmei țintă în mod progresiv.

▪ apelul la publicitate și la factori emoționali – o firmă de relații publice angajată de țintă poate crea numeroase strategii care să facă să vibreze „coarda loialității” acționarilor, mai ales dacă compania are o tradiție și o existență îndelungată. În cazul firmelor și produselor foarte cunoscute sau cu mărci renumite se poate conta pe sprijinul clienților și furnizorilor. Se poate conta foarte mult și pe sprijinul angajaților neliniștiți de perspectiva pierderii locurilor de muncă implicându-se și sindicatele.

▪ apărarea Pac Man – strategia contraatacului – firma atacată cumpără, la rândul ei, acțiuni ale invadatorului pentru a le putea ulterior folosi ca instrument de negociere. Dezavantajul constă în faptul că acționarii firmei atacate nu vor primi o primă, ci firma-țintă este cea care va plăti un premiu pentru a intra în posesia acțiunilor pe care le deține raiderul. Din acest motiv, strategia este costisitoare și poate fi nefavorabilă țintei chiar dacă se soldează cu o reușită.

▪ lichidarea totală este cea mai radicală metodă de apărare. O companie care are numeroase active subevaluate poate recurge la această opțiune dacă valoarea sa intrinsecă este substanțial mai mare decât ceea ce oferă achizitorul.

Strategiile „gri” – sunt denumite astfel pentru că se află la interferența între strategiile pur preventive și cele pur defensive. În principiu, ele ar trebui luate înaintea declanșării raidului, apropiindu-se astfel de strategiile preventive. În practică însă, se recurge la ele după lansarea atacului sau atunci când se anticipează o mișcare ostilă.

– urmărirea respectării cerinței ca fiecărui acționar să i se plătească același preț, astfel descurajând atragerea de către investitor a unui grup de acționari, prin plata unei prime substanțiale pentru titlurile cedate.

– tactica "pilulei cu otravă" – emisiunea de acțiuni speciale a firmei vizate, care dau dreptul acționarilor să ceară răscumpărarea titlurilor după preluare cu o primă, ceea ce majorează numărul acțiunilor și implicit costul preluării. Folosirea acestei tehnici presupune existența la dispoziția managementului a unui pachet nou de acțiuni, a căror emisiune a fost autorizată, dar care nu au fost lansate pe piață. Managementul are posibilitatea astfel de a le lansa pe piața primară fără a mai fi necesară obținerea acordului majorității acționarilor.

– strategia "parașuta de aur" – obligarea invadatorului de a plăti prime conducerii, dacă aceștia după preluare doresc să schimbe managementul companiei preluate. Asta înseamnă că raiderul va avea de plătit mult mai mult decât valoarea acțiunilor pentru a intra în posesia deplină a societății.

– eșalonarea Consiliului de administrație – prevede că doar un număr redus de administratori poate fi reînnoit anual. Aceste prevederi consfințesc existența a trei grupuri de directori, fiecare dintre aceștia fiind ales o dată la trei ani. În acest caz, chiar dacă un alt investitor va ajunge să fie majoritar, acesta nu va putea să-și exercite controlul asupra Consiliului și va trebui să aștepte trei sau chiar mai mulți ani pentru a putea prelua efectiv controlul.

În dependență de cele menționate mai sus se utilizează o strategie adecvată situației existente a companiei. Dacă firma se află în pericolul unei preluări ostile, ea trebuie să folosească cât mai eficient o strategie care se referă la situația în cadrul companiei, pentru a evita pericolul în care se află.

Un exemplu de preluare ostilă ar fi cazul Bendix, unde firma invadatoare Bendix încearcă să cumpere Martin Marieta (M.M.), firma vizată contraatacă prin cumpărarea acțiunilor a companiei rivale. O firmă terță, United Technologies, atrasă de câștigurile la cursul acțiunilor începe și ea să achiziționeze acțiuni ale lui Bendix. Intervenția lui Allied Corporation duce la încetarea ostilităților, astfel United Technologies se retrage, iar printr-un acord încheiat între celelalte companii Allied Corporation preia M.M., realizându-se un schimb de acțiuni, respectiv Bendix îi cedează acțiunile M.M. pe care le deține, contra acțiunilor pe care Allied

Corporation le-a achiziționat în timpul contraofensivei. După această operațiune cele trei companii puternice au devenit trei companii mai slabe. Toată afacerea a impus imobilizarea a circa 5,6 mlrd dolari.

Există, cu siguranță, și alte tactici de apărare contra OPC ostile, ele fiind puse în aplicare în funcție de cazul concret, de cunoștințele, de experiența, de imaginația, de posibilitățile financiare și relațiile personale ale celor ce concep apărarea, de puterea sa de muncă și voința de a nu ceda. Sau de a nu ceda decât pas cu pas, făcând nota de plată a raiderului extrem de oneroasă.

Nicio companie autohtona nu apare in top 20 „Fuziuni si Achizitii“ din regiune

Cele mai recente analize asupra pietei de fuziuni si achizitii (M&A) arata ca exista, in Republica , o evolutie pozitiva, insa valorile sunt foarte mici in comparatie cu alte state din regiune.

Nicio companie nationala nu a fost implicata in cele mai importante 20 de tranzactii de pe piata de fuziuni si achizitii din Europa de Sud-Est derulate de la inceputul anului pana in prezent, potrivit unei statistici efectuate de compania de consultanta Mergermarket.

Cea mai mare tranzactie din acest an fost in tara vecina , a avut loc preluarea firmei Baita Stei de catre australienii de Corporation, pentru 17 milioane de euro. Compania care a vandut este The Far East&Pacific Investments din . Spre comparatie, ultima clasata din Top SEE a fost o tranzactie in valoare de 29 de milioane de euro. 

Fuziunile si achizitiile din sectorul energetic cunosc in sfarsit un reviriment dupa nivelul scazut atins in 2009. Valoarea totala a tranzactiilor inregistrate anul trecut, exceptand sectorul energiilor regenerabile, a crescut cu 19% fata de 2009. 
S-a remarcat totodata revitalizarea tranzactiilor pe piata din Statele Unite, trend care va continua si in acest an. Comparativ cu multitudinea de tranzactii inregistrate in anii 2005-2008, valoarea tranzactiilor ramane scazuta, dar conditiile sunt favorabile pentru o redresare a activitatii de fuziuni si achizitii.

Globalizarea sectorului energetic avanseaza pe multiple fronturi. Spre exemplu, companiile se gandesc sa-si extinda prezenta pe pietele emergente. Se observa totodata un interes international sporit pentru activele de infrastructura energetica, iar prezenta chineza in sectorul energetic se intensifica, nu doar la nivelul marilor companii de transport electric, ci si al producatorilor independenti de energie. 

Achizitiile raman una dintre prioritatile de pe agenda multor companii energetice europene, care analizeaza oportunitatile pentru a-si extinde prezenta internationala. Spre exemplu, IP si GDF Suez au anuntat ca fuziunea lor va duce la o rationalizare a activitatii portofoliilor lor, urmata de extinderea pe pietele importante de crestere. 

"Suntem de parere ca aceasta tendinta de resuscitare a tranzactiilor va continua, insa acest lucru depinde in mare masura de revenirea cererii de energie pe pietele dezvoltate, ceea ce va da companiilor incredere in programele lor de investitii si modernizari", a declarat Alexandru Lupea, Partener, Servicii de Audit, Departamentului de Servicii pentru Industria Energetica.

Capitolul III. Procesul de achiziționare și fuziunile de firme în cadrul pieței de capital din Republica Moldova

3.1. Cadrul legislativ privind achizițiile de companii în Republica.

O abordare a achizițiilor și fuziunilor de firme din punct de vedere legislativ este o sarcină complexă, complexitatea derivând din multitudinea de reglementări care operează și care acoperă un spectru problematic variat: cadrul organizațional al societăților, mediul concurențial, sistemul tranzacțional, fiscal, valutar, contabil, caracteristice fiecărei piețe. Pe plan național vom aborda legile și reglementările privind achizițiile de companii.

În Republica Moldova achizițiile de companii sunt legiferate prin Regulamentul cu privire la contopirea sau absorbția băncilor din Republica Moldova. Regulamentul dat are drept obiectiv asigurarea bunei funcționări a sistemului financiar al Republicii Moldova bazat pe un sistem puternic și competitiv orientat spre relațiile de piață și prevenirea oricărui risc legat de sistem.

Orice contopire sau absorbție a băncilor se efectuează cu permisiunea scrisă a Băncii Naționale. Banca Naționala va aproba contopirea sau absorbția băncilor comerciale numai in cazul in care nu va fi admis riscul excesiv in sistemul financiar si va contribui la promovarea unui sector financiar puternic si competitiv.

Procedura de obținere a acordului preliminar al Băncii Naționale a Moldovei – in scopul obținerii acordului preliminar, solicitanții înștiințează Banca Naționala referitor la intenția de contopire sau absorbție, cu prezentarea actelor respective in conformitate cu prevederile Regulamentului cu privire la contopirea sau absorbția băncilor din Republica Moldova.

Organele de administrare a băncilor vor prezenta in comun cererea pentru obținerea acordului preliminar pentru contopirea sau absorbția băncilor cel mai târziu cu treizeci de zile până la data desfășurării adunărilor generale ale acționarilor la care va fi luata decizia de reorganizare, de asemenea cererea scrisa si setul de acte se înaintează Guvernatorului BNM de către președinții Consiliilor Băncilor care au intenția de contopire sau absorbție.

Banca Naționala este in drept sa solicite prezentarea informației suplimentare, in cazul in care informația prezentata este insuficienta pentru luarea deciziei privind eliberarea acordului preliminar.

In cazul contopirii Banca Naționala va elibera băncii succesoare autorizația de desfășurare a activității financiare reieșind din cuantumul minim al capitalului stabilit in Regulamentul cu privire la autorizarea băncilor, iar in cazul absorbției banca succesoare va desfășura activitatea după absorbție in baza autorizației deținute de ea anterior. Banca succesoare poate sa solicite autorizație de nivel mai înalt reieșind din cuantumul minim al capitalului stabilit in Regulamentul cu privire la autorizarea băncilor.

La contopire sau absorbție toate drepturile privind activitățile financiare si procedeele tehnice aferente acestora ale băncilor contopite sau absorbite trec la banca succesoare.

La eliberarea permisiunii Banca Naționala poate lua decizia de a nu transmite băncii succesoare unele drepturi privind activitățile financiare si procedeele tehnice aferente acestora, acordate anterior băncilor care au participat la procesul de contopire (absorbție). O astfel de decizie poate fi luata conform prevederilor actelor normative in baza cărora au fost acordate drepturile respective.

Documentele de remediere emise fata de banca contopita sau absorbita se refera la banca succesoare in măsura in care acestea nu limitează activitățile financiare anterior permise uneia din băncile cedente.

In procesul contopirii sau absorbției poate apărea riscul dependent de sistem, Banca Naționala evaluează potențialul risc in baza următoarelor criterii:

argumentarea economica a contopirii sau absorbției (scopul, motivele si impactul reorganizării asupra situației financiare a băncii succesoare);

existenta unui plan operațional rezonabil pentru derularea procesului de contopire sau absorbție;

respectarea de către banca succesoare a valorilor indicatorilor prudențiali prevăzute in actele normative in vigoare ale Băncii Naționale. In cazul in care va fi constatata încercarea acestora la momentul contopirii sau absorbției, banca succesoare va conforma activitatea sa in domeniul respectiv in termen de un an, argumentând aceasta conformare prin activități concrete, cu reflectarea acestora in business-plan;

impactul poziției financiare a băncii succesoare asupra sistemului financiar, inclusiv asupra competitorilor (situația curenta si dezvoltarea ulterioara), luând in considerație limitele poziției dominante, concentrarea creditelor si depozitelor, efectele asupra pieței monetare si valutare.

Legea privind societățile pe acțiuni, nr. 1134-XIII, din 02.04.97, stabilește modul de înființare și statutul juridic al societăților pe acțiuni, drepturile și obligațiile acționarilor, asigură apărarea drepturilor și intereselor legale ale creditorilor și acționarilor acestor societăți. Sub incidența acestei legi se află societățile pe acțiuni înființate în Republica Moldova.

În ceea ce privește monopolul și orice încercare de dominare a pieței este interzisă prin Legea Nr.906 din 29.01.1992 privind limitarea activității monopoliste și dezvoltarea concurenței stabilește bazele organizatorice și juridice ale dezvoltării concurenței, măsurile de prevenire, limitare și reprimare a activității monopoliste și este orientată spre asigurarea condițiilor pentru crearea și  funcționarea  economiei de piață în Republica Moldova. Legea reglementează relațiile dintre agenții economici  și organele puterii și ale administrației în procesul activității pe piață. Legea se aplică în cazurile în care acțiunile agenților economici și ale organelor puterii  și  ale  administrației  sau  acordurile încheiate de ele în afara Republicii Moldova duc la limitarea  concurenței  sau  au  alte consecințe negative pe piață.

Legea cu privire la piața valorilor mobiliare nr. 199-XIV din 18.11.98, reglementează relațiile ce apar la emisiunea și la circulația pe teritoriul țării a valorilor mobiliare, stabilește dispozițiile generale privind activitatea pe piața valorilor mobiliare, măsurile de protecție a intereselor investitorilor și răspunderea pentru încălcarea legislației pe piața valorilor mobiliare.

Instrucțiunea cu privire la oferta publică a valorilor mobiliare pe piața secundară nr. 64/4  din  31.12.2008 este elaborată în scopul stabilirii modului de efectuare a ofertei publice a valorilor mobiliare pe piața secundară, inclusiv de înregistrare a prospectului ofertei publice, de efectuare a ofertei publice de către emitent în cazul prevenirii scăderii cursului valorilor mobiliare, de efectuare a ofertei publice competitive.

La momentul actual forma organizatorico-juridică cea mai afectată de reglementările legislative în toate țările economice dezvoltate, în curs de dezvoltare, în perioada de tranziție este societatea pe acțiuni. Fiind o formă de organizare a afacerilor mari, necesită și o atenție deosebită atât din partea legiuitorului, cît și din partea societății. Activitatea companiilor, începând cu înființarea lor și terminând cu lichidarea lor sunt reglementate de legislația țării-gazdă.

3.2 Calificarea eficientă și prevenirea barierelor întâlnite în procesul de achiziționare a companiilor în Republica Moldova.

Piața achizițiilor și fuziunilor în Republica Moldova se află încă în fază incipientă. Volumul redus de tranzacții cu firmele se datorează în mare parte faptului că investitorii străini au preferat să cumpere companii din țările vecine, care au reușit să înregistreze o creștere economică stabilă. Creșterea economică redusă a făcut ca, în cazul analizării – de către investitori străini – a unor alternative de achiziție între firme activând în același sector în Republica Moldova și alte țări din regiune, în cele din urmă să fie preferate firmele străine. În plus, inexistența unui capital puternic a făcut, și el, ca numărul și valoarea tranzacțiilor să fie la un nivel scăzut. Pe măsură ce creșterea economică se va revigora, tranzacțiile cu companiile vor cunoaște și ele o creștere mai pronunțată.

În procesul de achiziționare a companiilor în Republica Moldova un rol important o are piața de capital, astfel când ea va cunoaște o dezvoltare mai ridicată, atunci aceasta se va reflecta asupra tranzacțiilor cu companiile. Mulți oameni de afaceri nu manifestă încredere față de piața de titluri de valoare. Potențialii investitori nu au certitudinea că statul este în stare să le protejeze interesele financiare.

Legislația, ce reglementează activitatea pe acest segment al economiei, necesită introducerea mai multor modificări și completări. Unele prevederi ale actelor legislative sunt executate formal.

Evoluția funcționării pieței de capital a conturat necesitatea perfecționării continue a infrastructurii, participanților și principiilor de activitate și dezvoltare a pieței de capital și a tranzacțiilor cu companii în conformitate cu standardele internaționale și strategiile naționale. Pe parcursul ultimului deceniu piața valorilor mobiliare a cunoscut perioade de ascensiune și de regresie, condiționate de o multitudine de factori, evenimente și tendințe proprii atât segmentului în cauză, precum și economiei în ansamblu.

Evenimentele care au loc pe piața valorilor mobiliare, inclusiv problemele cu care se confruntă investitorii și participanții la piață, se află permanent în atenția Parlamentului Republicii Moldova, căreia Comisia Națională a Pieței Financiare îi prezintă dări de seamă asupra activității sale, precum și asupra funcționării PVM.

CNPF în activitatea sa a obținut unele rezultate pozitive în exercitarea funcțiilor atribuite ei de legislație, însă, în același timp, s-a constatat că există și probleme, care nu corespund cerințelor de dezvoltare a pieței, cum ar fi:

– ridicarea lichidității pieței bursiere;

– ridicarea încrederii investitorilor;

– stabilitatea pieței valorilor mobiliare;

– transparența tranzacțiilor;

– creșterea cererii la valori mobiliare corporative;

– îmbunătățirea continuă a condițiilor de afaceri;

– diversificarea PVM;

– implementarea tehnologiilor moderne.

Astfel este necesar de a întreprinde măsuri de rezolvare a problemelor pentru a lichida neajunsurile depistate și a eficientiza activitatea tranzacțiilor corporatiste, astfel sarcina principală a politicii de stat este stimularea cererii de investiții. Pentru atingerea acestui scop urmează a fi realizate un șir de măsuri.

Pentru dezvoltarea achizițiilor de companii se menționează realizarea următoarelor măsuri primordiale: ridicarea lichidității pieței bursiere, asigurarea încrederii investitorilor în stabilitatea pieții, sporirea tranzacțiilor, cererilor și ofertelor expuse la bursă. Întreg spectru de măsuri urmează a fi direcționat spre asigurarea creșterii cererii la valorile mobiliare corporative, într-o aprovizionare continuă cu resurse financiare a sectorului real al economiei naționale. Impulsionarea procesului de reformare a economiei, de încadrare în structurile instituționale, economice și politice internaționale se definește prin îmbunătățirea continuă a condițiilor de afaceri, prin selectarea unor forme și metode de activitate orientate spre diversificarea pieței valorilor mobiliare, precum și prin implementarea tehnologiilor moderne. Deci, piața de capital este un rezultat al activității economiei în ansamblu. Doar atunci când agenții economici vor activa în conformitate cu principiile unei economii transparente, concurențiale, legale și fiecare deținător de acțiuni va cunoaște minimul legislativ necesar pentru gestionarea cotei deținute, va fi posibil de observat un trend pozitiv a dezvoltării acesteia.

Una din problemele acute ale procesului de achiziție în RM este numărul limitat de investitori. Întru soluționarea acestei probleme au fost introduse un șir de modificări în legislația pieței valorilor mobiliare. Motivele unui număr limitat de investitori sunt următoarele:

– lipsa stabilității financiare a societăților de acțiuni și volumul redus al veniturilor obținute de acestea;

– starea economico-financiară deplorabilă a unor companii, care cauzează diminuarea valorii activelor nete în raport cu capitalul social;

– modificarea relativ frecventă a anumitor acte legislative, fapt ce perturbează stabilitatea climatului investițional intern;

– lipsa unor favoruri fiscale atractive, care ar oferi investitorilor scutiri de taxe, impozite și condiții lejere asupra rezultatelor financiare pe parcursul a cel puțin a 2-3 ani, perioadă în care sunt realizate primele etape ale planului investițional.

Creșterea numărului investitorilor va fi determinată de influența mai multor factori printre care:

– punerea în aplicare a unei noi legi cu privire la investițiile în activitatea de întreprinzător, care acordă garanții de protejare a drepturilor și intereselor acționarilor;

– modificarea unor acte legislative și implementarea reformelor structurale, care contribuie la îmbunătățirea condițiilor de activitate ale antreprenorilor;

– măsurile de ordin normativ, de supraveghere și control a relațiilor corporative din cadrul societăților pe acțiuni;

– instruirea reprezentanților societăților pe acțiuni pe chestiuni referitoare la relațiile corporative.

În pofida creșterii valorii tranzacțiilor, ele nu au atins acea limită critică specifică unei piețe dezvoltate, de aceea depășirea acestei limite, anticipată de majorarea constantă a valorii tranzacțiilor cu valori mobiliare pe parcursul mai multor ani este dependentă de o serie de măsuri prioritare care constau în:

– ridicarea continuă a imaginii investiționale a țării;

– optimizarea politicii fiscale interne;

– majorarea profitabilității activităților economice desfășurate de companiile locale;

– stabilitatea politică și socială.

Creșterea interesului față de piața autohtonă a valorilor mobiliare și față de produsele pieței este una din prioritățile Comisiei Naționale a Pieței Financiare. În acest scop au fost planificate o serie de acțiuni, care în mod special vor urmări realizarea obiectivului dat. Aceste acțiuni constau în:

– modificarea și completarea bazei normative în vederea simplificării procedurii de circulație a valorilor mobiliare;

– desfășurarea unor ample acțiuni cu caracter informațional și consultativ, prin intermediul cărora vor fi mediatizate avantajele și posibilitățile ce le oferă piața valorilor mobiliare.

Valoarea emisiunilor corporative, înregistrate în 2009 este în scădere față de anii precedenți, drept urmare, constatăm că piața valorilor mobiliare corporative este insuficient utilizată ca sursă de finanțare, funcția de acumulare a investițiilor fiind realizată în mare parte de piața bancară și piața valorilor mobiliare de stat. Motivul de bază al diminuării numărului și valorii emisiunilor de valori mobiliare corporative constă în existența unui spectru limitat al tipurilor de valori mobiliare pentru care dau preferință investitorii.

În vederea menținerii stabilității și promovării creșterii economice, politicile macroeconomice promovate de stat au avut drept scop crearea unor condiții favorabile privind realizarea acestui obiectiv. În acest sens o atenție deosebită a fost acordată stimulării dezvoltării sectorului întreprinderilor mici și mijlocii, stimulării economisirii și investițiilor. Toate aceste măsuri fiind realizate în vederea asigurării și menținerii stabilității economiei naționale și datorită cărora economia națională va cunoaște o revigorare, ce va condiționa o creștere mai pronunțată a tranzacțiilor cu companii. Datorită întârzierii implementării unor reforme economice și a oscilațiilor legislative puternice există o anumită nesiguranță privind durabilitatea și stabilitatea soluțiilor de restructurare și dezvoltare economică. Aceasta erodează șansele de reușită ale unui plan macroeconomic, existând incertitudini mari privind capacitatea de a transpune vorbele în fapte concrete și de a stabili priorități obiective, ceea ce afectează enorm tranzacțiile cu companiile.

Este de așteptat ca – pe termen mediu – valoare tranzacțiilor de achiziții și fuziuni din Republica Moldova să crească, însă pe termen scurt nu putem să ne așteptăm la o creștere deosebită, cu toate că estimările pentru Republica Moldova indică o majorare a achizițiilor față de anii precedenți, situație datorată în principal contextelor economice naționale și investiționale favorabile. Este de așteptat că perioada de recesiune economică mondială începută în 2008 să conducă la creșterea globală a activității de achiziții și fuziuni, situație în principal favorabilă Republicii Moldova, cu un potențial ridicat de recipient.

3.3 Situația curenta și posibilitățile de dezvoltare a achizițiilor de companii în Republica Moldova.

În Republica Moldova activitatea de achiziții și fuziuni este încă în fază incipientă. Majoritatea tranzacțiilor au fost realizate încă din privatizări și sunt singura soluție de a supraviețui într-un mediu din ce în ce mai competitiv.

În ultimii ani în Republica Moldova au avut loc mai multe tranzacții cu companii, printre care cele mai cunoscute sunt preluarea Eximbank de către Gruppo Veneto Banca, a Mobiasbancă de către Groupe Societe Generale, a liniilor de supermarketuri Green Hills de către Kviza Treid din Ukraina, cumpărarea companiei de asigurări Donaris de către Grawe asigurări ș.a.

Examinând datele înregistrate în 2006 se constată că ponderea principală în volumul total o constituie tranzacțiile de cumpărare-vânzare – 58,3%. Creșterea volumului tranzacțiilor în 2006 până la 792,7 mil. lei se explică prin efectuarea unui șir de tranzacții de proporții, cum ar fi:

– ianuarie – tranzacția cu valorile mobiliare ale SA „Glass Container Company” (tip închis) în volum de 97,0 mil. lei;

– februarie – tranzacția de vânzare-cumpărare cu valori mobiliare ale SA „Voxtel” (tip închis) în volum de 129,3 mil. lei;

– aprilie – tranzacția de vânzare-cumpărare de către Agenția Privatizare a valorilor mobiliare ale SA „Tracom” (tip deschis) în volum de 48,6 mil. lei;

– mai – tranzacția de vânzare-cumpărare cu valorile mobiliare ale BC „Eximbank” SA (tip închis) în volum de 202,8 mil. lei;

– noiembrie – tranzacția de vânzare-cumpărare prin concurs investițional a valorilor mobiliare ale SA „Moldova-Tur” (tip deschis) în volum de 28,4 mil. lei;

– decembrie – tranzacția de vânzare-cumpărare cu valorile mobiliare ale SA „Lemi-Invest” (tip închis) în volum de 38,6 mil. lei.

În anul 2006 se evidențiază tranzacțiile cu acțiunile băncilor comerciale, datorate tranzacțiilor cu valorile mobiliare emitenților BC „Eximbank” și BC „Moldova-Agroinbank”, valoarea cumulativă a cărora a constituit 95,7% din tranzacțiile de cumpărare a acțiunilor băncilor cu implicarea investitorilor străini.

În cadrul tranzacției cu valorile mobiliare ale BC „Eximbank” investitorii din Italia au achiziționat un pachet de 100% din totalul emisiunii a acestei bănci în sumă de 202,8 mil. lei la preț de 3119,91 lei per acțiune, care este circa de trei ori mai mare decât valoarea nominală a unei acțiuni.

În anul 2007 cea mai semnificativă tranzacție realizată cu implicarea investitorilor străini a fost tranzacția cu acțiunile ordinare emise de B.C. „Unibank” S.A. (investitorul – Viena Capital Partners Austria a procurat în condițiile ofertei tender pachetul de acțiuni în mărime de 610000 unități (100 % din total acțiuni ordinare emise de bancă) la prețul de 396,67 lei per acțiune (valoarea nominală – 200,0 lei)). De asemenea au fost procurate 61,86 % din portofoliul SA „Consat” și 50,36% din acțiunile plasate ale SA „Coloana specială mecanizată mobilă .(vezi figura 3.2.1)

Figura 3.2.1 Structura tranzacțiilor efectuate cu implicarea investitorilor străini în trimestrul III 2007

Sursa: Buletin pentru trimestrul III – 2007 oferit de CNPF

Sunt mai multe cauze ce generează un interes sporit al investitorilor din UE pentru activele bancare din Moldova, printre care creșterea competitivității regionale a economiei RM odată cu mutarea hotarului UE pe Prut și ratele înalte a dobânzilor comparativ cu cele practicate în spațiul UE, care sunt destul de atractive investitorilor bancari.

Potrivit experților Business Intelligence, principalii factori ce vor caracteriza piața bancară din Moldova sunt:

· consolidarea indicatorilor financiari;

· sporirea concurenței în grupul celor mai mari operatori de pe piață;

· aprofundarea tendințelor de formare a grupurilor financiar-bancare (bănci, leasing, asigurări);

· inițierea și posibil finalizarea negocierilor cu importanți investitori străini.

Extinderea Băncii franceze „Societe Generale” în RM, odată cu procurarea a 70,57% din acțiunile „Mobiasbancă”, denotă, potrivit experților, atractivitatea pieței bancare moldovenești. De asemenea, prețul de 18,4 mil. de euro, cerut în cadrul ofertei publice de vânzare a pachetului majoritar de acțiuni ale „Mobiasbancă”, se consideră unul corect pentru o bancă din Republica Moldova. Prin această achiziție, „Societe Generale” își consolidează poziția de actor major în Europa Centrala și de Est, regiune în care Grupul are deja o poziție puternică, cu peste 1.450 de unități bancare și 4,7 milioane de clienți persoane fizice.

Cu 63 de agenții, „Mobiasbancă” dispune de cea mai importantă rețea bancară din Chișinău și de cea de-a treia rețea bancară din Moldova. Creată în anul 1990, banca are 505 angajați.

O altă achiziție în Republica Moldova conform articolului: „Rețeaua Green Hills Market a fost cumpărată de Kviza Treid din Ucraina” din revista Eco expune că compania Kviza Treid din Ucraina a cumpărat rețeaua de supermarketuri Green Hills din Chișinău. Ca urmare a acestei achiziții, rețeaua ucraineană Velika Kișenea, deținută de Kviza Treid, s-a lărgit cu încă trei magazine. Investitorul ucrainean va păstra pentru rețeaua din Moldova denumirea Green Hills Market. Valoarea tranzacției nu a fost făcută publică.

Cifra de afaceri a Green Hills Market, în anul fost de 32 mil. USD. Într-o notă informativă a investitorului se spune că achiziționarea rețelei moldovenești va permite Kviza Treid să-și mărească capitalizarea și să-și sporească atractivitatea investițională în calitate de operator internațional de retail.

Anterior, rețeaua ucraineană Fourchete a negociat preluarea Green Hills Market, dar în final a deschis trei magazine proprii în R. Moldova – în Bălți și în Chișinău.

În viitor de asemenea se preconizează tranzacții cu companii printre care se evidențiază, conform articolului din revista Eco, cumpărarea de către Petromservice a unei bănci și a unei companii de asigurări din Moldova, mai detaliat compania românească Petromservice, cel mai mare furnizor intern de servicii și echipamente pentru industria de petrol și gaze, intenționează să cumpere un pachet semnificativ de acțiuni la o bancă din Republica Moldova. Acționarii Petromservice vor stabili pe 18 septembrie suma necesară tranzacției și nivelul participației ce urmează a fi achiziționată, potrivit unui anunț publicat de companie în Monitorul Oficial al României, citat de Ziarul Financiar și Business Standard. Pe lângă interesul manifestat pentru sectorul bancar, Petromservice țintește și piața asigurărilor din Moldova. Compania românească Delta Asigurări, preluată recent de furnizorul de servicii petroliere Petromservice, negociază deja preluarea unei societăți de asigurări din Republica Moldova, tranzacția urmând să fie încheiată în câteva luni.

Conform revistei Eco, „Raiffeisen anunță achiziții de 1,4 mld. euro în spațiul sud-est european și CSI”. Investițiile ar putea să vizeze și Republica Moldova, unde Raiiffeisen este reprezentată de un oficiu care monitorizează piața. Astfel, nu sunt excluse importante plasamente ale grupului austriac și în sistemul bancar moldovenesc, în următorii ani.

Companiile de mezeluri Caroli și Campofrio din Romania vor fuziona, iar acordul de fuziune vizează Romania și teritorii învecinate care includ Bulgaria, Republica Moldova, Serbia, Ucraina si Turcia. Cele doua mari companii de pe piața mezelurilor Caroli Foods Group și Campofrio Food Group au anunțat semnarea acordurilor de fuziune, în forma unui joint venture.

"Acordul dintre Caroli Foods Group și Campofrio Food Group urmărește dezvoltarea noii companii, prin utilizarea avantajelor competitive și a resurselor celor doua afaceri, precum și crearea de valoare adăugata. Noul joint-venture va opera sub denumirea de Caroli Foods Group", anunța un comunicat de presă al celor două companii, citat de Corporate News.

Prin acest joint venture, companiile vor crea cea mai mare companie de pe piața produselor din carne procesata din Romania, cu o cota de piața cumulata de peste 16% si o cifra de afaceri care depășește 120 milioane de euro.

Dar una din cele mai actuale tranzacții este preluarea de tip raider a SA „Carmez”. Conform articolului „Lupta pentru Carmez” de Jurnal întreprinderea a fost supusa unui atac de tip raider.

Acționari importanți din cadrul S.A. "Carmez" consideră că s-a urmărit anihilarea poziției directorului general, cu scopul preluării conducerii și acaparării întreprinderii de către "Globauto" SRL, având un capital statutar în mărime de doar 5400 lei și domenii de activitate: turism și transportare auto, a procurat de la stat 6,8 la suta din acțiunile "Carmez" la preț de circa 3 milioane de lei. Având, la 1 ianuarie 2008, în contul de decontare doar 2 lei, întreprinderea se antrenează in procurarea acțiunilor S.A . "Carmez", in valoare de circa 3 milioane de lei, iar la scurt timp, cu avizul Comisiei Naționale a Pieței Financiare, își anunța oferta publică de procurare încă a 242 mii si, respectiv, a 122 mii acțiuni ale întreprinderii "Carmez", care valorează 9 milioane de lei.

La 29 iulie 2009 acesta încheie un contract de vânzare a 50,8654 la suta din acțiunile S.A. "Carmez" din SRL "Van Grup" unei alte firme – SRL "Filletti". În consecință, cota de participare a S.A. "Carmez" din SRL "Van Grup" s-a redus de la 99,8654 la suta la 49 la suta, iar SRL "Filletti" a obținut 51 la suta si, de fapt, controlul asupra întregului pachet de acțiuni.

Atacul de tip raider, răspândit in tarile din spațiul CSI, funcționează in felul următor: directorul unei firme este arestat, iar în urma petrecerii adunării generale ilegale a întreprinderii, aprobate de justiție, atacatorii obțin controlul asupra firmei, ceea ce s-a întâmplat si in cazul “Carmez” SA.

În ultimii doi ani, investițiile de capital privat au înregistrat un declin la nivel mondial, in special din cauza incertitudinii pieței. Acum, însa, exista mai multa stabilitate, ceea ce va creste șansele tranzacțiilor. La nivel global, în a doua jumătate a anului 2009, deja se anunțaseră câteva mari tranzacții cu capital privat, ceea ce sugera că piața începuse deja să iși revină.

In Republica Moldova s-a înregistrat o scădere semnificativa a activității M&A in 2009, mulți investitori pierzându-si încrederea in aceasta piața și în piețele emergente in general.

Un obstacol specific în calea tranzacțiilor l-a reprezentat diferența intre așteptările comparatorilor si cele ale vânzătorilor. Vânzătorii continuau să mențină aceleași condiții ca și în perioada de dezvoltare economică, în timp ce comparatorii căutau sa obțină reduceri semnificative.

În procesul achiziției atât companiile, cât și investitorii interesați din piața M&A trebuie sa acorde o atenție deosebita cadrului fiscal și de reglementare, pentru a se asigura ca înțeleg ce obligații le revin fata de autoritățile statului, atât înainte, cât și în timpul și după încheierea tranzacției

Sistemul fiscal din Republica Moldova suferă schimbări frecvente și participanții la o tranzacție trebuie să fie permanent la curent cu ultimele evoluții în domeniu.

Principalul obstacol continua să îl constituie finanțarea tranzacțiilor M&A, de asemenea sunt și alți factori negativi, cum ar fi incertitudinea prognozărilor de venituri, dispute asupra evaluărilor, precum și condițiile de piața in general negative.

În primele luni ale lui 2009 piața moldoveneasca de fuziuni și achiziții (M&A) a înghețat în așteptarea crizei financiare și a unui rezultat final la alegerile parlamentare.

Criza financiara din Republica Moldova se face simțita prin starea de expectativa adoptata de investitori. Pe bursa de șinău tranzacțiile au devenit foarte rare, iar lucrurile nu diferă nici in afara mediului bursier.

Investitorii sunt inhibați și de instabilitatea mediului politic, de după alegerile parlamentare. Încă nu se știe care va fi componenta finala a guvernului, dar posibilele “dansuri electorale” ar putea suspenda investițiile străine, pe o piața de M&A care se bazează pe achiziții. Daca vorbim de piața de achiziții si fuziuni, în Moldova nu prea sunt fuziuni, foarte puține, numai achiziții.

Tranzacțiile despre care se poate vorbi si care sunt, de altfel, si cele mai valoroase, țin de domeniul bancar. Afacerea anului fost cumpărarea de către Societe Generale a băncii locale Mobiasbanca (18,4 milioane euro pentru 70,5% din acțiuni), la un an după ce Gruppo Veneto Banca a preluat Eximbank (valoarea nu a fost dezvăluita).

Însă cea mai mare afacere din M&A-ul moldovenesc urma sa aibă loc in 2008, an pentru care guvernul programase privatizarea Băncii de Economii, ultima banca cu capital de stat din Moldova. Tranzacția era estimata la câteva zeci, poate chiar peste 100 de milioane de euro. Planul guvernului era sa încheie privatizarea pana la sfârșitul anului trecut, in condițiile impuse de acordul cu Fondul Monetar International: vânzarea către un investitor strategic, o banca mare, capabila sa preia si sa dezvolte activele Băncii de Economii.

Sectorul bancar reprezintă componenta cea mai importantă a pieței financiare din Republica Moldova. Deficitul de resurse accesibile pentru agenții economici, majorarea cererii pentru produsele bancare, precum și creșterea gradului de intermediere financiară au reprezentat condițiile principale ale creșterii sectorului bancar.

Moldova este o piață emergentă și oferă un potențial important pentru creștere. În ce privește activitatea bancară, în acest domeniu este încă multe de făcut. Intermedierea este încă limitată, astfel încât potențialul pentru dezvoltarea în viitor a activităților și serviciilor bancare este destul de semnificativ. Pentru un investitor străin, ceea ce este atractiv în Republica Moldova este potențialul pentru dezvoltare în viitor pe care ar putea să-l ofere această țară în devenire.

Concluzii

În această teză am încercat să demonstrăm importanța achizițiilor de companii în viața economică al unei țări. Economia de piață spre care este imperios necesar să se îndrepte și economia Republicii Moldova este caracterizată în esență prin concurență puternică și profesionalism. Lumea tranzacțiilor cu companii are absolută nevoie de inovație, spirit întreprinzător și calitate pe toate planurile. Eficiența lumii tranzacțiilor cu firmele presupune stăpânirea unui sistem complex și coerent de cunoștințe teoretico-metodologice și interpretarea vieții economico-socială, care să fie aplicate în funcție de capacitatea lor inovațională, de abilitatea individuală sau mediul socio-economic în care activează.

Tranzacțiile cooperatiste sunt o oportunitate pentru cei ce intenționează să-și mărească beneficiile financiare și operaționale, să obțină un management mai eficient, să dezvolte productivitatea firmei, să implementeze tehnologii moderne fără a pierde timpul pe cercetări, deoarece datorită achizițiilor se poate de obținut toate aceste obiective, dar, desigur totul trebuie făcut pe motivații bine gândite și raționale, gestionate în așa fel încât achiziția să genereze venituri, dar nu pierderi.

Noua societate, formată în urma unei achiziții sau fuziuni, dobândește o poziție mai bună pe piață, ca urmare a capacității de concepere și aplicare a unor strategii bine definite și eficiente.

Tranzacțiile corporaționale au o natură diferită în raport cu celelalte operațiuni cu titluri financiare primare, ele au ca scop dobândirea unui anumit grad de control asupra unei firme în care este interesată.

O companie care intenționează să facă o achiziție se orientează spre acea firmă care într-o măsură oarecare îi va rezolva o problemă anumită sau care au interese comune și împreună vor reuși mai multe și de o calitate mai înaltă. Deoarece concurența este foarte puternică companiile adoptă un șir de strategii prin care vor putea „elimina” concurentul său de pe piață și, astfel vor putea domina piața înregistrând cele mai mari venituri și obținând o reputație bună.

În dependență de tipul achiziției, companiile beneficiază de un șir de avantaje: majorarea veniturilor; promovarea mai eficientă a produselor; dezvoltarea canalelor de distribuție; diminuarea concurenței; crearea unor unități de producție proprii; eliminarea dependenții de furnizorii externi; flexibilitatea personalului; transferul de tehnologie; transferul de aptitudini de marketing.

Companiile din Republica Moldova, de asemenea pot beneficia de avantajele sus menționate, însă în acest scop este necesar de implementat o serie de măsuri pentru o dezvoltare mai bună a tranzacțiilor cu firmele, printre care:

– atragerea investitorilor străini cu un număr cît mai mare;

– creșterea competitivității regionale a economiei RM;

– sporirea atractivității investiționale;

– îmbunătățirea activității economice.

În scopurile utilizării mai eficiente a achizițiilor si fuziunilor pe piața de capital și accelerării integrării economiei naționale în comunitatea internațională, se propun următoarele recomandări:

▪ consolidarea stabilității pieței de capital și dezvoltarea continuă a acesteia, concentrarea pe dezvoltarea pieței de capital prin invitarea agențiilor internaționale de cotare renumite și a caselor de brokeraj să participe mai activ pe piață și prin asigurarea unor cerințe mai stricte de transparenta; introducerea Sistemului Electronic de Compensare pentru eliminarea întârzierilor și costurilor ridicate ale tranzacțiilor;

▪ perfecționarea cadrului normativ și modelului infrastructural al pieței valorilor mobiliare; întărirea reglementarii și supervizării pieței de capital, îmbunătățirea informației despre firmele cotate

▪ crearea condițiilor care ar asigura protejarea drepturilor și intereselor investitorilor;

▪ stimularea accesului investițiilor pe piața de capital, dezvoltarea unor scheme avansate de investiție pe piața de capital și de administrare corporativă;

▪ sporirea transparenței pieței, asigurarea dezvăluirii informației și accesului la aceasta, asigurarea respectării drepturilor persoanelor interesate și a publicului larg privind accesul la informațiile despre activitatea corporațiilor din Moldova, prin: crearea unor centre informaționale publice pentru acționari cu susținerea organelor regulatorii, participanților la piața de valori, societății civile, donatorilor externi, etc; completarea și sporirea gradului de actualizare a bazelor informaționale existente ale CNPF și altor instituții privind activitatea pe piața de valori, efectuarea publicității acestor surse de informații,

▪ susținerea concurenței loiale pe piața valorilor mobiliare și crearea unor condiții optime pentru prestatorii de servicii financiare pe piața de capital;

▪ reducerea premiselor pentru crizele de sistemă și practicilor ilegale, fraudelor și manipulărilor pe piața de capital prin publicarea informațiilor despre cazurile de nerespectare a legislației în domeniul respectiv, inclusiv cele care afectează interesele patrimoniale ale acționarilor;

▪ integrarea pieței de capital din Republica Moldova în piața europeană și internațională;

▪ intensificarea colaborării cu organismele internaționale specializate și cu partenerii din alte state.

Relațiile formate în procesul de achiziționare stimulează ridicarea calității și economisirea factorilor de producție, sancționând în același timp orice tendință de „conservatism” ce apare în oricare din domeniile vieții economice sau pe acei întreprinzători care nu dau dovadă de capacitate managerială. Angajându-se în achiziție, producătorii caută să dobândească un loc cât mai bun atât față de cumpărători, cât și față de concurenții lor, pentru care promovează o multitudine de tehnici și modalități comerciale.

Achizițiile de companii poate avea și efecte negative asupra economiei, printre care unul dintre cel mai grav este obținerea monopolului, astfel are loc stagnarea concurenței și blocarea inițiativei sociale și individuale, datorită lipsei de motivare a întreprinzătorilor în activitatea lor economică. În contrast cu această situație, economia de piață întemeiată pe baza autonomiei de decizie a agenților economici și a mecanismului concurențial, determină potențialul capacității de inovare, de creație a societății. În fond, toate performanțele tehnice, organizatorice și din domeniul conducerii, atinse de economia de piață au ca temei libera inițiativă. Aceasta constă în libertatea de acțiune a întreprinderilor, în toate momentele activității economice, agenții economici acționând nestingherit, în cadrul legal constituit, pentru atingerea scopului, a interesului, respectiv pentru obținerea unui câștig, aceștia asumându-și în același timp și riscul asociat al activității economice efectuate.

Afirmarea liberei inițiative și desfășurarea unei concurențe stimulative sunt condiționate de crearea unui cadru adecvat, bazat pe egalitatea tuturor participanților pe piața controlului corporatist, indiferent de mărimea proprietății și pe eliminarea oricăror tendințe paterniste din partea statului față de unitățile proprietate publică. Întrucât marile întreprinderi slăbesc în general motivația și stimulentele de apariția unor asemenea tendințe în cadrul marilor corporații s-a impus necesitatea preîntâmpinării tendințelor monopoliste la nivelul producătorilor și descurajarea gigantismului, cât și crearea condițiilor necesare pentru manifestarea deplină a autonomiei, liberei inițiative pentru toate organizațiile economice.

Am ajuns la concluzia că achizițiile de companii este un instrument de stimulare a creșterii economice, atunci când sunt aplicate corect, fără orice încercare de a înlătura concurența, deoarece concurența poate stimula un viitor mai bun pentru situația economică a țării.

Pentru a ajunge la nivelul țărilor înalt dezvoltate mai avem mult de mers, deoarece ne aflăm acum abia la început. Trebuie să fim optimiști și să credem într-un viitor mai bun, dar pentru aceasta nu vom sta și vom aștepta ca altcineva să vină și să facă totul în locul nostru. Nimic nu cade din cer, pentru a obține ceva nu e de ajuns doar să-ți dorești acest lucru, este nevoie de acțiuni concrete și corecte.

Bibliografie

A. ACTE REGLEMENTORII

1. Legea privind limitarea activității monopoliste și dezvoltarea concurenței, Nr. 906, din 29.01.1992;

2. Legea privind societățile pe acțiuni, nr. 1134-XIII, din 02.04.97;

3. Legea cu privire la piața valorilor mobiliare, nr. 199-XIV, din 18.11.98;

4. Regulamentul cu privire la contopirea sau absorbția băncilor din Republica Moldova ( cu modificările și completările din 30.06.2005, HCA al BNM nr.204 ( MO al RM nr. 98-100 din 22.07.2005 ));

5. Instrucțiunea cu privire la oferta publică a valorilor mobiliare pe piața secundară nr. 64/4  din  31.12.2008;

B. LUCRĂRI ȘTIINȚIFICE ȘI ANALITICE

6. Bari Ioan, Globalizarea economiei. –București:„Editura Economică” ,2005.-562 p.;

7. Hurduzeu Gheorghe, Achizi ii de firme pe piața de capital. – București: „Editura Economică”, 2002. – 287 p.;

8. Hurduzeu Gheorghe, Achiziții de firme pe piața de capital: cazuri celebre. – București.: „ Editura Economica”, 2003. – 160p.

9. Popa Ioan, Bursa. – București: „Adevărul”, 1993. – 367p.;

10. Țurcanu Gheorghe, „Fuziunile și preluările în managementul corporativ” // Conferința internațională: „Rolul științei și învățământului în realizarea reformelor economice din Republica Moldova”, 25-26 septembrie 2003, vol. I – p.34;

11. Dobre Elena, Fuziuni și achiziții de întreprinderi. Tribuna Economica nr. 16, 2006, p.64-68

12. Ашуркова А. М., Слияния и поглощения как форма концентрации банковского капитала и их влияние на инвестиции, Финансы и Кредит ном. 16, 2007, с. 28-31

13. Уваров В.В., Слияния и поглощения в свете современых технологий конкуренции (сделки M&A в системе факторов повышения конкурентоспособности компании), Менеджмент в России и за рубежом ном.2, 2005, с. 3-8

11. А.А. Левин, “Мотивы слияний и поглощений в корпоративным секторе экономике” // Финансы и Кредит. – 2007 – ном. 21 (261);

12. Scott A. Christofferson, Robert S. McNish, and Diane L. Sias, Where mergers go wrong, The McKinsey Quarterly 2004 Number 2, 21-27 p.

13. Glen Brown, Mergers and acquisitions vs strategic alliances, Globusz publishing New-York-Berlin, 2005, 90 p.

14. J. Fred Weston, Samuel C. Weaver, Mergers and acquisitions, The McGraw-Hill executive MBA series, 2001, 264 p.

15. J. David Cummins and Mary A. Weiss, Consolidation in the European Insurance Industry: Do Mergers and Acquisitions Create Value for Shareholders?, The Brookings/Wharton Conference Public Policy Issues Confronting the Insurance Industry, 2004.

16. Graeme K. Deans, Fritz Kroeger, Stefan Zeisel, Winning the Merger Endgame, McGraw-Hill, 2003, 242 p.

17. Timothy J. Galpin, Mark Herndon, The Complete Guide To Mergers and Acquisitions, Jossey-Bass Publishers, 2000, 249 p.

18. Poloz Andrei, Aspecte financiare in administrarea corporativa: Autoreferat tezei dr. st. Economice Chișinău, 2005, p. 27

C. SURSE STATISTICE DE DATE

19.UNCTAD, cross-border M&A database (www.unctad.org/fdistatistics)

20. World Investment Report 2009

21. World Investment Report 2008

D. DOCUMENTE ELCTRONICE

22. Masataka Fujita, Expert Meeting on Capacity Building in the Area of FDI: Data Compilation and Policy Formulation in Developing Countries,

12-14 December 2005, United Nations Conference on Trade and Development, www.unctad.org/sections/wcmu/docs

23. The journal mergers and acquisitions,

www.acg.org/global/library/mergersandacquisitionsjournal.aspx