Perimetrul de Consolidare Element Esential In Consolidarea Conturilor

În mediul de afaceri contemporan, asocierile de grupuri se remarca printr-o evolutie crescînda fie ca sunt nationale sau nu. Fiecare din acestea vine cu propriile resurse si cunostinte, facând ca puterea lor pe plan international sa fie din ce in ce mai mare.

Pentru realizarea unor afaceri mai profitabile, societatile externe trebuie sa-si gestioneze cat mai bine resursele,si sa realizeze o prezentare cât mai fidela a rezultatelor obtinute, astfel urmand ca valoarea acestora sa se ridice.

In aceasta lucrare am incercat sa prezint de o maniera conceptuala problematica grupurilor de societati a aparitii acestora si perimetrul de consolidare cu detalierea aspectelor importante.

De asemenea sunt prezentate si câteva din reglementarile contabile nationale si internationale privind consolidarea conturilor la societatile de grup.

Structura si continutul lucrãrii abordeazã legãturile dintre societãtile multinationale bucurându-se de o analizã reprezentativã a grupurilor de societãti, tipologia acestora, noile dimensiuni pe linia evolutiei lor importantã si avantajele care decurg din consolidarea acestora.

Perioada actuala demonstreazã cã pe plan extern, grupurile de societãti au crescut în mod constant ajungând sã domine astãzi, economia mondialã. Astfel societatile si întreprinderile multinationale "fac legea" aducând spre tãrile sãrace pãrti de bogãtie, care totusi întretin discrepantele si inechitãtile.

Am fi dorit sã analizãm locul tãrii noastre în aceastã lume a începutului secolului al XI-lea, sã meditãm si sã reflectãm la situatia actualã. Din pãcate în tara noastrã nu de foarte mult timp s-au adoptat standardele Uniunii Europene (Standarde Internationale de Contabilitate, Standarde Internationale de Raportare Financiarã), acestea fiind un rãspuns la dominatia reglementãrilor americane, în viziunea pietelor financiare mondiale.

În mod cert, o atare afirmatie ar merita sã fie nuantata. Pentru specialisti, este usor astãzi de observat cã Europa exercita o influentã mai micã asupra lucrãrilor organismului international de normalizare (IASB) decât Statele Unite ale Americii, chiar dacã în bãtrânul continent, s-a luat decizia de adoptare a referentialului international.

Din alt punct de vedere, un nou proces la ordinea zilei este convergenta între referentialul international si cel american. Pe data de 18 septembrie 2002, organismul international si organismul american (FASB), au convenit asupra unui calendar si a unei metode privind procesul de convergentã. Totusi pentru moment, nici IASB nici FASB, nu au rãspuns la întrebãrile legate de modelul de guvernantã. În acest sens presupunând, ca o convergenta totalã sau aproape totalã a celor douã referentiale ar fi atinsã, nu s-a definit încã maniera în care cele douã categorii de referentiale, ar trebui sã evolueze.

Adoptarea reglementãrii europene numãrul 1606 din 19 iulie 2002, a condus la obligativitate aplicãrii Standardelor Internationale de Contabilitate, începând cu data de 1 ianuarie 2005 pentru conturile consolidate ale tuturor societãtilor europene care fac apel la economisirea publicã.

În anticamera Uniunii Europene, România a început din 2006 sã aplice Standardele Internationale de Contabilitate, care vizeazã consolidarea pentru un numãr semnificativ de grupuri ce opereazã într-un fel sau altul în spatiul tãrii noastre.

CAPITOLUL I. GRUPUL DE SOCIETĂȚI, ENTITATE DISTINCTĂ

ÎN MEDIUL ECONOMIC

Aparitia grupului societar, o noua treaptă in evoluția

organizarii entitatilor

Grupurile de societăți reprezintă o realitate din ce în ce mai pregnantă în lumea afacerilor. Configurarea contemporană a economiilor corespunde, în primul rând, deschiderii către tranzacțiile internaționale și dezvoltării schimburilor de bunuri și servicii, în al doilea rând, mobilității internaționale a factorilor de producție, și în special a capitalurilor. În acest context, grupurile de societăți au, câteodată, obiective unice, dar cel mai adesea diversificate și multiple. În acord cu strategia lor de dezvoltare, ele creează o adevărată rețea de relații, de la cele mai simple la cele mai complexe.

Societãtile contemporane evolueazã într-un mediu economic dinamic, având în vedere schimbãrile produse pentru accentuarea competitivitãtii economice, tehnico-stiintifice, extinderea si accelerarea comunicatiilor, explozii informationale, multiplicarea si diversificarea nevoilor consumatorilor, limitarea resurselor clasice de materii prime si energie, a noilor criterii de validare, a calitãtii produselor si servicilor, înnoirea inovatilor tehnice si tehnologice.

Supusã la aceste transformãri, societatea, indiferent de dimensiune sau tip este supusã fluctuatiilor presei si influentei conjuncturale care duc la concentrarea eforturilor spre actiuni de adaptare si dezvoltare.

În vederea creãrii de societãti de tipul societãtilor gigant sau a grupurilor de societãti capabile sã facã fatã mai usor influentelor conjuncturale, trebuie sã se tinã cont de o serie de factori :

concentrarea economicã

dezvoltarea economicã în tãrile industrializate

evolutia tehnologicã, globalizarea pietelor

existenta si dezvoltarea pietelor financiare

conditiile de acees la piata internationalã

Pentru a fi mai putin vulnerabile sau pentru a-si creste performantã, întreprinderile au manifestat tendinta de a efectua concentrãri. Fenomenele de constituire de grupuri au luat, în ultimii zece ani, o mare amploare si au cuprins o gamã largã de sectoare de activitate.

Elementele care au dus la apariția grupurilor au vizat, în principal, următoarele aspecte :

dezvoltarea economică a țărilor industrializate, care a condus la apariția și expansiunea întreprinderilor ajungând să domine piața și să-și extindă sfera de acțiune dincolo de frontierele țărilor de origine;

existența și dezvoltarea pieței financiare ce a permis cumpărarea titlurilor de participare de către diverse societăți, asigurându-le acestora un anumit control sau o influență semnificativă asupra entităților emitente.

Concentrarea este utilã pentru: a se proteja, a se asigurã controlul aprovizionãrilor, desfacerilor, a reducerii riscurile legate de afacere, a face fatã concurentei, dar si pentru expansiune.

Internaționalizarea piețelor de capitaluri prezintă avantaje atât pentru întreprinderi cât și pentru investitori. Pentru a investi pe astfel de piețe sunt necesare informații pertinente și comparabile cu privire la diferitele oportunități de investiții necesare evaluării și analizării remunerațiilor și riscurilor plasamentelor efectuate sau care urmeaza a fi efectuate.

Grupului de societăți nu i se poate asocia o singură interpretare deoarece înființarea și dezvoltarea acestuia a atras o serie de influențe de natură economică, fiscală, juridică, socială și contabilă.

În plan economic, din rațiuni legate de performanță, dar și pentru a fi mai puțin vulnerabile, se manifestă fenomenul de concentrare și de creștere economică.

În mod tradițional se disting trei tipuri de concentrare: orizontală, verticală și conglomerală.

Concentrarea orizontală. Acest tip de concentrare regrupează întreprinderi care produc același tip de produse sau evoluează în același sector de activitate. Grupul urmărește să-și crească partea de piață ceea ce îi permite raționalizarea tehnicilor sale de producție sau a rețelelor de distribuție și, astfel, să-și diminueze costul unitar de producție. Grupul vizează deci o strategie de dominare prin costuri, strategie de tip japonez, ceea ce îi permite, în raport cu greutatea sa pe piață, să se impună prin preț.

Concentrarea verticală. Acest tip de concentrare regrupează întreprinderi care sunt în general clienții unii celorlalți sau ale căror produse sunt complementare și prin urmare, corespunde unei strategii de filieră. Grupul urmărește să controleze și să stăpânească ansamblul operațiunilor unui ciclu de producție sau de fabricație, materiile prime ale produsului finit etc. Concentrarea verticală situează grupul în fluxul producției, fie în amonte, fie în aval.

În concentrarea verticală în amonte, grupul are controlul furnizorilor săi în scopul de a domina aprovizionările. El poate controla mai bine costul, calitatea, frecvența livrărilor de materii prime sau de semifabricate și care sunt necesare ciclului de producție.

În concentrarea verticală în aval, grupul face un pas către consumatori și poate prelua controlul asupra clienților săi dacă este vorba de întreprinderi industriale. Grupul asigură astfel o mai mare stabilitate a debușeelor sale deoarece clienții sunt integrați în grup și, deci, se reduc anumite riscuri, iar pe de altă parte, se poate prelua controlul asupra rețelelor de distribuție a produselor asigurându-se astfel mai bine promoția produselor și eliminarea produselor concurente.

Concentrarea conglomerală. O astfel de concentrare regrupează întreprinderi ale căror activități sunt distincte și care nu au între ele legături economice aparente. Acest tip de concentrare corespunde unei politici de diversificare a firmei.

Concentrarea se efectueazã în modalitãti economice, juridice si financiare diferite, dar adesea concentrarea se realizeaza în principal printr-o :

dezvoltarea internã a întreprinderii

stabilirea de legãturi mai mult sau mai putin strânse cu alte intrprinderi, fãrã ca aceste legãturi sã fie obligatoriu de naturã juridicã

absorbtia sau fuziunea cu alte întreprinderi în vederea realizãrii unei entitãti unice

preluarea controlului asupra unor societãti existente sau prin crearea de noi societãti

Indiferent de tipurile de concentrare tradițională, mai pot fi aduse în discuție și alte tipuri concentrare, cum ar fi :

• concentrarea tehnologică conform căreia se regrupează întreprinderi care utilizează aceeași tehnologie pentru a satisface clienții și piețe diferite ;

• concentrarea de tip "Marketing" care este specifică întreprinderilor ce se adresează aceleași piețe sau aceluiași tip de client oferind însă produse diferite (agenții de voiaj, societăți de transport, societăți hoteliere).

Atunci când ansamblurile de societăți sunt foarte concentrate, puterea economică este deținută, în fapt de o singură societate,practica recunoaște în acest sens două posibilități :

􀂾 societatea numită „lider de grup” sau „societate-mamă” care conservă o activitate industrială, comercială sau financiară, uneori în legătură cu activitățile altor societăți în care ea deține direct sau indirect acțiuni, societăți denumite „filiale”;

􀂾 societatea-mamă este o societate holding al cărei activ este constituit numai din titluri și al cărei obiectiv este gestiunea acestui portofoliu.

Creșterea economică vizează procurarea de noi mijloace de producție și, în acest sens, pot fi abordate două viziuni :

• procurarea directă a echipamentelor necesare și angajarea de personal necesar deservirii acestora. Această creștere de imobilizări corespunde unui proces de dezvoltare internă ;

• preluarea controlului societăților care posedă deja echipamentele necesare, aspect care corespunde unui proces de creștere externă.

Creșterea internă este un tip de creștere caracterizat prin operațiuni de achiziție purtătoare de noi bunuri de producție și prin urmare corespunde unei creșteri de activ imobilizat necorporal sau corporal al întreprinderii.

Creșterea internă antrenează însă și o politică de finanțare a firmei dominată de asigurarea unui echilibru între rata creșterii și rata rentabilității. Pentru a-și conserva independența financiară, întreprinderea trebuie să-și găsească mijloacele de finanțare prin adoptarea unei politici caracterizate prin prudență și rigoare.

Creșterea externă se caracterizează prin faptul că în-treprinderea nu-și poate procura direct bunuri de producție necesare dezvoltării sale, dar ea stabilește legături cu întreprinderile care posedă deja aceste bunuri, astfel încât, să le poată utiliza. Ele pot lua participații care să le asigure controlul absolut asupra altei întreprinderi sau pot încheia simple acorduri de cooperare. În consecință, creșterea externă poate să conducă la creșterea activului financiar al întreprinderii.

Tipologia grupului societar

In functie de dimensiunea ,talia grupului,cifra de afaceri,marimea capitalurilor proprii,se pot distinge:

Grupuri mici,familiale

Grupuri mari:nationale sau internationale

Dupa teritoriul pe care isi desfasoara activitatea grupurile de societati sunt grupate astfel:

Nationale – intreg capitalul apartine exclusiv actionarilor dintr-o singura tara,cifra de afaceri este obtinuta pe teritoriul acesteia.

Internationale – pastreaza caracteristica privind capitalul social insa cifra de afaceri se obtine atat in tara de origine cat si in tarile in care societatea are filiale.

Transnationale – capitalul social apartine unor actionari din mai multe tari.

Multinationale – incorporeaza un complex de societati raspandite la scara mondiala.

Pornind de la diversele interpretări care pot fi date grupurilor, pot fi subliniate următoarele elemente caracteristice ale acestora :

Un grup de societăți este mai întâi caracterizat prin existența de societăți juridic independente unele de altele. Principiul independenței juridice este unul din factorii de flexibilitate a structurilor grupurilor și care facilitează realizarea diverselor strategii care au ca obiectiv concentrarea, diversificarea sau reorganizarea activităților

Al doilea element îl constituie existența unei unități centrale, "societatea mamă" și căreia îi sunt supuse alte societăți ale grupului.

Existența unei puteri de decizie poate fi o sursă de conflicte sau tensiuni între societatea care exercită puterea și cele subordonate. Această putere trebuie deci organizată, organizare care cuprinde două aspecte : pe de o parte, definirea domeniului de competență între societatea mamă și alte societăți, pe de altă parte, organizarea unui control de către societatea mamă asupra altor societăți ;

Domeniul de competență al societății mamă și instrumentele de control pe care le utilizează, scot în evidență mai multe tipuri de comportament ale grupului, și anume:

Comportament de grup patrimonial, conform căruia societatea mamă nu are decât o simplă activitate de portofoliu și acționează ca un investitor. Ea administrează un portofoliu de participații dar fără a se inteveni în gestiunea filialelor. Domeniul său de competență se limitează la cumpărarea și revânzarea titlurilor de participare, fără a avea intenția de a le conserva.

Comportament de grup financiar, conform căruia societatea mamă își extinde zona de competență dincolo de simpla gestiune a portofoliului. Ea poate exersa o influență asupra gestiunii participațiilor sale, în special în ceea ce privește numirea administratorilor de filiale. Controlul pe care îl exercită este un control pur de natură financiară. Societatea mamă poate participa în mod egal la principalele operațiuni financiare ale filialelor prin subscrierea la creșterile de capital, la împrumuturile pe termen mediu și lung, sau chiar la distribuirea creditelor pe termen scurt.

Comportamentul de grup industrial, conform căruia societatea mamă se interesează nu numai asupra informațiilor și rezultatelor financiare, dar se preocupă și de activitatea industrială a participațiilor sale. Domeniului de competență financiară i se adaugă preocupările strategice. Societatea mamă poate controla investirile și dezinvestirile, poate decide restructurările și cesiunile, poate organiza dezvoltarea internațională sau diversificarea.

Grupul strategic depășește viziunea grupului industrial în măsura în care nu este vorba de o strategie impusă de societatea mamă ci este vorba de o strategie decisă în comun de către ansamblul societăților de grup. Diferitele societăți ale grupului sunt realmente integrate în elaborarea și realizarea strategiei.

Tipologia grupurilor în functie de structura juridicã

Din punct de vedere juridic,notiunea de grup este foarte putin tratata de diferitele ramuri ale dreptului.De fapt grupul nu are existenta juridica si nici personalitate juridica.Absenta personalitatii juridice are consecinte foarte importante deoarece implica negarea notiunii de patrimoniu si angajament social dar si imposibilitatea pentru grup de a fi actionar in justitie sau de a fi pus in situatia de redresare juridica.

Aceasta distorsiune intre acceptiunea economica a notiunii de grup si tratarea sa juridica ridica numeroase probleme privind:definirea frontierelor si limitelor grupului,definirea societatilor de grup ,notiunea de autocontrol, transparenta capitalului si obligativitatea informarii publicului si actionarilorprivind societatile in care detin titluri de participare.

Cadru juridic al filialelor,participatiilor si societatilor controlate.

Participatia se poate definii ca detinearea de titluri de proprietate a caror posesie durabila este considerata utila activitatii societatii,mai ales deoarece permite exercitarea unei influente asupra societatii emitente de titluri ceea ce asigura un control.

Notiunea de filiala si de participatie in termeni juridici sunt diferite avand in vedere importanta legaturilor de participatie ,respectiv procentul detinul in capital.Astfel daca o societate detine mai mult de jumatate din capitalul social al acestei societati a doua societate este considerata ca filiala a primei societati iar cand o societate detine intr-o alta societate o fractiune de capital cuprinsa intre 10%si 50% prima este considerata ca avand o participatie in a doua societate.

Schema 1 : Structurare piramidalã

Schema 2 : structurare sub formã de "grebla"

În general, cele douã tipuri, de structurare a grupurilor se suprapun, organizarea juridicã a grupurilor corespunzând, de cele mai multe ori cu o structurã mixtã, astfel, cu scopul de a ameliora propria gestiune, grupurile sunt tentate sã adopte o structurã juridicã pe activitãti, fiecãrei activitãti corespunzându-i un subgrup format din societãti identificate clar în cadrul grupului (schema 3).

Schema 3 : structurarea juridicã pe activitãti

Activitatea A Activitatea B

Societãtile mamã, care detin titluri de participare în cadrul filialelor, sunt denumite uneori si societãti holding.

In general conceptul de control se poate exprima prin puterea pe care o confera stapanirea deciziilor adunarii generale a detinatorilor de parti,putere ce poate rezulta din mai multe mecanisme,de unde si notiunea de societate controlata.

Se poate considera ca o societate controleaza o alta societate:

Daca detine direct sau indirect o fractiune din capitalul celei de a doua care sa-i confere majoritatea drepturilor de vot .

Daca dispune singura de majoritatea drepturilor de vot in virtutea unui acord incheiat cu ceilalti asociati.

Daca tinand cont ea are in fapt,prin drepturile de vot de care dispune ,posibilitatea de a-si impune punctul de vedere .

Tipologia grupurilor dupa natura activitatii

Activitatea derulată de societățile componente ale unui grup este eterogenă și se poate întinde pe mai multe sectoare. În plus, din rațiuni strategice, grupul poate abandona o parte din activitățile sale procedând la vânzarea de filiale sau participații, și invers, poate cuceri noi activități prin preluarea de noi participații.

Cu toate acestea, pe baza datelor culese din conturile anuale ale unui grup, se poate face o clasificare a grupurilor după natura activităților, astfel : grupuri industriale, grupuri comerciale, grupuri de servicii, grupuri financiar-bancare, companii de asigurare și grupuri de presă.

Întreprinderea de grup se caracterizează prin faptul că patrimoniul întreprinderii aparține a cel puțin două persoane, și poate fi:

întreprindere familială, în situația în care patrimoniul se află în proprietatea membrilor unei familii. De obicei, aceste întreprinderi sunt mici, iar membrii familiei posedă integral competențele privind conducerea tuturor activităților. De aceea, în majoritatea cazurilor, membrii familiei nu sunt numai proprietarii întreprinderii, ci și lucrători efectivi în cadrul acesteia;

întreprindere asociativă, cea care este înființată prin dorința și participarea în condiții egale a mai multor persoane, ce desfășurau anterior activități comerciale similare în calitate de mici producători. Cât despre patrimoniul întreprinderii, prin actul de constituire, mai multe persoane devin, sub anumite forme, coparticipanți la administrarea întreprinderii. Fiecare membru are dreptul, pe lângă salariu, la o parte din venitul final corespunzător cotei-părți din capital, conform unor proceduri și reguli stabilite la înființarea întreprinderii;

întreprinderea cu proprietate mixtă, este cea al cărei patrimoniu aparține o parte statului, iar cealaltă — persoanelor fizice sau juridice private;

În funcție de natura activității deosebim:

întreprinderi agricole;

întreprinderi industriale;

întreprinderi prestatoare de servicii (bănci, asigurări, transport)

Tipologia grupurilor în functie de localizarea geograficã a activitãtilor

Anumite grupuri pot avea o implantare geograficã concentratã si sã îsi limiteze propriile activitãti la nivelul unei tãri sau la o anumitã regiune din acea tara. Dimpotrivã, unele grupuri sunt prezente în mai multe tãri, chiar în lumea întreagã, asa cum este grupul Coca Cola. În ciuda carcacterului multinational, aceste grupuri au o tarã de origine unde se aflã centrul si unde sunt luate deciziile pentru toate societãtile.

Activitatea desfãsuratã de grupuri pe zone geografice poate sã fie structurata sub formã de:

filiale care în interiorul unei tãri sunt dependente de un subholding( schema 4 )

În functie de nevoile de gestiune a grupului aceasta modalitate de structurare a grupului permite obtinerea de informatii cu privire la activitatea subholdingului. De cele mai multe ori, pentru a evita anumite riscuri, aceste informatii nu sunt publicate. Aceste riscuri, mai ridicate în zonele geografice beneficiare, sunt de naturi diferite: cerere de crestere de salarii, cererea clientilor de diminuare a preturilor, contestarea de administratie fiscalã a preturilor de transfer.

Schema 4

1.3. Noi dimensiuni pe linia evolutiei grupurilor de societãti

1.3.1. Aparitia grupurilor multinationale

Un grup multinational este un ansamblu de societãti de nationalitãti diferite, autonome din punct de vedere juridic, dar care sunt controlate de o societate mama sau de o societate holding.Grupul multinational poate fi considerat în altã viziune acel grup care are cel putin 25% din cifra de afaceri în strãinãtate sau are cel putin 5 filiale în strãinãtate. De asemenea este considerat grup multinational dacã utilizeazã o parte importantã din propriile resurse pentru operatiile efectuate în strãinãtate si ale cãrei rezultate si crestere sunt dependente de activitatea desfãsuratã în alte tãri.Investitile directe efectuate reprezintã modalitatea prin care sunt constituite grupurile multinationale. Investitia directã se poate realiza atât prin crearea unei filiale în strãinãtate cât si prin preluarea de participatii la o societate deja existentã si îmbrãcã diferite forme: joint-venture, fuziuni, achizitii, aliante strategige etc.Filiala comunã, este creatã de cel putin doi parteneri având o structurã juridicã distinctã cu scopul de a realiza o activitate supusã unui control al pãrtilor implicate; pãrtile implicate îsi pãstreazã propriile personalitãti juridice si independentã strategicã asupra activitãtilor desfãsurate.Aceasta filialã comunã în strãinãtate limiteazã importanta investitiei si reprezintã o relativã protectie împotriva riscurilor politice si a expropierilor, poate crea un efect de sinergie pentru societãtile participante, dacã acestea îsi asociazã punctele forte din diferite domenii; poate deschis de o nouã piatã financiarã si sã procure noi mijloace de finantare; permite obtinerea avantajelor fiscale acordate societãtilor strãine, satisfacerea nationalismului local.

Dificultãtile generate de crearea unei astfel de filiale sunt legate de diferentele de management, imposibilitatea de a mai respectã anumite angajamente luate în momentul constituirii acesteia.Cresterile bursiere pe pietele europene si americane, criza financiarã din Asia, privatizãrile din tãrile est-europene au fãcut cã numeroase grupuri sã se lanseze în operatii de crestere externã prin intermediul fuziunilor si achizitilor transfrontaliere.Avantajele rezultate sunt concretizate în realizarea unor economii de scarã, reprezintã un mijloc rapid de crestere a cotei de piatã atunci când moneda unei tãri este slabã, achizitia si fuziunea reprezintã o posibilitate de a cumpãra avantajos o întreprindere din acea tara, constituie o modalitate rapidã de implantare în strãinãtate si de asimilare de noi tehnologii.Deseori fuziunile si achizitile se realizeazã prin intermediul ofertelor publice de cumpãrare si a ofertelor publice de schimb. Ofertele publice de cumpãrare sau de schimb sunt tehnici financiare care permit restructurarea intrepriderilor fie sub forma amicalã fie sub forma ostilã. Pretul este plãtit sub formã de lichiditãti, în cazul ofertei publice de cumpãrare, sau prin emiterea de actiuni sau obligatiuni în cazul ofertei publice de schimb.Crearea unei societãti de capital de risc în strãinãtate poate sã constituie pentru marile grupuri, un mijloc de acces la tehnologiile avansate.Astfel se poate:

coopera, eventual cu întreprinderile ce au participat la crearea societãtii cu capital de risc

aprecia mai bine evolutia anumitor piete

urmãri evolutia întreprinderilor inovatoare.

O participatie într-o societate de capital de risc nu este detinutã o perioadã lungã de timp. Din momentul în care întreprinderea se poate dezvoltã prin mijloace proprii este vândutã. Deoarece cresterea întreprinderii finantate blocheazã orice distribuire de fonduri în perioada detinerii participatiei, investitorii nu primesc nici dobânzi nici dividende. În aceste conditii randamentul clasamentului depinde de plus valoarea obtinutã în momentul vânzãrii.Succesul grupurilor multinationale, în zilele noastre este de netãgãduit. Dacã în anii '70 existau în jur de 7000 de grupuri multinationale, exclusiv cele financiare, în anul 1995 numãrul acestora depãsea 40000. De asemenea, vânzãrile realizate de grupurile multinationale, înafara tãrilor de origine, depãseau valoarea exporturilor modiale de bunuri si servicii.

1.3.2. Importanta si avantajele grupurilor multinationale

Grupurile care au o raspdandire multinationala beneficiazã de diferite avantaje generate de :

Mãrime

Capacitatea de a forta barierele nationale

Posibilitatea de a se folosi de diferentele nationale.

Mãrimea grupurilor multinationale

Spre deosebire de întreprinderile individuale, grupurile multinationale constituie adevãrati giganti care pot sã beneficieze de avantaje substantiale datoritã propriei influente asupra guvernelor din tara respectivã. Puterea grupurilor multinationale este superioarã celei a grupurilor nationale si a întreprinderilor individuale, acestea jucând un rol planetar profitând de puterea lor în relatiile cu concurenta de mãrime nationalã.

Capacitatea de a forta barierele nationale

Desi se încearcã o atenuare a diferentelor nationale în principal prin demararea procesului de mondializare a economiilor acest lucru poate fi considerat un adevãrat obstacol în fata investitorilor strãini. Prin procesul de mondializare a economiilor armonizarea internationalã a politicilor economice a demarat deja, dar diferentele nationale sunt departe de a se estompã. În aceste conditii este evident faptul cã aceste diferente pot sã fie depãsite mult mai usor de cãtre grupuri dacã acestea desfãsoarã activitate de productie în tara respectivã si cu atât mai mult dacã utilizeazã forta de muncã localã care este la curent cu uzantele si cutumele din acea tara.Astfel grupurile multinationale care sunt implantate pe loc si utilizeazã actori locali fideli si cunoscãtori ai realitãtilor din tara respectivã beneficiazã de avantaje considerabile care în raport cu cele ale simplelor firme nationale exportatoare sunt mult mai evidente.

Posibilitatea de a valorifica diferentele nationale

Într-o lume dominatã de incertitudine si inegalitãti, grupurile multinationale pot totusi beneficia de anumite avantaje destul de importante prin valorificarea diferentelor dintre tãri. Putem lua ca exemplu China evidentiind deschiderea economicã a acesteia, cresterea într-o mãsurã mult mai mare a posibilitãtilor grupurilor multinationale de a produce la preturi cât mai mici o fortã de muncã apropiatã de standardele occidentale.

Importantã economicã a grupurilor multinationale

În economia actuala puterea marilor grupuri multinationale depãseste cu mult pe cea a unor tãri datoritã internationalizãrii pietelor comerciale, monetare, a fortei de muncã si de materii prime. Netinând cont de fortã de reglementare detinutã de stat, conflictele generate între acestea si grupurile private au fãcut ca întotdeauna statul sã câstige.Statul dispunde de putere economicã si politicã, iar grupul nu dispune decât de putere economicã limitatã de cãtre stat, acest lucru putând constitui un fel de revansa a grupului. Ele au posibilitatea sã dezvolte activitãtile industriale, comerciale si financiare în tãri mult mai atractive din punct de vedere fiscal sau social. Acest lucru poate conduce la sãrãcirea natiunilor, deci statul nu este interesat sã abuzeze de propria putere, cãci la rândul sãu este supus restrictilor economice si sociale.

Puterea economicã a grupurilor multinationale este evidentiata si prin presiunea la care sunt supuse statele atunci când sunt înfiintate filiale noi. Statele sunt interesate de acest lucru si acordã subvenitii, avantaje fiscale, garantii de piatã etc, pentru cã sunt create astfel noi locuri de muncã, însã acest lucru nu este hotãrâtor în deschiderea de filiale ale grupurilor, ci posibilitatea de a obtine o rentabilitate ridicatã pe termen lung. În consecintã avantajele de care beneficiazã grupurile din partea statului, de cele mai multe ori pe o perioadã limitatã nu sunt determinante în stabilirea politicii economice a grupului.

Odatã cu utilizarea monedei unice europene statele care participã la sistemul monetar european, au renuntat la o parte din propriile prerogative. Multe dintre marile întreprinderi nationale din domeniul asigurãrilor, bancar, media, telefonie, transport aerian si feroviar încearcã sã scape de sub dominatia statului cu scopul de a deveni mai competitive pe plan international, de a acede pe pietele financiare si de a se regrupa liber.

Se observã cã grupurile multinationale nu au un rol pasiv ci contribuie activ la configurarea economiei mondiale, actiunea lor fiind decisivã în evolutia economiei moderne si constructia unei noi ordini economice mondiale.

Existenta unei structuri de grup spre deosebire de cea a unei societãti unice oferã anumite avantaje ce contribuie la ameliorarea rentabilitãtii capitalurilor investite, deoarece:

Structura de grup permite mentinerea controlului cu o investitie minimã:

Decât sa detinã puterea asupra unei singure societãti, pentru investitor este mult mai bine sã fractioneze aceastã societate în douã sau mai multe entitãti juridice ale cãror titluri sunt detinute de un holding creat împreunã cu alti investitori, dar asupra cãruia sã exercite un control, astfel încât ceilalti asociati care sunt minoritari sã nu aibe nici o putere asupra decizilor luate la nivel de holding.

Structura de grup permite atragerea de capitaluri împrumutate mult mai mari decât în cazul societãtilor unice.

Existenta acestui avantaj se poate explica prin faptul cã structurã de grup determina o crestere a capacitãtii de îndatorare datoritã efectului de multiplicare a entitãtilor juridice. Totusi acest avantaj poate sã fie anulat dacã creditorii calculeazã capacitatea de îndatorare pe baza bilanturilor consolidate, situatie în care grupul poate sã atragã capitaluri împrumutate ca si cum ar fi o societate unicã.

Structura de grup faciliteazã circulatia capitalurilor.

În zilele noastre, supletea si rapiditatea de adaptare la evolutiile economice au devenit imperative ale gestiunii moderne a întreprinderilor. Printre elementele de suplete figureazã si mobilitatea capitalurilor care trebuie sã permitã deplasarea capitalurilor fãrã nici o restrictie de la o entitate la alta. Din acest punct de vedere structura de grup reprezintã, în comparatie cu societatea unica un intrument mult mai eficient pentru organizarea circulatiei capitalurilor.

În general structura de grup permite plata unor impozite mai mici.

Elaborarea regulilor fiscale constituie o mizã pentru diferitele componente sociale, inclusiv grupurile. Se stie cã în unele tãri grupurile sunt avantajate fiscal datoritã importantei nationale si internationale pe care acestea o au.

CAPITOLUL II. PERIMETRUL DE CONSOLIDARE:

ELEMENT ESENTIAL IN CONSOLIDAREA CONTURILOR.

2.1. Determinarea perimetrului de consolidare.

Perimetrul de consolidare reprezintă „frontiera care delimitează subansamblurile ce au între ele legături destul de strânse, de o manieră încât consolidarea situațiilor financiare să aibă sens”

A defini perimetru de consolidare înseamnă a stabili ce societăți vor fi reținute în ansamblul consolidate.

În principiu, perimetrul de consolidare înconjoară toate societățile asupra cărora întreprinderea consolidantă (societatea-mamă) exercită un control exclusiv (filiale), un control conjunctiv sau conjunctural sau concomitent (societăți comune de interes, numite și asocieri în participație) sau o influență notabilă (întreprinderi asociate).

Prin urmare, referindu-ne la perimetrul de consolidare, problema care trebuie clarificată vizează noțiunea de control și influența pe care o exercită societatea consolidantă.

Controlul exclusiv . Controlul exclusiv presupune ca societatea mamă să dețină, direct sau indirect, prin intermediul filialelor sale, mai mult de 50% din drepturile de vot.

Conform referențialului internațional, apar următoarele situații de fapt în care se poate regăsi controlul exclusiv de fapt :

Controlul exclusiv poate fi mai întâi rezultatul deținerii majorității drepturilor de vot într-o altă societate, direct sau indirect. Prin urmare se pune problema deținerii puterii majoritare și nu a exercitării efective a acestei puteri în sensul strict a noțiunii de control.

Datorită acestui considerent, se remarcă faptul că, deținerea unei fracții inferioare procentului de 50% din capital, poate permite, prin jocul acțiunilor cu drept de vot dublu sau al acțiunilor fără drept de vot, de a exersa control exclusiv asupra unei societăți deoarece drepturile de vot pot fi directe sau indirecte. Se pune așadar problema adiționării procentajelor drepturilor de vot ale societăților aparținând grupului și care posedă o participație în întreprindere.

Controlul exclusiv poate fi și rezultatul unei desemnări pe parcursul a două exerciții succesive de către majoritatea membrilor organelor de direcție și administrație. Este vorba de un control exclusiv de fapt și se datorează deținerii directe sau indirecte a unei fracții mai mare de 40% din drepturile de vot, în condițiile în care nici-o altă societate sau acționar nu deține, direct sau indirect, o fracție superioară acestui procent.

În fine, controlul exclusiv poate fi rezultatul dreptului de a exercita o influență dominantă asupra unei întreprinderi în virtutea unui contract sau clauze statutare, în cazul în care societatea dominantă este acționarul sau asociatul acestei întreprinderi.

Controlul exclusiv de natură contractuală este mai dificil de apreciat. Se poate exemplifica contractul de locație de gestiune, de concesiune exclusivă sau de colaborare unilaterală.

Controlul conjunctural . Conform referențialului internațional, controlul conjunctural este reprezentat de partajul controlului unei întreprinderi exploatate în comun, de către un număr limitat de asociați sau acționari, astfel încât deciziile nu pot fi luate decât în comun.

Noțiunea de control conjunctural nu este o noțiune nouă, ea derivă din noțiunea de societăți comunitare de interes.

Influența notabilă. Influența notabilă sau semnificativă asupra gestiunii și politici financiare a unei întreprinderi, apare în cazul în care o societate dispune, direct sau indirect, de o fracție cel puțin egală cu o cincime din drepturile de vot ale acestei întreprinderi. Regăsim în această categorie societățile asociate grupului.

Noțiunea de influența notabilă nu este o noțiune definită prin lege. Este vorba de o simplă participare pe termen lung la luarea deciziilor fără a avea posibilitatea controlării acestor decizii. Această participare se poate realiza prin schimb de informații, personal de direcție, reprezentarea în sânul organelor de direcție, existența operațiilor intersocietăți.

Deținerea a 20% din drepturile de vot nu constituie decât prezumția influenței notabile care poate fi eliminată dacă societatea dovedește proba contrarie.

Spre deosebire de control, influența notabilă nu decurge din existența unei puteri ci din exercitarea efectivă a acestei puteri. Totodată, dacă procentajul de 20% nu este atins, societatea poate fi consolidată dacă societatea mamă justifică aspectul de exercitare efectivă a unei influențe notabile.

efectivă a unei influențe notabile.

Noțiunile de control exclusiv, conjunctural și de influență notabilă, nu sunt utilizate numai pentru determinarea câmpului de consolidare, ci și pentru determinarea sau alegerea metodelor contabile în vederea consolidării conturilor, astfel:

– în cazul controlului exclusiv, conturile sunt consolidate după metoda integrării globale;

– în cazul controlului conjunctural, se utilizează metoda integrării proporționale;

– în cazul influenței notabile se recurge la punerea în echivalență.

Altfel spus, societățile dependente de grup vor fi integrate global; societățile asociate grupului și societățile multi-grup vor fi puse în echivalență; societățile comunitare de interes vor fi integrate proporțional.

Rezultă că, ansamblul consolidat sau perimetrul de consolidare, poate fi descompus în trei elemente:

grupul propriu-zis care face obiectul unei integrări globale și care cuprinde societatea mamă și filialele plasate sub controlul exclusiv al acesteia;

• întreprinderi asociate grupului care sunt societăți asupra cărora societatea mamă sau entitățile grupului exercită o influență notabilă asupra gestiunii și politicii financiare. Aceste societăți fac obiectul unei puneri în echivalență;

• societăți comune mai multor grupuri, denumite câteodată “societăți multi-grup” sau societăți “comunitare de interes”. Aceste societăți sunt controlate conjuctural cu alte societăți și fac obiectul unei integrări proporționale

Societatea-mamă este o întreprindere care are una sau mai multe filiale și din capitalul cărora posedă mai mult de 50%, capital în care nu sunt cuprinse acțiunile de dividend prioritar, fără drept de vot.. Astfel, societatea-mamă deține majoritatea absolută în adunările generale ordinare și în organele de conducere ale filialei.

Filiala este o întreprindere controlată de o altă întreprindere, numită, așa cum s-a precizat mai sus, societate-mamă. În anumite situații poate exista filială comună a două societăți-mamă (asocieri în participație), precum și cazul unei filiale necotate care este controlată de o societate-mamă cotată la bursă.

Întreprinderea asociată este o întreprindere în care investitorul are o influență notabilă și care nu este nici filială, nici asociere în participație.

Controlul este un termen cu două sensuri, și anume : de verificare (sensul francez) , putere sau stăpânire (sensul britanic). Atât în cadrul normelor internaționale cât și în limbajul de consolidare, controlul are sensul de putere de a conduce politicile privind exploatarea și finanțarea unei întreprinderi, astfel încât să se obțină avantaje din activitățile sale. Întrucât, controlul poate fi consecința unei relații de proprietate, trebuie să se facă distincție între control și interes sau participație, acesta din urmă reprezentând deținerea unei părți din capitalul unei societăți.

Consolidarea este o tehnică specifică grupurilor de societăți, necesară elaborării situațiilor financiare anuale care permit reprezentarea fidelă a situației de ansamblu a societăților incluse în consolidare, ca și cum ar fi vorba de o singură întreprindere. A consolida, înseamnă a substitui suma titlurilor de participare care figurează în bilanțul unei întreprinderi consolidante cu partea din capitalurile proprii ale întreprinderii emițătoare, deținută de întreprinderea consolidantă, inclusiv cu cota parte din rezultatul exercițiului care corespunde acestor titluri.

2.2. Procentajul de control, procentajul de interes si stabilirea metodelor de consolidare.

Pentru reliefarea modului de control este necesar să se calculeze procentajul deținut, în funcție de legătura de dependență directă sau indirectă, între societatea mamă și una din celelalte societăți, iar pentru a se cunoaște proporția în care se substituie valoarea titlurilor de participare, este necesar să se determine procentajul de interes.

Procentajul de control . Procentajul de control se exprimă în procentajul drepturilor de vot deținute de societatea mamă într-o altă societate, direct sau indirect, adică prin intermediul altor societăți care sunt sub controlul exclusiv al societății mamă.

Drepturile de vot se referă la dreptul acționarilor cu drept de vot. În acest context, trebuie să se țină seama de acțiunile fără drept de vot care trebuie excluse din calcul, precum și de cele cu drept de vot dublu care trebuie luate în calcul.

Acțiunile fără drept de vot sunt specifice societăților care au prevăzută o astfel de situație în statutul lor și provin din conversia obligațiunilor în acțiuni obișnuite, în urma aprobării de către titularii de acțiuni. Numărul acționarilor fără drept de vot nu pot depăși 25% din capitalul social, conform practicii internaționale.

Acțiunile cu drept de vot dublu sunt acțiuni cotate oficial deținute de acționarii stabili ai societății care timp de cel puțin 4-5 ani nu și-au cedat drepturile lor.

Calculul procentajului de control permite definirea perimetrului de consolidare si a metodei de consolidare utilizatã:

Cazul 1. O societate M deține 40% din acțiunile societății A, singurele care posedă drept de vot dublu. Procentajul de control (Pc) al societății M va fi:

Pc= = 50.7%

Cazul 2. O societate M deține 75% din acțiunile societății A, dar o treime din acestea sunt private dreptului de vot. Procentajul de control al societății M va fi:

Pc= =66.6 %

Modul de calcul al procentajului de control este dependent de natura legăturii dintre societatea mamă și filialele sale, astfel:

a) În cazul legăturilor directe, dacă societatea mamă deține titlurile unei filiale, toate cu drept de vot simplu, procentajul de control corespunde procentajului de capital deținut. În cazul în care apar acțiuni cu drept de vot dublu sau fără drept de vot, atunci, așa cum s-a prezentat anterior, procentajul de control nu mai este egal cu procentul de capital deținut.

Procentajul de control se va lua în considerare numai în cazul în care dreptul de vot depășește 50% și este presupus (admis prin excepție) la o cotă mai mare de 40% dacă nici-un alt acționar sau asociat nu deține un procent superior.

b) În cazul legăturilor indirecte, printr-un lanț unic (filiale cu sub-filiale), controlul se determină palier cu palier. În cazul în care apare o ruptură de lanț (procentajul este inferior cotei de 50% sau nu este presupus), procentajul anterior se anulează iar societatea mamă numai are nici-un drept de control.

80% 60%

M A B

În acest caz, societatea mamă M deține în mod direct în societatea A un procentaj de control de 80% și indirect în B un procentaj de 60% deoarece ea deține controlul exclusiv asupra lui A și implicit o va controla și pe B.

În cazul participatiei indirecte:

printr-un lant unic:

E procentajul de control este determinat treaptã dupã treaptal; lantul este considerat rupt când o întreprindere este controlatã conjunctiv sau este plasatã sub o influentã notabilã.

prin mai multe lanturi:

Procentajul de control se adunã procentajele de control detinute direct si indirect pentru fiecare dintre societãtile care preceda filiala în lanturi; trebuie acordatã atentie rupturilor de control.

Prin legãturi încrucisate:

Cum rationamentul este mai complex este necesar sã se recurgã la calculul matriceal si la teoria grafurilor pentru determinarea procentajelor de interes.

Controlul- premisa sau consecintã a stabilirii perimetrului de consolidare.

Procentul de control deținut de către societatea din fruntea grupului este un element important al operațiilor de consolidare, deoarece el permite stabilirea listei societăților deținute în perimetrul de consolidare.

In general ,daca procentul de control este de peste 50% exista un control exclusiv.Daca procentul de control este intre 40% si 50% si nici un alt actionar nu detine un procent mai mare sau egal si nici nu poate face impreuna cu alti actionari o majoritate ,de asemenea exista un control exclusiv.Daca doua societati controleaza fiecare in proportie de 50% aceiasi entitate,atunci ele exercita asupra acesteia un control concomitent.

Atunci cand procentul de control este situat intre 50% si 20% inclusiv ,se propune existenta unei influente semnificative(notabila).

Procentul de control este exprimat cu ajutorul procentajului drepturilor de vot detinute de societatea dominanta in alta societate si reflecta relatia de putere decizionala care exista fata de aceasta din urma .

Controlul poate fi consecinta relatiei de proprietate (nu neapãrat). Trebuie sã se facã distinctie între control si interes (sau participatie) care reprezintã detinerea unei pãrti din capitalul unei societãti.

În materie de consolidare controlul poate îmbrãca forma controlului exclusiv si al controlului conjunctiv. La rândul lui, controlul exclusiv se poate realizã cã un control de drept sau un control de fapt.

Controlul exclusiv de drept presupune cã societatea mama sã detinã direct sau indirect prin intermediul filialelor sale mai mult de 50% din drepturile de vot ale unei întreprinderi fãrã sã se poatã demonstra clar în circumstante exceptionale ca aceasta detinere nu permite controlul (norma contabilã internationalã IAS 27).

De asemenea în referentialul international sunt enuntate 4 situatii în care opereazã controlul de fapt care poate exista atunci când societatea mama chiar dacã detine mai putin de jumãtate din drepturile de vot dispune de:

Societatea mama posedã mai mult de jumãtate din drepturile de vot, ca urmare a unui acord cu alti investitori; în principiu societatea mama ar trebui sã detinã totusi mai mult de 40% din drepturile de vot.

Societatea mama are puterea sã conducã exploatarea si finantarea întreprinderii controlate, printr-o dispozitie a statutelor sau printr-un acord (contract).

Societatea mama poate sã numeascã sau sã revoce majoritatea membrilor consiliului de administratie sau ai unui organ de conducere echivalent.

Societatea mama are puterea de a reuni majoritatea drepturilor de vot în acest consiliu sau în acest organ.

Daca actiunile ce formeaza capitalul social au acelasi drept de vot ,procentrul de control este egal cu procentul ce reprezinta parte din capital detinuta .

Actiunea a carei detinere asigura un singur drept de vot se numeste actiune ordinara iar actiunile fara drept de vot se regasesc sub denumirea de actiuni cu dividend prioritar.In afara de aceste categorii de actiuni mai pot exista si actiuni cu drept de vot fractionat,dublu sau multiplu.

In practica international numarul actiunilor fara drept de vot este stabilit la maxim 25% din capitalul social.Actiunile cu drept de vot dublu sunt actiuni cotate official,detinute de actionarii stabili ai societatii care timp de cel putin 5 ani nu si-au cedat drepturile lor ,in aceasta categorie intrand si fondatorii societatii.

Procentul de control se calculeaza prin insumarea ponderii dreptului de vot detinuta de catre societatea dominanta in mod direct in societatea controlata cu ponderile drepturilor de vot detinute indirect prin intermediul unor societati aflate sub controlul exclusive al societatii dominante.

Utilitatea calcularii procentului de control rezulta din faptul ca:

Permite stabilirea includerii sau excluderii unei societati in /din perimetrul de consolidare:daca procentul de control al grupului intr-o societate este cel putin 20% (societatea este consolidabila) ,iar daca procentul de control este sub 20% (societatea este exclusa din perimetrul de consolidare).

Stabileste tipul de control si metoda de consolidare utilizata:

Procentul de control este de cel putin 50% , control exclusive,metoda integrarii globale

Procent de control de 50% partajat cu o alta societate,control concomitant,metoda integrarii proportionale.

Procent de control cuprins intre 20-50% ,influenta notabila (semnificativa) si conolidarea prin metoda punerii in echivalenta.

Influenta notabila (semnificativã) este definitã în întelesul international (IAS 28 "Contabilizarea participatilor în întreprinderile asociate") ca: puterea de a participa la deciziile referitoare la politicile financiare si de exploatare ale unei întreprinderi fãrã ca totusi sã se exercite un control asupra acestor decizii.

În general influenta notabila se manifestã prin:

Prezenta în consiliu de administratie sau în alt organ de conducere echivalent;

Participarea în procesul de luare a decizilor;

Existenta de tranzactii semnificative cu întreprinderea influentatã notabil;

Furnizarea de informatii tehnice importante;

Excluderea si neexcluderea din perimetrul de consolidare.

În ce priveste excluderile din perimetrul de consolidare, IAS 27 mentioneazã cã filialele susceptibile sã fie integrate global, trebuie sã fie excluse din perimetrul de consolidare în urmãtoarele situatii:

Controlul exclusiv este provizoriu, filiala fiind achizitionata în vederea unei cesiuni ulterioare.

Filiala face obiectul unei restrictii severe si durabile ce afecteazã semnificativ posibilitãtile de transferare a fondurilor cãtre societatea-mama.

Pe lângã cele douã posibilitãti de excludere prezentate de IAS 27, Directiva a 7-a mai mentioneazã si alte situatii de eliminare din perimetrul de consolidare. Astfel o întreprindere poate sã fie lãsatã inafata consolidãrii atunci când:

Prezintã un interes neglijabil în raport cu obiectivul de imagine fidelã;

Obtinerea informatiilor necesare pentru întocmirea conturilor consolidate necesita cheltuieli disproportionate sau în termen nejustificat;

Aceasta are o activitate diferitã de cea a celorlalte societãti din cadrul grupului.

In general toate societatile aflat sub control exclusiv ,concomitant sau influenta notabila a societatii dominante ,trebuie incluse in perimetrul de consolidare ,iar societatea mama,investitorul sau asociatul intr-o asociere in participatie trebuie sa intocmeasca conturi consolidate prin metoda integrarii globale ,proportionale sau punerii in echivalenta,dupa caz.

Cazuri in care societatea mama ,investitorul sau asociatul intr-o asociere in participatie ,nu trebuie sa intocmeasca situatii financiare consolidate daca:

Oricare dintre acestea la randul lor ,este o filiala detinuta in totalitate sau o filiala detinuta partial a unei alte entitati ,iar ceilalti proprietary,inclusive cei care in alte conditii nu au drept de vot,au fost informati si nu au obiectii cu privire la faptul ca investitorul nu aplica metoda punerii in echivalenta.

Instrumentele de datorii sau de captaluri proprii ale investitorului nu sunt tranzactionate pe o piata publica

Investitorul nu a depus si nici nu urmeaza sa depuna situatiile sale financiare la o comisie de valori mobiliare sau la un alt organism de reglementare in scopul emiterii oricarui tip de documente pe o piata publica.

Societatea sa mama intocmeste situatii financiare consolidate ,disponibile pentru uzul public,in conformitate cu Standardele International de Raportare Financiare.

Privita ca o exceptie de la regula generala o societate mama este scutita de la intocmirea stuatiilor financiare anule consolidate daca la data bilantului sau entitatuile care urmeaza sa fie consolidate nu depasesc impreuna ,pe baza celor mai recente situatii financiare anule ale acestora ,limitele a doua dintre urmatoarele trei criteria:

Total active 17.520.000 euro

Cifra de afaceri neta de 35.040.000 euro

Numarul mediu de salariati 250

Situatiile in care in mod facultativ ,pot fi excluse de la consolidare anumite entitati:

O entitate poate fi exclusa de la consolidare in cazul in care includerea sa nu este semnificativa pentrul scopul oferirii imagini fidele a activelor ,datoriilor,pozitiei financiare si a profitului sau pierderii entitatilor incluse in aceste situatii financiare ,considerate ca un tot unitar,respectiv in situatiile financiare consolidate.

O entitate poate sa nu fie inclusa in situatiile financiare consolidate daca :

Restrictii severe pe termen lung impiedica exercitarea de catre societatea mama a drepturilor sale asupra activelor.

Informatiile necesare pentru elaborarea situatiilor financiare anuale consolidate se pot obtine numai cu costuri sau intarzieri nejustificate.

Actiunile la entitatea in cauza sunt detinute exclusive in vederea vanzarii ulterioare a acestora.

Societatea mama care se afla sub incidenta dreptului intern al unui stat membru si care are numai filiale nesemnificative atat individual ,cat si in ansamblu ,sub aspectul oferirii prin conturile consolidate a unei imagini fidele a situatiei si performantei financiare a grupului privit ca un tot unitar este exonerate de la obligatia incocmirii situatiilor anuale consolidate.

Modalitatea de stabilire a perimetrului de consolidare nu este unitara ,diferindin functie de modul de aplicare a prevederilor directive a VII-a si a normelor internationale in privinta consolidarii conturilor.

Prima consolidare a unei întreprinderi consolidate exclusive de mai multe exercitii.

Data primei consolidãri corespunde datei la care întreprinderea consolidanta trebuie sã integreze în contul sãu de profit si pierdere rezultatul întreprinderii- filialã, activele si datoriile identificabile achzitionate si diferenta de achizitie pozitivã sau negativã.

Intrarea unei întreprinderi în perimetrul de consolidare este efectivã:

Fie la data achizitiei titlurilor de cãtre întreprinderea consolidanta;

Fie la data preluãrii controlului sãu a influentei notabile, în continuare dacã achizitia a avut loc în mai multe transe;

Fie la data prevãzutã prin contract, în continuare dacã acesta prevede transferul controlului la o datã diferitã de cea la care a avut loc transferul titlurilor;

În mod normal, datã de intrare este datã preluãrii controlului. Se presupune cã ea coincide cu data transferului de titluri. Pentru a putea elimina aceasta prezumtie, este necesar cã transferul controlului sã fie prevãzut din punct de vedere contractual, la o datã diferitã de cea referitoae la transferul titlurilor.

Cu ocazia primei consolidãri a unei întreprinderi controlate exclusiv de mai multe exercitii, valorile de intrare si diferenta de achizitie sunt determinate ca si cum aceastã primã consolidare ar fi intervenit efectiv la data preluãrii controlului. Rezultatele accumulate de aceastã întreprindere din momentul preluãrii controlului sunt înscrise în rezultatul consolidat, dupã deducerea dividendelor primate de grup. Aceste dividende au fost deja luate în calculul rezultatului consolidate al exercitiilor anterioare primei consolidãri. Din acest motiv, ele trebuie eliminate prin virare la rezervele consolidate.

Preluarea controlului exclusiv prin achizitii succesive de titluri

Data primei consolidãri corespunde datei de obtinere a controlului efectiv.

Costul de achizitie al titlurilor este costul agregat al tranzactiilor individuale, iar costul fiecãrei tranzactii individuale se determina la data fiecãrei tranzactii de schimb. În plus, fiecare tranzactie trebuie luatã în calcul separat, în vederea determinãrii fondului comercial aferent, folosindu-se informatii despre cost si despre valoarea justa la data la care are loc respectivã tranzactie.

Diferenta de achizitie globalã si diferentele de evaluare corespund cumulului diferentelor de achizitie si de evaluare care au fost degajate de fiecare tranzactie semnificativã, ca si cum fiecare dintre ele constituie o preluare de control.

In continuare vom studia urmatorul exemplu:

Societatea M a achizitionat actiuni emise de societatea F în douã transe: pe data de 1.08.N-2 si pe data de 1.01.N.

Presupunem urmãtoarele informatii privind societãtile M si F:

Capitalul societãtii F este format din 9000 de actiuni.

La data achizitiei primului lot de actiuni, valoarea justã a terenului a fost estimatã la 3.000.000 u.m. în timp ce valoarea lor istoricã era de 500.000 u.m. Pentru celelalte active si datorii, valoarea justa coincide cu valoarea istoricã.

La data achizitiei celui de al doilea lot valoarea justã a terenurilor a fost estimatã la 3.800.000 u.m. valoarea lor istoricã fiind de 1.000.000 u.m. Presupunem cã, pentru celelalte active si datorii, valoarea justa coincide cu valoarea istoricã.

La 1.08.N-2 societatea M detine un procentaj de control de 2000/9000=22%. Se observã cã în lipsa unor informatii suplimentare, nu existã nici mãcar influenta notabilã. În consecintã la sfârsitul exercitilor N-2 si N-1, societatea F nu este inclusã în perimetrul de consolidare.

La 1.01.N societatea M detine un procentaj de control de (2000+4000)/9000=66%. La aceastã datã societatea M exercita un control exclusiv de drept asupra societãtii F. Metoda de consolidare adecvatã este integrarea globalã.

Calculul impozitului amanat.

Calcului activului net al societatii F in valoare justa.

Calculul fondului comercial.

Contabilizarea diferentelor din evaluare aferente activelor si datoriilor (constatate la 1.01.N):

Terenuri = % 2.800.000

Datorie de impozit amânat 700.000

Titluri de participare

[(2.500.000 – 625.000) x 22% +

(2.800.000 – 700.000) x 44%] 1.336.500

Interes minoritar (prin diferenta) 763.500

Contabilizarea fondului comercial (673.500 + 676.000):

Fond comercial = Titluri de participare 1.349.500

Partajul capitalurilor proprii ale societãtii F la 31.12.N:

Capital si rezerve F 10.000.000

Rezultat F 600.000

Titluri de participare (*) 6.314.000

Rezerve consolidate (**) 286.000

Rezultat consolidat 396.000

Interese minoritare 3.604.000

(*) Valoarea titlurilor de participare = 9.000.000 – 1.336.500 – 1.349.500 = 6.314.000 u.m.

(**) Rezerve consolidate = Partea ce se cuvine societãtii M în capitalul social si rezervele societãtii F – Valoarea titlurilor de participare = 286.000 u.m.

Costul de achizitie al titlurilor si diferenta de achizitie.

Data intrãrii în perimetrul de consolidare este fie datã de achizitie a titlurilor de cãtre întreprinderea consolidanta, fie datã de preluare a controlului sãu influentei notabile dacã achizitia a avut loc în mai multe transe, fie datã prevãzutã prin contract, dacã acesta prevede transferul controlului la o datã diferitã de cea a transferului titlurilor.

Însã cel mai adesea indiferent de data intrãrii în perimetrul de consolidare, costul de achizitie al titlurilor nu coincide cu valoarea activelor nete achizitionate, deoarece el nu tine cont doar de valoarea matematicã a titlurilor, ci si de orice element care se presupune cã îi oferã cumpãrãtorului un avantaj particular (interes strategic, interes comercial etc) sau un inconvenient particular (preluarea unei întreprinderi în dificultate).

Diferenta dintre costul de achizitie al titlurilor si partea ce revine cumpãrãtorului în valoarea justã a activelor nete ale societãtii emitente reprezintã o diferentã de achizitie.

Costul de achizitie al titlurilor.

În conformitate cu IFRS 3, "Combinãri de întreprinderi", costul de achizitie al titlurilor este egal cu suma dintre:

valorile juste, la data schimbului, ale activelor date, datoriilor contractate sau asumate si instrumentelor de capitaluri proprii emise de cumpãrãtor în schimbul obtinerii controlului asupra societãtii achizitionate.

toate costurile atribuibile direct achizitiei titlurilor.

În cazul în care achizitia a avut loc în mai multe transe, costul de achizitie este egal cu costul agregat al tranzactilor individuale.

Activele date si datoriile contractate sau asumate de dobânditor în schimbul obtinerii controlului asupra societãtii achizitionate trebuie evaluate la valoarea lor justa la data schimbului. Pentru estimarea valorii juste se foloseste de regulã ca referintã pretul de piatã al titlurilor la data schimbului. Atunci când plata costului aferent achizitiei este esalonata în timp, valoarea componentei esalonate se determina prin actualizarea sumelor de platã la data schimbului.

Exemplu :

La începutul exercitiului N, societatea M a achizitionat 75% din capitalul societãtii F în urmãtoarele conditii:

pret plãtibil în numerar: 9000 u.m. scadenta: peste 3 ani

rata dobânzii pe piata: 10%

La începutul exercitiului N valoarea actualizata a plãtilor viitoare este de: 9000/ = 6766 u.m.

În situatiile financiare individuale întocmite de societatea M, în N, s-a înscris o datorie fatã de vânzãtorul de titluri în valoare de 10000 u.m.

Cu ocazia consolidãrii în exercitiu N, se contabilizeazã diferenta dintre valoarea datoriei în situatile financiare individuale si valoarea actualizata a plãtilor viitoare (10000- 6766 = 3234 u.m.):

% = Titluri de participare 3234

Cheltuieli cu dobânzile 676 Datorii (3234 – 676) 2558

Altfel spus, în exercitiul N datoria a fost diminuatã cu 3234 u.m. si majorata cu valoarea cheltuielii financiare de 676 u.m., constatata la o ratã a dobânzii de 10%. În mod similar se va proceda în exercitile viitoare, iar la scadentã datoria va ajunge la valoarea de 10.000 u.m.

Costurile atribuibile direct achizitiei titlurilor cuprind onorãrile plãtite contabililor, consilierilor juridici, evaluatorilor si a altor consultanti participanti la operatii. Costurile administrative generale inclusiv costurile aferente departamentului de achizitii, precum si alte costuri ce nu pot fi direct atribuite achizitiei titlurilor reprezintã cheltuieli ale perioadei. De asemenea costurile emiterii obligatilor financiare si costurile emiterii de titluri de valoare folosite ca instrumente de schimb reprezintã cheltuieli ale perioadei.

Reglementãri contabile nationale si internationale privind cosolidarea conturilor.

Reglementãrile contabile din tara noastrã.

Desi grupurile de societãti si-au fãcut aparitia în mediul economic din tara noastrã de câtiva ani buni, abia în anul 2 000 si-au gãsit loc în sistemul contabil din tara noastrã si normele cu privire la elaborarea si prezentarea conturilor consolidate.

Consideratã o continuare fireascã a procesului de armonizare a sistemului contabil din tara noastrã cu directivele contabile europene si cu normele contabile internationale, aparitia acestor norme este binevenitã, deoarece un sistem de contabilitate performant si în concordantã cu referentiale contabile recunoscute la nivel international, nu poate sã fie conceput în lipsa reglementãrilor cu privire la contabilitatea grupurilor de societãti.

Elaborate pe baza prevederilor cuprinse în Directiva a VII-a europeanã si Standardele Internationale de Contabilitate (în cadrul acestui proiect se regãsesc influente din normele contabile internationale, IAS 21, IAS 22, IAS 27, IAS 28 si IAS 31), sunt structurate în 8 capitole, în cuprinsul cãrora se fac referiri la :

semnificatia termenilor si expresilor utilizate în consolidarea conturilor (Capitolul I- Dispozitii generale);

grupurile care au obligatia de a prezenta conturile consolidate, scutirile de la întocmirea conturilor consolidate si excluderile din perimetrul de consolidare (capitolul II- Conditii pentru elaborarea conturilor consolidate);

elaborarea conturilor consolidate (Capitolul III)

metodele de consolidare (Integrarea globalã, integrarea proportionala si punerea în echivalentã) si procedeele de consolidare (consolidarea directã si consolidarea pe paliere) (Capitolul IV- Metode si procedee de consolidare);

raportul de gestiune consolidat (Capitolul V)

auditarea conturilor consolidate (Capitolul VI)

publicarea conturilor consolidate (Capitolul VII)

forma si continutul bilantului consolidat si contului de profit si pierderi consolidat (Capitolul VIII- Formatul conturilor consolidate)

Desi, din punct de vedere teoretic, aparitia acestor norme a însemnat noi pasi în modernizarea contabilitãtii, din punct de vedere practic contabilitatea consolidata este în stadiul de experiment, doar 5 grupuri de societãti fiind alese pentru întocmirea conturilor consolidate, începând cu situatile financiare ale anului 2001 (Societatea Nationalã a Petrolului, "Petrom" S.A. Bucuresti, Societatea Comercialã, "Oltchim" S.A. Bucuresti, Societatea Comercialã "Romtelecom" S.A. Bucuresti, Societatea Comercialã "Imsat" S.A. Bucuresti, Societatea Comercialã "Ana Group" S.A. Bucuresti).

De asemenea considerãm necesar cã faza experimentãrii normelor consolidate sã fie cât mai repede depãsitã si toate grupurile de societãti cotate la Bursa de Valori Bucuresti, sã fie obligate sã întocmeascã conturi consolidate.

Fãrã sã ignorãm importantã acestor norme în perfectionarea sistemului contabil romanesc, trebuie sã remarcãm câteva incoerente si deficiente ale acestora referitoare la: excluderile din perimetrul de consolidare, elementele componente ale conturilor (situatilor financiare) consolidate, obiectivul conturilor consolidate, lipsa unor concepte specifice consolidãrii conturilor, armonizarea cu normele contabile internationale etc.

Adoptarea reglementãrii europene numãr 1606 din 19 iulie 2002 a condus la obligativitatea aplicãrii Standardelor Internationale de Contabilitate începând cu data de 1 ianuarie 2005 pentru conturile consolidate ale tuturor societãtilor europene care fac apel la economisirea publicã.

România a început din 2006 sã aplice Standardele Internationale de Cotabilitate care vizeazã consolidarea pentru un numãr semnificativ de grupuri ce opereazã într-un fel sau altul în spatiul tãrii noastre.

Reglementãri contabile internationale.

Consolidarea conturilor are o istorie destul de recentã, primele conturi consolidate fiind publicate, la sfârsitul secolului al XIX-lea în Statele Unite ale Americii. Aceastã situatie se explicã prin faptul cã economia americanã, caracterizatã printr-o puternicã expansiune la sfârsitul secolului al XIX-lea si începutul secolului al XX-lea creeazã premisele transformãrii unui numãr important de societãti în adevãrate grupuri. Totusi pânã în anul 1929, nu a existat nici o reglementare particularã cu privire la conturile consolidate. Crahul de la Bursa din New York, urmat de haosul economic si financiar din perioada '29-33' a stat la baza aparitiei unei proceduri mai formalizate de normalizare.

Astfel în anul 1934 se creeazã Comisia Valorilor Mobiliare, organism guvenramental care beneficiazã de o puternicã putere de control asupra comertului cu valori mobiliare. Aceasta comisie cere întreprinderilor cotate la bursa sã publice alãturi de conturile individuale, conturile consolidate. În Marea Britanie, abia în 1939, Bursa din Londra emite primele dispozitii prin care se introducea obligativitatea publicãrii conturilor consolidate de cãtre societãtile cotate. În 1948 legea societãtilor comerciale, creeazã si cadrul legal cu privire la conturile consolidate.

Spre deosebire de tãrile anglo-saxone, în tãrile din europa continentala, reglementãrile cu privire la conturile consolidate apar mult mai târziu. Astfel în Germania abia în 1965, Legea cu privire la societãtile cu actiuni introduce obligativitatea întocmirii conturilor consolidate. Legea din 19 decembrie 1985 a introdus în dreptul contabil german prevederile Directivei a VII-a europene cu privire la conturile consolidate.

In Franta, Comisia Operatiunilor Bursiere a cerut întreprinderilor sã publice conturi consolidate cu anul 1968. Abia în 1985, întreprinderile franceze dispun de un ansamblu de referinte juridice ce definesc obligatile, scutirile si modalitãtile de întocmire a conturilor consolidate odatã cu punerea în armonie a cadrului legislativ francez cu dispozitile Directivei a VII-a europene.

Înfiintat în 1973 Comitetul Standardelor Internationale de Contabilitate (IASC) avea ca obiectiv elaborarea si publicarea de norme contabile internationale, care sã fie respectate cu ocazia întocmirii si prezentãrii situatilor financiare, precum si acceptarea si aplicarea acestor norme la nivel international. Încã de la constituire, IASC s-a impus ca principal actor al normalizãrii contabile internationale, publicând pânã în prezent, 41 de norme contabile internationale. Începutã în 1976, prin IAS 3 "situatile financiare consolidate" (abandonatã ulterior si înlocuitã cu normele IAS 27 si IAS 28) activitatea de normalizare a IASC cu privire la conturile consolidate s-a concretizat în urmãtoarele norme contabile:

La nivelul uniunii europene, prin preluarea dispozitilor Directivei a VII-a europene în reglementãrile contabile ale fiecãrei tãri membre s-a încercat o armonizare a dispozitilor nationale cu privire la conturile cosolidate. Aceastã directivã, publicatã în 13 iunie 1983, poartã amprenta unei influente anglo-saxone. Discutile referitoare la perimetrul de consolidare, metodele de consolidare, consecintele procesului de consolidare, au fost, în totalitate, dominate de doctrinã si practica contabilã anglo-saxo

CONCLUZII

În aceastã lucrare am incercat sa prezint de o manierã cât mai clarã o parte din problematicã grupurilor de societãti a perimetrul de consolidare si a reglementãrilor contabile nationale si internationale.

Grupurile de societãti în abordarea contabilã româneascã au un caracter deficitar, iar în aceastã lucrare s-a încercat prezentarea problematicii grupurilor de societãti din perspective multiple nationale si internationale.

În primul capitol s-au explicat notiuni legate de grupuri: aparitie, tipologie, evolutie si importanta grupurilor multinationale.

Internationalizarea pietelor de capitaluri prezintã avantaje atât pentru întreprinderi, cât si pentru investitori, datoritã numãrului tot mai mare al oportunitãtilor de investitii ce li se oferã. Pentru a interveni pe pietele internationale de capitaluri, investitorii trebuie sã detinã informatii suficiente si comparabile cu privire la diferitele oportunitãti de investitii. Astfel ei pot sã evalueze si sã analizeze remuneratile si riscurile diferitelor plasamente.

Capitolul al II-lea lãmureste într-o oarecare mãsurã notiuni legate de determinarea perimetrului de consolidare al procentajului de control, procentajul de interes si stabilirea metodelor de consolidare. De asemenea se face referire la excluderea si neexcluderea din perimetrul de consolidare privind aspectele teoretice. În acest sens am prezentat câteva probleme legate de costul de achizitie al titlurilor.

În ultima parte a acestul capitol sunt prezentate reglementãrile contabile nationale si internationale privind consolidarea conturilor .

Literaturã în domeniu ca si legislatia nationalã si internationalã sunt încãrcate în ceea ce priveste problematicã grupurilor de societãti. Din pãcate, legislatia nationalã este inconsistenta în anumite lãturi care privesc perimetrul de consolidare al conturilor.

Întrucât lucrarea pune accentul pe aceste aspecte fãrã a aprofunda unele probleme de continut consider cã problematicã perimetrului de consolidare, nu a fost epuizatã. Parcurgerea tuturor problemelor legate de acest subiect necesitã o abordare mai amplã, un studiu mai atent a diferitelor configuratii si situatii apãrute în evolutia societãtilor de grup pe plan international.

BIBLIOGRAFIE

Iacob C.,Goagara D. Contabilitate Consolidata,editura Universitaria,Craiova,

2008.

Adriana T.Tudor Contabilitate Consolidata,editura Tribuna Economica,

Bucuresti,2000.

M.Trasca,C.Iacob Contabilitatea societatilor de grup,Tribuna Economica,

Bucuresti ,1996.

M.Sacarin Grupurile de societati si repere ale interpretarii conturilor

Consolidate,Editura Economica,Bucuresti,2002.

Munteanu V.,Turca A. Grupuri de societati,consolidare contabila

Editura Economica,Bucuresti,1998.

Sandu M. Fiscalitate si contabilitate in cadrul entitatilor economice

,editura Reprograph,Craiova,2007.

Siminica M. Diagnosticul financiar al firmei,Editura Universitaria,

Craiova,2008.

Sacarin M. Contabilitatea grupurilor multinationale ,Editura

Economica,Bucuresti,2001.

Pitulice C. Teorie si practica privind grupurile de societati

Si situatiile financiare consolidate,Editura

Contaplus,Ploiesti,2007.

Malciu L.,Feleaga N. Reglementare si practici de consolidare a conturilor,

Editura CECCAR,Bucuresti 2004.

Tudor Tiron A. Consolidare conturilor,Editura Tribuna Economica

Bucuresti ,2000.

Necsulescu I. Finantarea si organizarea intreprinderii,Editura

InfoMedica,Bucuresti,1999.

Feleaga N.,Feleaga L. Contabilitate Consolidata.O abordare europeana si

Internationala,Editura Economica,Bucuresti,2007.

*** Legea Nr.31/1990 privind societatile comerciale ,

Republicata.

*** Legea contabilitatii 82/1991,cu modificarile ulterioare.

*** OMFP 1376/2004 pentru aprobarea Normelor

metodologice privind reflectarea in contabilitate a

principalelor operatiuni de fuziune ,dizolvare,lichidare

a societatilor comerciale ,precum si retragerea sau

excluderea unor asociati din cadrul societatilor

comerciale si tratamentul fiscal al acestora.