Evolutia Principiilor Gestiunii Corporative Si A Controlului In Tarile Dezvoltate Si In Romania In Contextul Aderarii LA Uniunea Europeana

Economie

Evolutia Principiilor Gestiunii Corporative Si A Controlului In Tarile Dezvoltate Si In Romania In Contextul Aderarii LA Uniunea Europeana

Byadmin ianuarie 1, 2024

EVOLUȚIA PRINCIPIILOR GESTIUNII CORPORATIVE ȘI A CONTROLULUI ÎN ȚĂRILE DEZVOLTATE ȘI ÎN ROMÂNIA

IN CONTEXTUL ADERARII LA UNIUNEA EUROPEANĂ

CUPRINS

LISTA ABREVIERILOR

AAR – Asociația Acționarilor Români

ADR – Agenția pentru Dezvoltare Regională

AGA – Adunarea Generală a Acționarilor

ANDR – Agenția Națională pentru Dezvoltare Regională

ANR – Autoritatea Națională de Reglementare

APAPS -Agenția Patrimoniului de Stat

BM -Banca Mondială

CA – Consiliul de Administrație

CC – Codul Comercial

CDR – Consiliul pentru Dezvoltare Regională

CES -Coeziune Economico-Socială

CFR – Căile Ferate Române

CNDR -Consiliul Național pentru Dezvoltare Regională

CoCo -Institutul Canadian al Contabililor Autorizați – Criteria of Control

COSO -Comitetul Organizațiilor de Sponsorizare a Comisiei Treadway

CP – Codul penal

CPP – Codul de Procedură Penală

CSI -Statele Comunității Independenet

FMI -Fondul Monetar Internațional

HG – hotărârea guvernului

L – lege

OG – ordonanța guvernului

OECD – Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică

ONG – Organizație Nonguvernamentală

OMFP -Ordinul Ministerului Finanțelor Publice

OUG – ordonanță de urgență a guvernului

PEP – Program Economic de Preaderare

PHARE,ISPA, – Programe-instrument de politici structurale pentru pre-aderare

SAPARD în țările candidate din Europa Centrală și de Es

RA -Regie autonomă

SA – societate pe acțiuni

SC – societate comercială

SRL -Societeate cu răspundere limitată

UE – Uniunea Europeană

USA -Statele Unite ale Americii

INTRODUCERE

Actualitatea și importanța temei abordate. Evoluția principiilor gestiunii corporative și a controlului din România, în principal a managementului corporativ, prin intermediul cărora principiile se definesc prin transparență, integritate și responsabilitate în satisfacerea nevoilor economice în raport cu mediul social în care funcționează respectivul sistem economic, este o prioritate de necontestat a oricărei guvernări preocupată de asigurarea cadrului de dezvoltare economică.

Nevoia schimbărilor structurale și funcționale cu mutații semnificative în plan central sau local, pune în evidență fără exagerare faptul că, acest proces implică parcurgerea unor etape de transformări accelerate cu caracter istoric, constituindu-se într-o modernizare forțată realizata prin concursul forței externe exercitată de Uniunea Europeană (UE) printr-un set complex de elemente stimulative și de constrângere economică.

Puternica determinare de natură economică conferită de un spațiu de exercitare a "libertății de mișcare" (bunuri, servicii, capital, persoane), coroborată cu circulația unei monede de schimb unice și ale unor politici economice coordonate, a impus necesitatea unor schimbări majore și în managementul corporativ aferent sistemului economic. Logica politică și economică, alături de avantajele pe termen mediu și lung, sunt însoțite de nevoia unei schimbări structurale, de o dimensiune inegală a avantajelor și costurilor la nivelul diferiților agenți economici, de inerții ideologice sau la nivelul mentalităților, care face ca, atât evoluția procesului de integrare europeană cât și evoluția principiilor gestiunii corporative și a controlului – să fie rezultatul unei permanente confruntări creative între tendințele reformatoare și cele conservatoare, iar traseul acestui proces să fie marcat de suișuri și coborâșuri, de progrese și eșecuri.

Adaptarea cu întârziere a gestiunii corporative și al controlului la nivelul exigențelor acesteia din țările dezvoltate, în sensul creșterii capacității: economice, promovării unui management strategic eficient și performant pentru fiecare perioadă tranzitorie și postranzitorie spre o economie de piață competitivă, și a unui management corporativ bazat pe calitate, eficiență și performanță, a îngreunat procesul reformator în cadrul sistemului economic.

Faptul că s-a neglijat clarificarea unei perspective strategice privind pregătirea managerială a directorilor și administratorilor care să conducă la o profesionalizare a activității desfășurate de corporații, și la o schimbare a valorilor și modului de acțiune a personalului de conducere dar și la dezvoltarea unei concepții manageriale caracteristice unei gestiuni corporative moderne, au fost factori de natură subiectivă care au stagnat mersul reformei.

Dacă la cele expuse, mai argumentăm și faptul că formularea politicilor economice nu a fost susținută de un cadru participativ larg din partea societății civile, iar cadrul legislativ de neignorat în procesul reformator al economiei a fost de multe ori incoerent sau ambiguu, realizam și mai concludent că restructurarea evolutivă nu și-a atins standardele propuse. Importanța acordată de literatura de specialitate din România, cât și din țările Europei Centrale și de Est, problematicii managementului corporativ, și mai ales calității procesului de management, mergând până la condiția de performanță, bazată pe stabilirea și evaluarea unor criterii exacte în care să se încadreze obiectivele de realizat, este un argument realist și obiectiv al importanței și actualității temei investigate, iar criza economică actuală subliniază și mai mult importanța problemei abordate.

Cu atât mai mult cu cât, integrarea managementului corporativ din România într-un sistem economic multinațional, credem noi, nu va diminua rolul principiilor gestiunii corporative politicilor corporative, vor contura noi valențe conceptuale precum și noi schimbări în calitatea managementului, orientate spre performanță și eficiență.

Scopul și obiectivele tezei. Scopul cercetării constă în evidențierea specificului cadrului instituțional, cercetarea căilor, metodelor și procedeelor de implementare a noului management corporativ, definit prin transpareță, integritate, responsabilitate, fundamentarea teoretică, determinarea practică, identificarea factorilor, tendințelor evolutive, a priorităților în restructurarea economică a mediului corporativ în vederea alinierii cerințelor UE, respectiv management eficient, performant prin promovarea principiilor gestiunii corporative.

Din aceste considerente, în realizarea scopului propus, au fost identificate și stabilite următoarele obiective principale:

■ fundamentarea teoretică a necesitații implementării noului management corporativ – bazat pe studii practice de caz, verificat prin analiza indicatorilor de performantă (cifra de afaceri, productivitatea muncii, perioada recuperare creanțe, perioada rambursări datorii, etc);

■ determinarea specificului noului management corporativ în cadrul organizațional al societăților comerciale pe acțiuni;

■ prezentarea într-un trend evolutiv, pe fiecare capitol, a protejării acționarilor minoritari-proprietari corporativi ai societăților pe acțiuni și creșterii capitalului de încredere în sistemul economic corporativ;

■ evaluarea cadrului organizatoric și legislativ existent corelativ cu exigențele UE și propuneri de armonizare normativă în vederea asumării de către România a responsabilităților ce-i revin ca membră a UE, pe linia întăririi coeziunii economico-sociale, dezvoltării economice regionale echilibrate;

Obiectul cercetării îl constituie căile, metodele și procedeele de implementare a noului management corporativ definit prin transpareță, integritate, responsabilitate, în structurile societăților comerciale pe acțiuni din România și întărirea capacității acestora, în vederea adaptării lor la noile tendințe și cerințe ale unui management eficient și performant.

Noutatea științifică a rezultatelor obținute constau în definirea și argumentarea noii abordări conceptuale cu privire la evaluarea eficienței sistemului de gestiune corporativă și a controlului, prin aplicarea noului management corporativ bazat pe transparență, integritate și responsabilitate; identificarea, sistematizarea și evaluarea factorilor de influență negativă asupra proceselor de implementare și funcționare a sistemelor de control corporativ orientate strategic; dezvoltarea metodologiei de evaluare și control a eficienței sistemelor de gestiune corporative, în baza noului management corporativ. Aceste elemente presupun necesitatea procesului de gestiune corporativă și a controlului într-o societate comercială pe acțiuni cu capital public, privat sau mixt . Elementele de noutate și de dezvoltare a ideilor științifice se regăsesc în teză prin:

-concretizarea noțiunilor referitoare la principiile gestiunii corporative și a controlului, aplicată managementului societăților comerciale pe acțiuni în țările dezvoltate și în România în contextul aderării la Uniunea Europeană, care conduc la identificarea corporației ca un complex de elemente manageriale, care interacționează într-un scop unic, pentru progresul economic și social ce presupune creșterea valorii acțiunilor fapt ce implică atragerea interesului investitorilor în general și a acționarilor în particular;

– determinarea conceptului Noului Management Corporativ – bazat pe transparență, integritate, responsabilitate și aplicabilitatea acestuia în sistemul relațiilor economice din România, ceea ce poate fi folosit la formarea unei strategii de gestiune corporativă eficientă a societăților comerciale pe acțiuni;

– adaptarea corporațiilor din România la practicile internaționale privind evaluarea performanțelor economice prin auditul intern. Optimizarea mărimilor, resurselor și a regimului de punere în practică influențează asupra eficienței lucrului oricărei corporații. Căutarea unei scheme raționale de gestiune corporativă prin combinarea principiilor gestiunii corporative ce poate fi realizată prin folosirea, pentru eficientizare, în sens restrâns, a controlului intern și în sens lărgit a auditului intern;

– evidențierea specificului societăților pe acțiuni și a acționarilor din sectorul privat din România. Elaborarea modelului economic de gestiune corporativă pentru determinarea numărului optim al membrilor consiliului de administrație și /sau consiliului director precum și a membrilor executivului;

– aplicarea instrumentelor moderne de conducere și control ale corporațiilor din țări dezvoltate și România. Propunerea unui instrumentar pentru creșterea eficienței gestiunii corporative și a controlului, perfecționarea gestiunii activității corporative în punctele de inflexiune permite de a obține un efect economic pe măsura micșorării timpului de implementare a principiilor gestiunii corporative și a reducerii pierderilor printr-un audit intern activ.

– argumentarea oportunității și necesitații adaptării și utilizării experienței europene în domeniul managementului corporativ în societățile comerciale pe acțiuni cu capital public, privat sau mixt din România.

Problema științifică importantă soluționată constă în elaborarea modelului gestiunii corporative în baza principiilor noului management corporativ respectiv, transparență, integritate, responsabilitate cu aplicabilitate practică, având în vedere că până în prezent aceste probleme au fost insuficient dezbătute și cercetate.

Importanța teoretică și valoarea aplicativă a lucrării este determinata, în principal, de posibilitatea utilizării propunerilor și concluziilor rezultate. Recomandările formulate în teză au avut și vor avea efecte pozitive asupra calității actului managerial, cu deosebire în societățile pe acțiuni, contribuind în mod cert la:

• conturarea și însușirea noii concepții manageriale a managementului corporativ;

• perfecționarea cadrului legislativ normativ și organizatoric din structurile organizatorice ale societăților comerciale;

• reorientarea factorilor decizionali către metode și instrumente moderne de gestionare a resurselor umane și materiale, precum și a celor de control și auditare;

• lărgirea cadrului participativ în implementarea noului management bazat pe calitate, performanță și nu în ultimul rând pe rând pe transparență, integritate, responsabilitate;

• ridicarea profesionalismului resurselor umane din societățile comerciale, prin perfecționarea mecanismului de recrutare, selectare și dezvoltare a managerilor;

• realizarea unei gestiuni corporative performante și degrevată de mentalități și atitudini învechite, conștientizarea importanței managementului corporativ în contextul integrării în Uniunea Europeană, dar mai ales după aderarea României când, complexitatea metodelor, tehnicilor și proceselor folosite în „arta” conducerii vor căpăta noi valențe și noi responsabilități;

• creșterea calității și diversificării gestiunii corporative și controlului, ca urmare implicării societăților comerciale pe acțiuni într-o piață lărgită, dominată de o concurență acerba care va impune și va regla permanent raportul cost / preț, ofertă/cerere, funcție de aceeași „constantă" – calitatea.

Drept bază teoretică și metodologică a investigațiilor întreprinse au servit monografiile clasicilor în domeniul managementului corporativ, managementului strategic, precum și investigațiile unor cercetători străini și autohtoni.

Diversitatea și multitudinea curentelor de gândire exprimate de aceștia, foarte multe probate cu argumentele pragmatice ale unor realități certe, precum și faptul că teza abordată implică în mod justificat și știința dreptului (preponderent contencios, administrativ și penal), ne impune o enumerare a unor nume de rezonanță în materie precum A.Burland, I.Alexandru, C.Manda, Gh.Ionescu, O.Nicolescu, A.Iorgovan.

Drept bază de comparare/informare au servit actele legislative ale României precum și a țărilor dezvoltate analizate în teză (USA, Anglia, Franța, germania), care reglementează activitatea sistemului corporativ. Un suport empiric al cercetării realizate de autor îl constituie experiență personală, profesională, respectiv specializarea pe linie de cercetare a fraudelor și implicit a infracțiunilor economice prevăzute de legea societăților comerciale (Legea 31/1991 modificată). O importanță deosebită în sistematizarea metodologică a ideilor dezvoltate în teză la avut absolvirea, de către autor, a masterului la Universitatea „Constantin brâncuși” din Tg-Jiu, în perioada 2004- 2006, pe tema dreptului economic public.

Până în prezent problema gestiunii corporative nu a fost studiată și aprofundată în literatura de specialitate nici de autorii români nici de cei străini.

Evoluția principiilor gestiunii corporative și a controlului este bine reprezentată în teză, pornindu-se în mod deductiv de la particular la general pentru firmele românești studiate ca exemplu și inductiv de la condițiile internaționale la situația economică din țara noastră.

Studiul are un mare grad de aplicabilitate, întrucât firmele particulare analizate sunt reprezentative atât ca mărime, cât și ca obiect de activitate și sunt bine poziționate economic la nivel central, regional și local.

Pe măsură ce corporațiile devin mai mari și mai puternice, având la bază principiile enumerate în teză (transparență, integritate, responsabilitate) crește și îndoiala că ele sunt capabile să slujească binele comun. În măsura în care corporația depășește un prag al mărimii, iar posesiunea acțiunilor sale devine dispersată pe scară largă, ea devine tot mai sociopată în comportament încercând să-și internalizeze profiturile în timp ce-și externalizează costurile, fapt ce este determinat de legile ce guvernează managementul corporatist, impozitarea și responsabilitatea fiduciară care le cere managerilor să maximizeze profiturile și să lase la o parte alte obiective sociale. Resursele comune ar trebui protejate prin taxe pentru acces obiective, aplicate de entități separate-trusturi de dezvoltare regionale, care să reprezinte interesele majore ale comunității.

Aprobarea rezultatelor – principalelor teze și rezultate ale investigațiilor științifice propuse de autor, și-au găsit expresia în participări la conferințe și forumuri științifice naționale sau cu participare internațională, articole în reviste științifice de circulație națională și internațională, articole în culegeri internaționale, în total 25 lucrări științifice cu un volum total de 12,4 c.a.

De asemenea, o mare parte din concluziile reieșite, din cercetare au fost implementate în managementul structurilor organizatorice ale SC Artego SA Târgu-Jiu, SC Agenția Economică Uniunea Europeană SA Târgu Tg.Jiu, SC Marsat SA Târgu-Jiu, SC Agenția Economică Română Agerom SA Târgu-Jiu și Compania Națională de Căi Ferate„CFR” București-Secția L5 Târgu-Jiu prin promovarea de propuneri în perioada 2008-2012, inițiative regăsite în: calitatea managementului, parteneriat, expunerea in cadrul conferintelor a materialelor redate in lucrare, ce se confirmă prin actele de implementare.

Sumarul compartimentelor tezei – constă din: introducere, trei capitole care reflectă conținutul de bază al cercetărilor, sinteza rezultatelor obținute, concluzii și recomandări, bibliografie și anexe.

În introducere se argumentează actualitaea tezei de cercetare, sunt formulate obiectivele, sarcinile și obiectul investigațiilor, se dă o caracterizare suscintă a lucrării, subliniindu-se noutatea științifică și valoarea ei practică.

În capitolul 1, „Formarea și argumentarea normativă a activității corporației-analiza experienței mondiale”, este abordat aspectul teoretic al concepției manageriale asupra sistemului gestiunii corporative și al controlului, particularitățile dezvoltării corporațiilor în diferite țări, ca și categorie economică și juridică, formarea bazei normative despre activitatea corporației în România, evoluția relațiilor și a gestiunii corporative în țări reprezentative din Europa continentală, Franța și Germania, raportate la experiența Marii Britanii și USA comparativ cu România.

În capitolul 2, „Analiza practicii maganeriale și a controlului în societățile pe acțiuni din România în procesul gestiunii corporative”, este consacrat abordării aspectului practic al gestiunii corporative și al controlului, cercetarea sistemului managementului corporativ din România, având la bază principiile stabilite de Codul cadbury-transparență, integritate, responsabilitate.

Întreaga cercetare este orientată pe comparația stării actuale a managementului corporativ din trei societăți comerciale pe acțiuni reprezentative, din diferite sectoare economice (transport, producție, comerț-turism), analiza viabilității controlului corporativ prin reprezentare, starea actuală și tendințe în evoluția practicii manageriale și a controlului și concluzionează necesitatea schimbării acestuia către performanță și eficacitate, având în vedere condițiile socio-economice și istorice din România. În acest sens sunt abordate și propuse instrumente moderne de gestionare corporativă, precum și noi sisteme ale indicatorilor de performanță care să permită evaluarea rezultatelor obținute.

În baza cercetărilor și investigațiilor s-au format construcții prospective în managementul corporativ pentru operaționalizarea și adaptarea la sistemul autohton, precum și identificarea riscurilor implementării acestuia.

În capitolul 3, „Eficientizarea gestiunii corporative și a controlului în România în contextul integrării în Uniunea Europeană”, este abordată de fapt cercetarea proprie, prin implementarea auditului ca metodă de perfecționare a controlului, sunt stabilite direcțiile de perfecționare a gestiunii corporative și a controlului și soluțiilor de depășire a crizei, prin implementarea unor schimbări în contextul cerințelor necondiționate a Uniunii Europene pentru integrare.

În acest sens, rezultatele sunt analizate și prin prisma avantajelor create de accesarea unor fonduri speciale din bugetul UE în special pentru infrastructură, ceea ce presupune modernizarea actualelor structuri manageriale corporative capabile de absorbția acestor fonduri, a cadrului legislativ, care să aibă în vedere principiile obiective, etice și culturale definite prin transparență, integritate, responsabilitate.

Sunt trasate direcții și mecanismele de acțiune în vederea stabilirii procesului integrator al managementului corporativ în modelul țărilor UE, formulând propuneri pertinente și problematici complexe, cum ar fi coeziunea economico-socială, dezvoltarea regională, fonduri structurale etc.

Concluziile și propunerile rezultate din cercetarea efectuată se regăsesc pe parcursul tezei în fiecare parte distinctă, iar în final sunt sistematizate și redate cu precădere pe structura principiilor gestiunii corporative și a controlului, așa cum au fost identificate ca importanță și relevanță.

Formarea și argumentarea normativă a activitățiI corporaTIVE. analiza experienței mondiale

particularitățile dezvoltării corporative în diferite țări din punct de vedere economic și juridic

În literatura de specialitate economică, studiile, concluziile și părerile privind locul, rolul, scopul și posibilitatea analizei evoluției principiilor gestiuni corporative și a controlului sunt limitate. Întrebarea cu referire la evoluția principiilor gestiunii corporative și a controlului în țările dezvoltate și în România, în contextul aderării la Uniunea Europeană, este una dintre cele mai importante, atât în teoria economică, cât și în economia practică. În funcție de testarea acestei probleme, strategia de dezvoltare corportivă poate lua diverse forme.

În anul 1997, prin lucrerea,, Administrarea societăților pe acțiuni”, la care și-au adus aportul un colectiv format din mai mulți specialiști coodonat de profesorul Hessel Marek (Fordtham University), acesta a stabilit, printre primii, rolul și rolul managementului corporativ în evoluția economiei alături de alte modele de management, evitând abordările teoretice extreme sau fanteziste. Astfel managementul corporativ rămâne, în continuare, un subiect important și indispensabil al relațiilor economice, iar rolul , sarcinile și funcțiile lui în economie au variat în funcție de nivelul de dezvoltare al societății. Istoria a confirmat faptul că o gestiune corporativă pragmatică nu este un lux ci o necesitate vitală [59].

Odată cu avansarea progresului tehnico-științific și mondializarea vieții economice, gestiunea corporativă și controlul poate căpăta o semnificație deosebită mai ales în contextul globalizării. Corporația trebuie să se conformeze proceselor stabilite pentru realizarea scopurilor. Conceptul de corporație, principiile gestiunii corporative, sunt insufucient conturate și cercetate în literatura de specialitate. Evoluția sau involuția principiilor gestiunii corporative este dată de realizarea sau nerealizarea obiectivelor de eficiență, eficacitate și rentabilitate cu care sunt atinse scopurile planificate.

Ca noțiune, în dreptul englez se folosește expresia de corporate, artificial person, corporate entity, juridical person pentru a desemna corporația ca persoană juridică cea mai complexă și completă pentru mediu economic.

Potrivit dicționarului explicativ al limbii române, în general corporația se definește ca fiind forma specifică de organizare a activității economice a meseriașilor, întreprindere mare, societate pe acțiuni [47,p.230].

În general, corporația este definită ca fiind o entitate, o organizație economică cu un statut și patrimoniu propriu ce activează într-un mediu social și economic cu scopul atingerii obiectivelor statutare stabilite cu ocazia constituirii și maximizarea profitului [53].

Guvernanța corporativă, ca terminologie, își are izvorul din limba engleză (corporate governance) și reprezintă sistemul prin care o organizație este administrată (condusă și controlată).

Pentru a forma o concluzie pertinentă despre ceea ce este corporația, autorul a reținut, în detaliu, în mod exemplificativ, următoarele definiții elaborate de mai multe organizații, astfel:

1.Guvernanața corporativă reprezintă modalitățile prin care furnizorii de resurse financiare ai unei companii se asigură că vor primi beneficiile la care se așteaptă ca urmare a acestor investiții. (,,The Journal of Finance, Shlaifer and Vishny, 1997,pg.737 ).

2. Ansamblul relațiilor unei companii cu acționarii săi, sau, mai pe larg, cu societatea în ansamblu. (Financial Times).

3.Un set de reguli conform cărora firmele sunt conduse și controlate, ca urmare a unor norme general acceptate, tradiții și modele comportamentale dezvoltate de fiecare sistem legistlativ. (Preda raport, Italia, 1999).

4. Se referă la promovarea corectitudinii, transparenței și responsabilității la nivel de organizație (Financial times,1999).

5. Ramură a economiei care studiază modul în care organizațiile pot deveni mai eficiente, prin folosirea unor structuri instituționale, ca de exemplu, actele constitutive, organigramele și cadrul legistlativ. Studiază modul în care deținătorii de acțiuni pot să asigure și să motiveze directorii companiilor- managerii executivi, astfel încât să primesacă beneficiile așteptate în urma investițiilor lor.(www encycogoy.com.matihiesen,2002)

6. Specifică distribuția drepturilor și responsabilităților dintre diferitele categorii de persoane implicate în companie cum ar fi: consiliul de administrație, directorii, acționarii și alte categorii și stabilește regulile și procedeele de luare a decizilor privind activitatea unei organizații.(OECD,1999, preluată din Cadbury Cod, pagina 15,1992).

7. Conducerea corporativă este o combinație de legi, regulamente și coduri de conduită, care asigură organizației posibilitatea de a atrage capital financiar și uman necesar dezvoltării activității sale și posibilitatea de a-și desfășura activitatea în mod eficient, astfel încât să-și asigure existența prin generarea de plus valoare pe termen lung pentru acționarii săi și societatea în care activează. (Banca Mondială)

Prin lecturarea acestor definiții se concluzionează că guvernanța corporativă poate fi privită în sens restrâns și sens larg [ 13].

În sens restrîns, se poate defini ca fiind unansamblul de mijloace economice și legistlativ-juridice care garantează asigurarea intereselor investitorilor. Astfel guvernarea corporativă se constituie ca una din expresiile dreptului de proprietate, iar investițiile primite în economia unei companii dețin un rol primordial în orientarea și susținerea unei guvernări corporative puternice și echilibrate.

În sens larg, reprezintă un ansamblu de norme și mecanisme de control aplicate, cu scopul de a proteja și a armoniza interesele, în multe cazuri contradictorii ale tuturor categoriilor de participanți (stakeholderi) la activitatea economică desfășurată în cadrul organizațiilor. Relevă ansamblul efectelor pe care diferitele aranjamente instituționale, create pentru apărarea intereselor investitorilor le au atît pe piața de capital cît și pe piața forței de muncă.

Prin urmare, reconsiderarea obiectivelor strategice produc consecințe deloc neglijabile asupra relațiilor economice și sociale. [ 2].

Definiția promovată de autor este aceea potrivit căreia corporația este o persoană juridică cu o entitate distinctă, care, întrunind condițiile legii de fond și formă, își poate exercita drepturile subiective și asuma obligațiile, în vederea realizării unui scop licit prevăzut în actul de înființare, statut și lege.

Consacrarea legistlativă în dreptul și mediu economic românesc a avut loc la începutul secolulului XX prin Legea nr.21/1924 pentru corporații persoane juridice, asociații și fundații, Decretul nr. 31/1954 și Decretul nr.32/1954, în prezent abrogate. La ora actuală sediul materiei se află în noul cod civil (intrat în vigare ăn anul 2012), art.192 și art.187-251, care specifică despre corporație că este o organizație de sine stătătoare (proprie) cu un patrimoniu și scop propriu, elemente ce trebuie întrunite cumulativ.

Diversitatea persoanelor juridice a dat naștere mai multor legi speciale, fiecare fiind consacrată câte unei categorii distincte ca de exemplu Legea nr.31/1990 pentru societăți comerciale, Legea nr.15/1990 pentru regii autonome înființate cu avizul ministerului de resort sau al administrației locale de stat (președintele consiliului județean, primar, consiliul local), Legea nr.11/1991, pentru combaterea concurenței neloaiale.

Cercetările efectuate de mai multe organisme internaționale cum sunt Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică și Organizația Mondială a Comerțului au evidențiat faptul că indiferent de doctrina care legitimează constituirea unei corporații rezultatul final va fi armonizarea deplină a domeniului iar efectele se vor propaga asupra condițiilor formale de înmatriculare și dezvoltare pe fondul evoluției principiilor gestiunii corporative [17].

Combinarea dintre politicile pe termen scurt și stabilirea strategiilor pe termen lung este una dintre principalele cerințe pentru a avea succes în procesul formării și argumentării normative a activității corporației în context european. Scopul oricărei sistem economic și a corporațiilor care îl compun este de a promova bunăstarea generală a cetățenilor săi. Acest scop se materializează prin echilibru profit-echitate pe fondul eficienței economice. Criteriul de eficiență este determinat de un optim, conform căruia o alocație este eficientă dacă distribuția bunurilor se face în așa fel încât nu poate fi găsită o altă variantă de alocare care să ducă la îmbunătățirea situației, cel puțin a unei persoane, fără a leza pe cea a alteia. Echitatea este mai dificil de definit deoarece economiștii nu au găsit un consens privind semnificația echității în afaceri; derularea procesului sau rezultatul obținut. Totuși, echitatea, în sens economic, autorul o definește ca fiind un rezultat dintr-o acțiune comercială, bazată pe buna credință, prin care se obțin avantaje reciproce, chiar complementare, dar de interes comun.

Aceeași părere este susținută și de profesorul Colin Mayer ( Oxford University) în lucrarea ,,Administrarea și conducerea societăților pe acțiuni în economia de piață și de tranziție”, unde menționează că managementul etic nu trebuie să fie o noțiune abstractă și trebuie ca între eficiență și echitate să fie stabilită o punte de legătură tocmai prin promovarea principiilor de transparență, integritate, responsabilitate [59]. Principiile gestiunii corporative trebuie să se implementeze și în situațiile provocate de eșecurile de piață (redistribuirea ineficientă a bunurilor și cele provocate de inechitățile din societate).

Savantul Aubert N.precizează că prin eșecul de piață corporativ se înșelege eșecul unui sistem de instituții-corporații de a susține activitățile dorite și de a stopa activitățile nedorite pe o piață. Activitățile sunt evaluate în funcție de efectul implicit sau explicit al acestora asupra maximizării bunăstării [139].

Profesorul Jay W.Lorsch (Harvard University) menționează într-un studiu referitor la consiliul de administrație și strategia societăților pe acțiuni că gestiunea corporativă evoluează într-un mediu concurențial astfel că orice intervenție în economie poate fi atribuită și proceselor politice. Autorul presupune existența unui înalt nivel de concentrare a dreptului de proprietate asupra factorilor de producție, iar proprietarii factorilor de producție se asociază în vederea promovării intereselor lor. Grupele de lobby propun susținerea atât financiară cât și electorală a politicienilor care determină politica comercială a statului în schimbul promovării intereselor lor. Există multiple studii în domeniul traficului de influență ( pe fondul lipsei integritații) în care lobarea intereselor se tratează ca un contract între guvernare și corporații. Studiile empirice au demonstrat că productivitatea unei corporații este invers proporțională cu numărul de angajați. În diverse lucrări sunt prezentate modele în care eficiența producerii și privilegiile sunt în relație invers proporțională.

Evoluția principiilor gestiunii corporative are loc într-un mediu concurențial care constituie o provocare pentru managementul corporativ. Din punct de vedere gnoseologic, concurența poate fi privită ca o activitate a subiectelor pieței, ce apare ca rezultat dialectic compus, contradictoriu și totodată firesc al relațiilor dintre subiecți. Etimologia termenului ,,concurență” provine de la latinescu ,,concurenția” ce înseamnă ,,a se ciocni”. În sens larg, prin concurență, se înțelege rivalitate, lupta pentru atingerea celor mai bune rezultate [15].

Autorul propune o definiție care coincide cu definiția concurenței corporative adoptată și în legistlația Republicii Moldova și reprezintă rivalitatea economică, existentă sau potențială, între două sau mai multe corporații independente pe o piață relevantă, când acțiunile lor limitează efectiv posibilitățile fiecăruia dintre ele de a influența unilateral condițiile generale de circulație a produselor de pe piața respectivă, stimulează progresul tehnico-științific și creșterea bunăstării general [90]. Concurența impune capitalului să reducă costul producției și în rezultat să majoreze productivitatea muncii.

Dacă la începutul secolului XX corporația era o asociație de întreprinderi la care organismul de conducere era deținut de acționarul majoritar care era și director general și care decidea direct asupra averii sale investită într-o afacere, acesta activând într-o ramură importantă a economiei naționale, singurul principiul fundamental fiind găsirea de noi piețe de desfacere pentru majorarea profitului cu externalizarea costurilor sociale, în prezentu lucrurile ar trebui să stea cu totul altfel.

Pentru prosperitate și progres social se încearcă atragerea unui segment important al populației care, în baza unui capital de încredere, să investească într-o afacere unde profitul să fie maxim dar, cu preluarea, la valoarea reală, a costurilor sociale (de mediu, de educație și formare profesională, de infrastructură care și în prezent sunt preluate, dar de întreaga societate printr-un sistem de impozite și taxe inechitabil), încălcîndu-se flagrant principiul transparenței și echității sociale [8,p.53].

Dacă la început corporația, trustul,concernul se dezvolta la nivel național și era axată pe comercilizare produs, monopolizare piețe și resurse materiale naționale, într-o arie geografică restrânsă, fapt ce nu impunea un set de principii clare care să atragă investitorii, pe măsură ce corporațiile s-au extins tot mai mult peste granițele țării unde au sediul social, procesul de globalizare fiind tot mai evident, s-a impus găsirea altor forme de asociere pentru atragere de capital care să fie investit într-un mod mai eficient inclusiv prin micșorarea costurilor [91].

Autorul consideră că trebuie revăzut sisemul de impozite și taxe în așa fel încât corporațiile să prospere dar nu pe fondul externalizării costurilor, aceste costuri să nu fie preluate de societate în ansamblu, adică de fiecare individ în parte care nu are acces la dividente, ci de către investitorii care, dacă urmăresc un profit să suporte costuri reale pe care și din acest motiv, să încerce să le diminueze. Aceste aspecte vor pute fi puse în practică numai prin promovarea principiilor gestiunii corporative și controlului și a noului management corporativ bazat pe transparență, integritate, responsabilitate [20].

Gestiunea corporativă este un sistem prin care companiile sunt îndrumate, conduse și controlate cu scopul de a menține echilibru între obiectivele economice și sociale, între cele comune și individuale fapt ce încurajază atragerea și utilizarea eficientă a resurselor și responsabilizarea celor care le gestionează [40].

Un element cheie pentru îmbunătățirea eficienței economice îl reprezintă o bună administrare a corporațiilor. Administrarea corporațiilor sau guvernarea corporativă este sistemul prin care o companie este condusă și controlată [14].

Standardele internaționale oferă guvernării corporative o atenție sporită. Conform principiilor OECD de administrare a corporațiilor guvernarea corporativă implică un set de relații între consiliul de administrație al societății, organul ei executiv, acționari și alte părți asociate (lucrători, parteneri, creditori, furnizori,clienți, autorități locale etc.).

Opinia autorului este că planul de guvernare corporativă al UE subliniază că noile inițiative în domeniu guvernării corporative ar trebui să conțină responsabilitățile structurilor de management și bunele practici. Această direcție este în mod special aplicabilă pentru România, care pînă la acest Cod nu dispuneau de o definire concretă a responsabilităților managementului față de acționari, în special cei minoritari. [42; 49; 52].

Noul management corporativ ce presupune integritatea, transparența și responsabilitatea luării deciziilor de către managementul companiei și o gestiune adecvată, sunt esențiale pentru a avea încredere în organul de conducere și de supraveghere. Anume pe promovarea acestor principii se bazează o conducere corporativă reușită [13].

Investitorii potențiali vor plăti în plus pentru o cotă într-o companie bine administrată. Creșterea încrederii investitorilor în companiile autohtone va spori competitivitatea acestora și va duce la integrarea economiei naționale în piețele internaționale de capital. Investitorii strategici evaluează respectarea normelor de guvernare corporativă ca parte a măsurilor de protejare a riscurilor și a drepturilor acționarilor în baza normelor generale acceptate în respectiva țară [42].

Crearea și asigurarea condițiilor funcționării economiei de piață liberă în România au impus cu necesitate realizarea unui cadru legal, modificat și armonizat cu normele UE ăn domeniu [111;112;106].

În acest context, un pas important l-a constituit adoptarea legii privind societățile comerciale (Legea 31/1990), prin care s-a reglementat regimul juridic al diferitelor forme ale societăților comerciale și implicit al societăților pe acțiuni (corporațiilor), ca fiind organizarea cea mai reprezentativă a unui agent economic în economia de piață [71].

O cunoaștere aprofundată a funcționării societăților comerciale pe acțiuni este o necesitate, deoarece contribuie la aplicarea corespunzătoare a normelor legale în cadrul statului de drept, în conformitate cu realitățile economice în continuă mișcare și transformare, în perioada tranziției de la economia planificată la economia de piață liberă. De asemenea, un rol hotărâtor îl are cunoașterea managementului în administrarea și conducerea corporațiilor, prin funcțiile acestuia și în special prin cea de control. Locul și rolul consiliului de administrație și al managerilor în actul de conducere al corporațiilor este hotărâtor în creșterea economică, crearea de locuri de muncă, de bunuri și servicii și se reflectă, în ansamblu, în evoluția societății, a instituționalizării libertății politice și economice, care a marcat evoluția ascendentă a umanității de-a lungul istoriei.

Administrarea și conducerea corporațiilor se face prontr-o structura organizatorică prin care o societate comercială reprezintă și servește interesele investitorilor săi. Necesitatea administrării și conducerii corporațiilor decurge din separarea caracteristicilor de proprietate și control ale societății pe acțiuni în economia de piață [59, p.20].

Acționarii unei societăți comerciale moderne tind să-și mărească numărul și să-și micșoreze pachetul de acțiuni. Apariția societăților cu număr mare de acțiuni a implicat separarea intereselor proprietarilor de cele ale managerilor corporativi din mai multe motive, printre care enumerăm: -diferă veniturile managerilor și proprietarilor prin salarii și dividende; – managerii nu își asumă riscuri și responsabilități, mai mari decât acționarii; – acționarii investesc numai o mică parte din avuția lor într-o corporație; – managerii, investesc capitalul lor uman, acesta fiind mai concentrat în propria firmă unde activează.

Unii acționari beneficiază gratuit de pe urma eforturilor altora de supraveghere a corporației prin neimplicarea în luarea deciziilor (problema „călătorului clandestin”), astfel că funcția de bază a administrării și conducerii corporației este de a garanta conducerea corporativă în conformitate cu interesele investitorilor săi [33].

Grupurile de investitori sunt diferite. Finanțarea provine din datorii (bancare) și acțiuni (investitori), iar divergențele de interese dintre creditori și acționari sunt cele mai importante. Interesele acționarilor reprezintă imaginea în oglindă a intereselor creditorilor.Ca urmare, acționarii și creditorii au programe cu totul diferite de supraveghere a activităților administrative. Pe lângă aceștia avem și investitori indirecți, ca de exemplu furnizorii specializați pe un anumit domeniu de pregătire profesională, achizitorii, precum și comunitățile locale care sunt afectați de rentabilitatea firmei și chiar mediul care preia noxele și rezidurile .Împreună, acționarii, creditorii, furnizorii, achizitorii, angajații și comunitățile locale sunt cunoscuți sub numele de mandatari într-o corporație. Întrebarea care se pune este care grup de mandatari are drept de reprezentare? [37].

Opinia autorului este ca toti mandatarii trebuie sa aibe drept de reprezentare functie de marimea corporației, un model sistemul corporativ german.

Accentul se pune pe funcționarea piețelor. Liberalizarea, descentralizarea și controlul macroeconomic al cheltuielilor administrative și al expansiunii monetare au constituit principiile de bază ale programelor de reforme desinate economiilor în curs de dezvoltare. Înființarea instituțiilor capabile să finanțeze, să supravegheze și să controleze întreprinderile reprezintă o premisă pentru dezvoltarea cu succes a economiilor est-europene.

Formele de organizare a sistemelor administrative, conducere și control al societăților pe acțiuni se pot clasifica, după unii autori în :

A. – consilii de administrație ale corporațiilor;

B. – preluări, concursuri pentru împuternicire și insolvabilitatea societăților [59 , p.23].

În figura 1.1 sunt prezentate, ca o imagine în oglindă, rolul și responsabilitățile consiliului de administrație din structura de conducere a corporațiilor, prin analogie cu organismele parlamentare ale sistemelor politice de conducere.

Conducerea politică Conducerea corporativă

Fig.1.1. Analogie conducere politică-conducere corporativă

Sursa: Elaborat de autor după Hessel Marek [59, p.13].

A. Mecanismul cel mai larg folosit pentru apropierea intereselor managerilor și ale investitorilor constă în recrutarea și angajarea unor agenți-administartori răspunzători de menținerea intereselor lor, care să fie membri ai consiliilor de administrație și fără să aibă funcții executive [20].

Există două categorii principale de consilii de administrație: unitare și dublu etajate.Consiliile unitare alătură membrii cu funcții executive cu cei fără funcții executive. În structura consiliului dublu etajat, funcțiile executive au responsabilitatea unui consiliu managerial (directorial) și include numai managerii. Funcțiile fără rol executiv sunt preluate de un consiliu de supervizare (supraveghere), care se întrunește independent de consiliul managerial care are rol și de supraveghere a activității manageriale exercitate de executiv și/ sau de didectorat.

În germania structura consiliului de administrație este reglementată prin lege. În Marea Britanie nu există legi cu privire la numărul membrilor fără funcții executive sau al președinției corporației, iar funcțiile de director general și președinte sunt cumulate; în Germania sunt distincte aceste funcții fapt ce diminuează conflictul de interese.

Conform principiilor consiliului unitar, firma nu poate fi disociată de investitorii săi, dar potrivit modelului consiliului dublu etajat, acesta se bazează pe teoria că o firmă nu este numai mașina de bani a acționarilor și trebuie să fie reprezentați și mandatarii [59, p.24].

Există două riscuri principale ale consiliilor de administare și de supraveghere: -riscul de captare și abuz, ei pot deveni instrumente în mâna administrației; -riscul de a se opune schimbărilor, fuziunii firmelor pentru creșterea rentabilității și raționalizării (Ex.industria metalurgică din Germania).

Fig.1.2. Tipologia Consiliilor de administare

Sursa: Elaborată de autor în baza datelor preluate din sursa [ 62].

Factorii care favorizează apariția conflictelor între manageri și acționari sunt:-diminuarea eficienței capitalizării fapt ce presupune separarea funcțiilor de manager și acționar; -strictă delimitare între dreptul de proprietate și dreptul de a lua decizii.

Urmărirea activității corporației, controlul, se bazează pe existența organismelor organizaționale ce permit soluționarea conflictelor, disciplinatea managerilor pentru ca aceștia să acționeze în interesele acționarilor. Astfel sunt identificate și două grupuri de factori disciplinari:-concurența pe piața mărfurilor și serviciilor, concurența pe piața muncii managerilor, disciplina financiar-bancară și factorii interni-concurența între manageri, ierarhia gestiunii și nu în ultimul rând, Consiliul de Administrație, care are un rol important, mai ales în perioadele de criză când conflictele în interiorul corporației sunt mai accentuate.

În funcție de gradul de participare al Consiliului de Administrație în afacerile corporației și soluționării conflictelor dintre acționari și manageri, se evidențiază 4 tipuri principale de Consilii de Administrație, astfel: -CA dominante, care determină orientările strategice ale corporației; -CA de participare, în cadrul cărora managerii au un rol important în gestiunea corporative, iar consiliile participă la elaborarea strategiei corporației; -CA de control, cu exercitarea direct a funcțiilor de control; sunt consilii puțin active, care au roluri care se reduc la proceduri formale; -CA formale, rolul acestora se reduce la proceduri formale,de procedură.

Tipologia CA depinde de rolul Adunării Generale a Acționarilor (AGA), statutul corpotrației și contractual de socieatate, toate stabilite de legistlația țării privind societățile pe acțiuni (în România este în vigoare Legea nr.31/1990). În compunerea CA intră președintele, administratorii profesionali interni sau externi, acționari, reprezentanții băncilor, etc.

Autorul evidențiază rolul CA, care poate fi locul unde se confruntă interesele sau locul de soluționare a conflictelor dintre acționari și manageri, cu implicarea stakeholderilor care pot avea o mai mare sau mai mică influență funcție și de cultura corporativă a mediului economic în care se dezvoltă.Teoria gestionării corporative, confirmată de practică, consideră că CA este și unul din elementele sistemului general de control managerial corporativ.

În comparație cu împărțirea locurilor în Consiliu de administarție, în corporațiile din USA, în Franța ca și în România este evidentă poziția dominant a președintelui CA. Asfel este nevoie de formarea unui comitet special al cadrelor sau un department de angajare al cadrelor specializate care prin concluziile și informațiile oferite de aceștia să ofere baza luării deciziilor de către managementul .

Nu este lipsit de importanță studierea modului prin care are loc și efectele cumulării, de către acceași persoană fizică, în același timp, a postului de manager general și a postului de președinte al consiliului de administrație la aceași corporație evident și prin deținerea pachetului majoritar de acțiuni. Pentru soluiționarea acestui diferent,care are efect și asupra acționarilor minoritari, trebuie să se țină cont de interesele proprietarilor de acțiuni și interesele proprii ale titularului acestor două posturi, cu evidențierea unor inevitabile conflicte de interese care trebuie soluționate de către CA și supuse aprobării AGA. Acestă problemă continuă să atragă atenția specialiștilor și savanților. O altă dilemă a CA este dezvoltarea sistemului de gestiune a corporației în soluționarea cărora o contribuție o au directorii externi, adică specialiștii din afara corporației, care nu se găsesc în nici un conflict de interese [21].

B. Preluările, concursurile pentru împuternicire și insolvabilitățile pot fi privite ca un eșec al mecanismelor administrative tradiționale, respectiv cele promovate de consiliilor de administrație și consiliile de supraveghere.

Dispersia mare a proprietății asupra acțiunilor reflectă separarea dintre proprietate și managementul executiv inplicit cu referire la funcția de control. Spre deosebire de structura proprietății în Marea Britanie și USA, majoritatea firmelor germane și franceze au un singur acționar majoritar. Aceasta implică faptul că separația proprietății de funcția conducerii executive și implicit a controlului nu este aplicabilă Franței și Germaniei, așa cum se aplică în USA. și Marea Britanie. Majoritatea proprietăților asupra societăților pe acțiuni, din afara Marii Britanii și S.U.A., sunt asociate cu participațiile între societăți (încrucișate în unele țări ale Europei Continentale) și ierarhice Germania. Acestea sunt „sisteme de tip intern”, față de „sistemele de tip extern”, unde companiile sunt deținute și controlate de către investitori externi (ex. Marea Britanie și S.U.A.).

Structura administrației și conducerii unei firme germane reflectă rolul său transformator în economie. Pe măsură ce se dezvoltă, obligațiile sale se extind dincolo de proprietari către furnizori, cumpărători, angajați și comunitatea locală. De aceea, structura administrației și conducerii unei societăți germane pe acțiuni reflectă rolul societății în comunitate în diferite stadii de dezvoltare. Ideea că o companie este mai mult decât un instrument în mâinile acționarilor reprezintă o diferență fundamentală între legislația corporațiilor Europei continentale pe de o parte și cea anglo- americană pe de altă parte . Investitorii instituționali sunt reprezentați în mod diferit funcție de sistemul politic și economic. În Marea Britanie implicarea instituțiilor financiare este slabă în activitatea corporațiilor. Controlul bancar capătă în Germania o importanță aparte în societățile în care proprietatea este dispersată [17].

Concluzia autorului este că crearea unui sistem bancar viabil este esențial pentru finanțarea și restructurarea corporațiilor pe durata tranziției în Europa răsăriteană.

Sistemele de societăți pe acțiuni din Europa continentală sunt dominate de companii necotate la bursă. În Marea Britanie și SUA există un mare număr de societăți cotate, unde proprietatea este dispersată, iar marii acționari sunt puțini, dar aceștia execută și controlul societăților indirect, prin intermediul membrilor din consiliul de administrație.

Soluția împotriva concentrării excesive a puterii, a neglijenței și corupției, la sistemul de tip intern, este controlul reciproc al managerilor, iar absența transparenței sistemului intern le predispune la o slabă eficiență, antidotul fiind concurența reală [99].

Avantajele principale sunt controlul mai direct asupra societăților pe acțiuni și o mai mare stabilitate. La sistemul de tip extern, controlul investitorilor este mai eficient decât cel exercitat de către un număr mare de mici investitori. O a doua problemă este că se bazează pe activitatea membrilor consiliilor de administrație fără funcții executive și a piețelor de produse, servicii,a muncii precum și a pieței bursiere.

Investițiile pe termen lung sunt încurajate de sistemele de tip intern. Cauza „termenelor scurte” are legătură cu instabilitatea proprietății și a controlului. Concurența pe piața produselor este dificil de impus în domeniile: – monopolurilor naturale, precum serviciile publice; – piețele protejate prin limitele de acces și taxe; – piețele protejate prin patente. Acolo unde concurența pe piața produselor poate fi încurajată, stabilitatea și mai buna administrare și conducere a sistemului de tip intern poate domina asupra sistemului de tip extern. Unde concurența pe piața produselor este limitată, transparența mărită a sistemului de tip extern poate fi necesară pentru evitarea abuzului și ineficienței la care sistemul de tip intern este susceptibil [91].

În absența piețelor eficiente de hârtii de valoare, care să polarizeze mijloacele de finanțare, băncile trebuie să joace un rol central atât în finanțarea cât și în restructurarea economiei .Dar și băncile au probleme datorate împrumuturilor moștenite, care presupun pierderi substanțiale și faptului că nu dispun de personal specializat, integru si responsabil fapt ce a făcut ca unele piețe de pe piață să fie falimentate (Bancorex, banca dacia Felix, Banca Agricolă [91].

O altă carență este devalizarea frauduloasă a sistemului bancar în perioada tranziției, fapt ce a făcut să se diminueze încrederea populației în sistemul bancar și în fondurile mutuale de investiții (Fondul Național de Investiții) [12].

Tabelul 1.1. Plata taxelor (Poziția-locul din 181 țări studiate)

Sursa:Elaborat de autor după Price Waterhouse Coopers în baza sursei [156].

O influență asupra evoluției principiilor gestiunii corporative o are și plata taxelor și impozitelor de către corporațile cu capital de stat și regimul discriminatoriu impus de stat față de corporațiile mixte sau cu capital privat pe fondul lipsei transparenței și echității,a egalității de șanse (Tabelul 1.1). Acest fapt situează România pe ultimul loc față de țările dezvoltate care fac obiectul prezentului studiu.

Conform raportului „Paying Taxes , lansat de Price Waterhouse coopers, România se află pe locul 146 în lume la plata taxelor și impozitelor și pe ultimul loc din181 de țări studiate la numărul de plăți care trebuie efectuate anual pentru achitarea obligațiilor fiscal [156].

În urma analizării autorul a concluzionat că pe fondul neimplementării principiilor gestiunii corporative în România, diversitatea serviciilor de piață prestate populației, este destul de restrânsă comparativ cu cea din țările occidentale dezvoltare, ea rezumându-se în principal la cele care vizează activitatea hotelieră, turistică, transporturi, comerț, alte activități și servicii. Avînd în vedere că în etapa următoare a cercetării studiul de caz are în vedere corporații și din sfera serviciilor (transport, comerț, turism) particularizând pentru corporațiile românești, studiul a identificat un trend descendent al indicatorilor serviciilor de piață prestate populației, așa cum se reflectă în tabelul 1.2.

Tabelul 1.2. Evolutia indicelui serviciilor de piata din România

Sursa:Elaborată de autor după Institutul Național de Statistică (INS) București[64].

În privința turismului internațional autorul constată, așa cum rezultă din tabelul 1.3., o slabă poziționare a României în contextul internaționalizării serviciilor. Ea ne arată prin indicatori ca „sosiri vizitatori străini/plecări vizitatori români în străinătate”, că integrarea noastră în internaționalizarea serviciilor este sub nivelul realizat în țările europene dezvoltare, datorită raportului calitate/preț oferite, pe fondul inexistenței principiilor gestiunii corporative, a unui control obiectiv și un audit extern bazat pe o guvernanță corporativă reală, în interesul investitorilor strategici și în egală măsură a acționarilor minoritari.

Tabel 1.3. Internaționalizarea serviciilor turistice din România (mii)

Sursa:Adaptat de autor după Institutul Național de Statistică, București [64].

Principiul transparenței are un rol motivator în creșterea eficienței economice a corporației iar principiile integrității și responsabilității au un rol hotărâtor în a câștiga încrederea investitorilor și a atrage investiții de pe piața de capital [27].

1.2. Formarea bazei normative pentru activitatea corporativă din România

Comercianții sunt fie persoane fizice, fie persoane juridice. Dintre comercianții persoane juridice, reglementarea societăților comerciale este distinctă și are cele mai multe implicații în comerțul intern și internațional, fiind practic baya mediului corporativ [68; 71].

Apariția societăților comerciale, respectiv a corporațiilor, a fost determinată de cauze economice, dezvoltarea comerțului, a relațiilor contractuale precum și de necesitatea unei forme juridice de sine stătătoare care să preia toate drepturile și obligațiile comerciale.Societățile comerciale au apărut în perioada de avânt a descoperirilor geografice ale sfârșitului de ev mediu. Dezvoltarea corporațiilor, chiar și în privința structurii juridice, s-a realizat în perioada revoluției industriale.

Societățile comerciale au căpătat o importanță semnificativă în economia de piață din România după 1989. Primele reglementări din România aparțin secolului al XIX-lea, iar cele mai moderne reglementări au fost înscrise în Codului Comercial. Dezvoltarea vieții societare s-a făcut mai ales în perioada interbelică. în 1990, s-a preferat adoptarea unei noi legi pentru reglementarea corporativă și nu modificarea Codului Comercial. Cele mai importante actualizări au avut loc în 1997 (prin Ordonanța de Urgență 32 din 1997), în 1999 (prin Legea 99/1999) și în 2003 (prin Legea 161/2003) și Legea 441 din 27 noiembrie 2006, pentru modificarea și completarea Legii 31/1990 privind societățile comerciale, republicată. Legii26/1990 privind registrul comerțului, republicată și Legii 359/2004, privind autorizarea funcționării persoanelor juridice și simplificarea înregistrarii la registrul comerțului [44].

Opinia autorului este că reglementarea fundamentală este dată de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, care este o lege organică ( conform art. 75 din Constituția României). în lipsa unor dispoziții exprese în Legea nr. 31/1990 se vor aplica dispozițiile Codului comercial (art. 291) și se are în vedere întreaga legislația comercială și nu doar Codul Comercial. în lipsa unor prevederi în aceste acte normative se va aplica dreptul civil, ca drept comun al dreptului comercial. în aplicarea Legii nr. 31/1990 au fost emise norme de reglementare , cum ar fi Hotărârea Guvernului 1323 din 21 decembrie 1990 în legătură cu unele măsuri pentru aplicarea Legii privind societățile comerciale, OUG 90/2010, OG 109/2011, OG 2/2012 și OUG 47/2012 publicată în Monitorul Oficial 635/6.09.2012 [45].

Potrivit literaturii de specialitate, societățile comerciale sunt definite printr-o multitudine de expresii dar autorul s-a oprit asupra următorului concept, considerat mai cuprinzător [16].

Societatea comercială este alcătuită din persoane (fizice și/sau juridice) care, prin acordul unanim, înțeleg să pună în comun bunuri și calități în vederea constituirii unei entități cu personalitate juridică și capital propriu, pentru exercitarea de acte de comerț (și distribuirea profitului). Societatea comercială este constituită în baza legii,a unui contract, statut (act constitutiv) și funcționează potrivit acestuia dar și potrivit regulilor instituționale [131, p.59].

Societatea comercială este o ficțiune juridică. Voința acestei entități este conferită de suma voințelor asociaților. Societatea este reprezentată prin administratori (evident, aceștia reprezintă, în ultimă instanță, voința asociaților). Instanța supremă a arătat că motivele care împiedică o societate să realizeze anumite acte juridice sau procedurale trebuie examinate numai în raport cu societatea comercială, întrucât voința societară și patrimoniul societății sunt distincte de voința individuală a persoanelor fizice care o compun și patrimoniul acestora.[65]

În opinia autorului, înființarea și evoluția societăților comerciale trebuie să fie călăuzită de următoarele principii ale dreptului corporativ pentru asigurarea unei dezvoltări durabile, astfel:-1.Principiul libertății comerțului.Conținutul acestui principiu, aplicat dreptului societăților comerciale, este extrem de larg, de la dreptul de stabili de a constitui societăți comerciale, alegerea formei juridice a acestora, înființarea de filiale și de sucursale, stabilirea obiectului de activitate etc.De asemenea, în materia insolvenței, libertatea comerțului este garantată prin realizarea unei proceduri colective;-2.Principiul libertății convențiilor. Deși este un principiu care poate fi contestat (societatea comercială nu este doar un contract) totuși putem observa că asociații au o mare libertate în realizarea actului constitutiv, precum și în stabilirea clauzelor sale, cum ar fi:-libertatea în stabilirea cuantumului dividendelor;-alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor (art. 98 alin. 1);-3.Principiul concurenței loiale. Potrivit acestui principiu societățile comerciale trebuie să respecte atât reglementările referitoare la combaterea concurenței neloiale cât și prevederile legii concurenței. Societățile comerciale trebuie să respecte și prevederile imperative ale legislației din domeniul protecției consumatorului; -4. Principiul bunei-credințe. Colaborarea dintre asociați, precum și dintre societate, prin reprezentanții acesteia, și terți trebuie să fie guvernată de principiul bunei-credințe, care își găsește o aplicabilitate mai mare în materia societăților de persoane, deoarece în acest caz primează înțelegerea între asociați, iar efectele nerespectării acestui principiu pot fi, în ultimă instanță, excluderea asociatului [131, p.70].

Privatizările au fost în mare parte realizate; după aderare mai sunt câteva societăți starategice încă în așteptarea unui investitor, inclusiv CFR Marfă. Renunțarea la CEC Bank, îndelung criticată de către analiștii economici români și străini vor încheia „problemele" din sectorul bancar-financiar. Statul va trebui să aibă un aparat specializat care să urmărească derularea contractelor de privatizare, respectarea clauzelor stipulate. Într-un caz în care statul a anulat o privatizare, în urma contestației la forurile internaționale ( pentru Reglementarea Diferendelor referitoare – cu sediul ), România a avut câștig de cauză împotriva investitorului (Noble Ventures) [71].Vor urma fuziuni interesante, sau pur și simplu, achiziții; societățile (private) românești – partea dezvoltată a acestora , vor fi ținta unor achiziții strategice, pentru dezvoltare și consolidare pe piață [135].

În concluzie, în România, modificările suferite de Legea societăților comerciale ( cel puțin o modificare în fiecare an din ultima decadă) au avut în vedere preluarea acquis-ului comunitar în această materie, considerându-se că legislația românească este armonizată. Cu toate acestea, la sfârșitul anului apărut o lege, modificată în 2009, prin care domeniul societăților comerciale a fost modificat substanțial; în domeniul insolvenței comercianților, modificarea regimului s-a concretizat prin adoptarea Legii nr. 85/2006, modificată prin OUG nr. 173/2008 și Legea nr. 277/2009 [77].

Ultimele modificări sunt cele aduse de OUG nr. 90/2010, care modifică Legea nr. 31/1990, OUG nr. 37/2011, care modifică Legea nr. 82/1991, legea contabilității, OG nr. 109/2011 și OG 53/2013, ce privește Guvernanța corporativă a întreprinderilor publice precum și Legea nr. 71/2011 pentru aplicarea Legii nr. 287/2009 (Codul civil), OUG nr.47/2012.

Ca modalitate de tehnică legislativă, legiuitorul a preferat încorporarea textelor menționate în legea română prin adaptarea acestora, mai ales prin sintetizarea normelor cuprinse în directive. Indiferent de doctrina care legitimează constituirea unei corporații, rezultatul final va fi armonizarea deplină a domeniului în privința societăților pe acțiuni, cu efecte ce se vor propaga asupra condițiilor formate de înmatriculare, a taxelor și impozitelor [91].

Autorul consideră că obiectivul armonizării legislațiilor poate să fie atins fără ca normele privind societățile comerciale să devină identice. „Formulările pot fi diferite, soluțiile trebuie să fie echivalente”.

Apariția Grupului European de Interes Economic, ca instrument de colaborare comercială europeană, a fost un prim pas major spre instituirea unei societăți europene.

Începutul realizat prin reglementarea societății europene, chiar incomplet și criticabil, aduce avantaje în materie, cum ar fi: posibilitatea constituirii de societăți europene, alegerea metodei de funcționare, delocalizarea spre statele care vor avea o legislație complementară favorabilă [12].

Autorul, prin cercetarea efectuată, argumentează rolul managementului corporativ în administrarea și conducerea societăților comerciale pe acțiuni. In cadrul analizei, autorul cercetează aspectelor teoretice dar este preocupat și de latura practică fapt care v-a permite formularea de concluzii și recomandări care ar putea fi însușite de economiștii din România. Certificatele de implementare anexate lucrării justifică oportunitatea cercetărilor efectuate, fiind necesar însă o abordare în sensul armonizării cu reglementările comunitare în contextul integrării în Uniunea Europeană.

Consolidarea democrației nu înseamnă doar instituirea sistemelor politice democratice ci și dezvoltarea sistemului economic al sectorului particular, public sau mixt care încurajază etica și protocolul între corporații necesare unor relații economico-sociale, profitabile și responsabile. Aceasta presupune definirea unei metode de administrare responsabile și economic viabile a mediului corporativ,un rol central avându-l consiliul de administrație al societăților pe acțiuni. Sistemul economic va funcționa și se va dezvolta dacă se vor promova și se vor cultiva principiile gestiunii corporative; responsabilitatea, trensparența, integritatea.

Cum va putea o corporație să-și mențină și să-ți sporească eficacitatea concomitent cu promovarea responsabilității? Hotărâtoare în acest caz este structura corporației, respectiv consiliul său de administrație, aflat sub un control real al AGA care să pună în practică principiile gestiunii corporative și a controlului care-l guvernează.

Proprietatea asigură motivația iar prețul informația necesară conducerii eficiente a afacerii corporative.Trebuie găsite modalități de control a activității și de cointeresare a manegerilor și administratorilor ca să gestioneze afacerea ca și cum aceasta le-ar aparține. Lipsa infrastructurii sistemului de aplicare a normelor face ca reglementările legale să nu inspire încredere proprietarilor-acționari. Piețele de produse constituie un mecanism de control obiectiv care disciplinează comportamentul managerial prin semnale de genul excluderii de pe piață a corporațiilor ineficiente; piețele financiare, falimentul,datoriile sunt forme de control din afara corpotației care ar trebui să devină instrumente eficiente de control extern.

Autorul consideră că supravegherea controlului intern este exercitată în mod reprezentativ de consiliul de administrație unde este necesară prezența unor persoane selectate din categoria de cadre care nu sunt sau nu au fost implicate în afaceri sau în alte relații cu societăți comercială cu scop lucrativ. Numai asemenea membrii ai consiliului pot face o apreciere dezinteresată și independentă a celor care administrează afacerile corporației și să adopte decizii obiective.

Urmare a analizei succinte și exemplificative a teoriilor referitoare la gestiunea corporativă în unele țări dezvoltate economic ale lumii și din regiunea geografică europeană în care se află economiile dezvoltate, se pot obține aprecieri și concluzii pentru a face comparații cu modalitatea în care și prin care este aplicată gestiunea corporativă în România.

Autorul apreciază observația că gestiunea corporativă în rândul firmelor moderne din România, reprezintă condiția organizării și conducerii generale pe baze de legalitate, corecte, etice și cu succes, a unei corporații în piața tot mai globalizată, urmărind atingerea indicatorilor de performanță cu menținerea unui echilibru între profit și echitate socială.

Mecanismele de gestiune corporativă au fost gândite și elaborate cu scopul de a limita activitățile discreționare, lipsite de transparență și de integritate, corupte, necinstite ale managerilor, spre ai împiedica pe aceștia de a lua decizii greșite în mod subiectiv, independent de condițiile economice, concrete și obiective. Ar trebui ca salariile și compensațiile acordate managerilor să fie monitorizate de acționari prin consiliul de administrație și să reflecte performanțele economice reale cu care să fie în relații direct proporționale și de cauzalitate. Trebuie să aibă loc monitorizarea permanent a bordului conducător din fiecare firmă astfel încît să se poată reține cele mai bune practici manageriale printr-o gestiune corporativă aplicată.

Succesele exporturilor din țările dezvoltate se explică tocmai prin dezvoltarea rezțelelor globale ale reprezentanțelor economice, care susțin tocmai în regim de gestiune corporativă, exportul firmelor, chiar și a celor mici. Numai în acest fel se promovează în formulă corporativă interesele comerciale ale unei țări, bazat pe efortul managerial comun, corect, transparent și pe integritatea managerială. Un astfel de cadru de reglemantare asigură echilibrul dintre interesele acționarilor și ale celorlalte părți interesate în firmă (stakeholderi).

În termini comparabili, în România, monotorizarea bordului director se referă în a raporta vânzările și achizițiile de acțiuni, urmărită fiind în special responsabilizarea bordului director în privința raportărilor financiare, care, bazânu-ne pe transparența corporativă, nu trebuie să fie eronate.

Din cercetări a rezultat că între gestiunea corporativă pe verticală, care se referă la relațiile dintre manageri și acționari aflați la distanță și gestiunea corporativă orizontală, care se referă la relațiile dintre cei ce controlează efectiv firma și cerințele părților interesate din organizație, în baza gestiunii corporative, în mediul economic din România, se înregistrează situații diferite de management față de organizarea și conducerea în întreprinderile din țările dezvoltate ori față de cele aflate în curs de dezvoltare.

Astfel, în unele entități se regăsesc sisteme de gestiune corporative diversificate ca fiind dualistic orizontale, dualistic verticale și monistice.

Sistemul de gestiune corporativă dualistic orizontal are în fruntea organigramei Adunarea General a Acționarilor (AGA), pentru gestiune financiară generală, sub care se află bordul director executiv (comitetul executiv și membrii bordului) pentru management, respectiv bordul auditorilor- interni și externi, pentru control.

Sistemul de gestiune corporativă dualistic vertical are în fruntea organigramei Adunarea Generală a Acționarilor (AGA), pentru gestiune financiară generală, sub care se regăsesc succesiv, Comitetul de supraveghere, pentru îndrumare și control, și pe o treaptă inferioară Consiliul de conducere (Comitetul executiv și membrii bordului director) pentru management.

Sistemul monisic de gestiune corporativă are în fruntea organigramei Adunarea General a Acționarilor (AGA) pentru gestiune financiară generală, sub care se regăsesc bordul director și în directă subordonare, Comitetul executiv și membrii Bordului (pentru management), respectiv comitetul de control managerial.

Urmare a integrării în UE, în țăriie membre au apărut în ultima perioadă, inclusive în România, schimbări în organismele de conducere a corporațiilor, impuse de cerințele de bază ale raporturilor externe ale întreprinderilor economice cu privire la aplicarea gestiunii corporative.

Codul Cadbury (Cadbury Code) prezintă o variantă de politică de dezvoltare a gestiunii corporative în țările europene, care este folositoare tuturor țărilor din regiune, inclusiv României ca țară membră a UE, fiind un document de sinteză care însumează recomandări cu scopul de a îmbunătăți organizarea, gestionarea și controlul transparent, integru și responsabil al activităților economico-financiare și a activității de monitorizare comună în organizațiilor indiferent de mărimea lor. Urmarea inventarierii codurilor de comportament corporative existente în UE , se pot sistematiza normele de referință pentru firmele diferitelor țări dezvoltate, acestea fiind de un real folos mediului economic din România. Astfel acestea se referă, în Italia la Codul de Autodiscipllină, în Germania la Kon Tray; German Corporate Gouvernance Code, în Franța la raportul Vienot; Nouvelles Regulations Economiqes, în USA la COSO report; Sarabanes& Osley Act, în marea Britanie la Cadbury Code, în Spania la Riuz Code, în Belgia la Legea nr.08/2002.

Noțiunea de administare corporativă este privită prin prisma activității unei entități economice (organizație, companie, regie) a relațiilor dintre organele de conducere a acestora și diferitele persoane interesate: acționari, angajați, creditori, clienți, furnizori, autoritățile centrale și locale precum și societatea civilă.

Cele mai multe țări europene au optat, legistlativ, pentru bordul director cu o singură structură sau nivel de structură în firmă, care îmbină managementul cu controlul responsabilității manageriale. Astfel se observă că bordurile directoare sunt cel mai adesea unitare, față de cele ale companiilor din USA. Structura de organizare a corporațiilor pe două niveluri este obligatorie în unele țări, printre care și Austria și opțională în altele ca de exemplu în Franța . Pentru luarea măsurilor de introducere a gestiunii corporative în țările dezvoltate în perioada 1995-2012, numărul de acte normative emise în domeniul legistlativ se situează în medie între 10-23. În țările în curs de dezvoltare numărul actelor legistlative pentru introducerea gestiunii corporative este de maxim 3. În prima categorie se situează Marea Britanie cu 23 acte legistlative și USA cu 19 reglememtări, iar țările precum Bulgaria și Turcia au elaborate și aprobat doar câte un act normativ pentru introducerea gestiunii corporative. În România numărul actelor normative oficiale care reglemetează gestiunea corporativă este de patru.

Referitor la corporațiile din România se poate afirma că particularitățile regionale în organizarea gestiunii corporative sunt indisolubil legate și de managementul internaționalizării și regionalizării practicilor de gestiune corporativă din afara granițelor țării.

Astfel, se recunoaște avantajul realizării internaționalizării și regionalizării corporațiilor și prin urmare, managerii și bordurile directoare ale corporațiilor moderne își elaborează variantele pentru dezvoltarea bunelor practice de organizare și conducere, pe plan regional extins, în afara granițelor țării.

Avînd o astfel de abordare, importanța strategiei pentru internaționalizarea corporației se dovedește a fi necesară pentru a implementa gestiunea corporativă.

Consultând informațiile publice ale Institutului național de Statistică (INS), într-un raport al acestui organism din aprilie 2013 se arată că în România există peste 21 mii grupuri de întreprinderi, din care peste 5500 grupuri rezidente și peste 15 mii grupuri de multinaționale. Dintre acestea numai circa 100 sunt controlate din interior iar peste 15500 sunt controlate din străinătate. Cele mai multe organizații din grupurile rezidente sunt constituite din dauă sau trei corporații.

În perioada 2102-2013, aproximativ 27 % din grupurile de organizații identificate în România erau rezidente, iar peste 90 % dintre acestea aveau peste două întreprinderi-filiale de sine stătătoare. Cea mai mare parte a grupurilor de organizații din România își desfășoară activitatea în domeniul comerțului, industria prelucrătoare, transportului și construcții. Majoritatea acestor filiale din România sunt controlate din Germania, Franța și Olanda, aceasta și înfuncție de numărul de salariați.

Surse din cadrul Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC) arată că în România există peste192 mii companii cu participare străină de capital din care în ianuarie 2014 erau înregistrate circa 11mii societăți comerciale cu participare chineză la capitalul social, cu o valoare totală a capitalului social de peste 283 milioane euro..Această valoare reprezintă peste 6% din numărul total de companii cu participare străină în România.

Cel mai bine descrie intențiile pe termen lung ale corporațiilor străine, indicatorul referitor la investițiile de capital peste hotare, prezentat în tabelul 1.4.

Tabelul 1.4. Fluxul de intrare a investițiilor (mil. euro)

Sursa:Sistematizat și adaptat de autor [62,p.18]. și [6,p.20].

Din datele statistice ale anului 2013 rezultă faptul că pe primul loc, în funcție de ponderea numărului de salariați, se află filialele-grupuri de întreprinderi controlate de personae fizice sau personae juridice cu sediul social în Germania (19 %) pe locul doi sunt grupurile controlate din Franța (13%), iar pe locul trei se află Olanda care controlează 9% din grupurile-corporații din România.

În țările cu economie în tranziție cum este și România, companiile transnaționale promovează activitățiile investiționale pe două paliere. Este de preferat, în primă fază, sectorul intreprinderile mici și mijlocii, pentru că aici sunt mai puține bariere de ordin legistlativ al țărilor destinatare. Pe palierul următor se poate vorbi de faptul că datorită implicării active în programele naționale de privatizare, companiile transnaționale participă la dezvoltarea corporațiilor mari care au și o caracteristică de monopol pe plan local sau regional, mai dezvoltată.

Un interes aparte pentru imvestitorii străini îl au acele sectoare economice care asigură circulația rapidă și eficientă a capitalului (industria tutunului și turismului, precum și sectorul bancar). Aproape toate băncile și companiile financiare ce deserveau corporațiile mondiale au deschis în regiunea Europei Centrale și de Est foarte multe filial, la fel au procedat și companiile de asigurare.

Potrivit unui studiu elaborate de Ernst& Young, România are posibilitatea de a atrage investiții străine în următorii ani, avînd în vedere și evoluția politică de orientare către UE, situîndu-se pe un loc eligibil privind procentul de atractivitate pentru fluxul de investiții străine, clasamentul pe țări de rezidență a investițiilor în societăți comerciale cu participare străină la capitalul social, plasează pe locurile fruntașe corporații din Germania și Olanda.

Datorită lipsei unei guvernanțe corporative eficiente, în cadrul companiilor românești, resursele din fonduriel UE care sunt la dispoziția României sunt neabsorbite și neutilizate iar fluxurile investițiilor străine directe în România în perioada preaderării sunt mici.

De fapt, multe țări din UE au la la dispoziție resurse neutilizate din fondurile UE. România este un exemplu clar în acest sens. Formarea brută de capital fix rămîne sub nivelurile de dinainte de criză, în ciuda investițiilor publice.

Fluxurile investițiilor străine directe în România preaderare 2007, sunt prezentate în tabelul 1.5., în care se detaliază indicatorii care fac referire la participațiile la capital, din care defalcat, pe vânzări cumpărări acțiuni și aport în natură, profit total din care profitul reinvestit, credite primate- acordate precum și totalul acestor indicatori, defalcați pe orizontală cu referire la debite, credite și valoarea netă a acestor indicatori. Se observă că indicatorul credite acordate are valoare negativă ceea ce arată că prin neimplementarea principiilor gestiuni corporative, efectele sunt greutăți în obținerea finanțării prin credite de la structurile bancare, singura modalitate de capitalizare fiind piața bursieră, mobiliară.

Din aceste expuneri se poate trage concluzia că frontierele naționale ale cunoașterii manageriale nu pot fi limitate sau restricționate pentru România sau pentru planul regional European în care se situează țara.

O altă problemă care se pune este dacă prin dezvoltarea gestiunii corporative în firmele din România, se schimbă raportul dintre birocratizare-debirocratizare pentru că mulți manageri din bordul executiv susțin faptul că dacă se introduce în planul de management reguli noi, suplimentare, de gestiune corporativă, are loc un process de birocratizare și chiar de etatizare.

Tabelul 1.5. Fluxurile investițiilor străine directe în România preaderare 2007 (mil.euro).

Sursa: Elaborat de autor în baza [62,p.19]. și [95,p.22].

În particular, gestiunea corporativă semnifică un anumit tip de birocrație nouă însă pe fondul problemei reprezintă o evoluție pozitivă, folositoare pentru controlul și orientarea întreprinderilor către noul management corporative în care profitul net să se îmbine cu etica socială într-un mediu societal economico-social de interes general.

Un alt aspect al problemei cercetate se referă la lăcomia corporatistă financiară. În mediul economic contemporan se întâlnesc deja multe cazuri și aprecieri controversate referitoare la această problemă. Astfel la nivelul UE s-a stabilit limitarea bonusurilor financiare acordate managenetului executiv bancar, care au fot plafonate la salariul pe un an, fiind permis numai în condiții particulare ca bonusurile financiare să fie mărite până la salariul aferent pe intervalul de cel mult doi ani, în condițiile în care performanțele economice nu sunt obiective, veniturile băncilor nefiind rezultatul unei creditări sănătoase a economiei ci mai degrabă al comisioanelor stabilite în mod arbitrat ca o alternativă la veniturile din dobânzi care sunt în scădere.

În opinia autorului lumea financiară nu mai poate funcționa numai pe baza propriilor idei și reglementări economice, caracterizate de lăcomie și implicit al unui profit forțat în detrimentul clienților și al eticii sociale. De aceea, intervenția statului în problema legată de nivelul exagerat de salarizare al managerilor fără performanțe economice reale, chiar în domeniul privat, nu reprezintă o etatizare ci mai degrabă o formă de manifestare sau chiar de impunere prin forța legii a gestiunii corporative (exemplu: OG 109/2011, OG 51/2013, Legea 31/1990).

Din aceste considerente se poate avansa concluzia că gestiunea corporativă limitează practicile managerial negative și abuzive, dăunătoare activităților generale ale firmei, pune accent pe integritatea manegerială și limitarea corupției, creșterea responsabilității în condițiile unei transparențe accentuate. Este mutat central de greutate și este combătut termenul scurt în favoarea și protejarea corporativă pe termen mediu și lung și implicit a diminuării funcționării firmei într-un mediu ostil și cu riscuri excesive.

O particulariate o constituie structura din consiliile de administrație din firmele românești și componența lor internațională. Consiliile de administarție au un rol fundamental în responsabilizarea generală a managerilor executivi și pentru asigurarea efectivă a responsabilității sociale ale firmelor. Supravegherea exercitată de administratori, mai ales în formula duală (Consiliu de Administrație (CA) și Consiliu de Supraveghere(CS) trebuie să fie aplicată și de administratoroii neexecutivi.

Autorul relevă faptul, că din studiile efectuate rezultă că în eșantionul de firme europene reprezentative, în medie peste 30 % din membrii consiliului de administarție sunt străini. Pe primul loc se află firmele din țările de jos (Beneluxul) cu peste 50 % membrii ai consiliului de administrație străini din total, iar pe un loc inferior se regăsește Germania, care are o atitudine mai conservatoare, cu numai 10 % străini din totalul componenței Consiliului de Administrație.

Pentru a asigura stabilitatea finaciară pe termen lung în condițiile actuale de criză prelungită, este necesar a se realiza un sistem financiar solid prin implementarea gestiunii corporative, aceasta fiind o condiție esențială pentru impulsionarea economiilor aflate în tranziție.

Autorul consideră că, guvernele europene și implicit al României, care conduc și gestionează economiile naționale trebuie să realizeze înțelegeri cu diversele organizații internaționale pentru a implementa, în economiile naționale, principiile guvernanței corporative. Numai un astfel de demers va contribui la accelerarea de politici și programe care să sprijine, permanent, implementarea gestiunii corporative în mediul concurențial modern, cu rezultate economice pe măsura așteptărilor.

În contextual actual trebuie avut în vedere că gestiunea corporativă poate fi mai importantă pentru creșterea economică la nivel mondial decât politicile statelor, fapt relevant destul de convingător de către James D.Wolfensohn, fostul președinte al Băncii Mondiale.

Autorul a observant că modul de funcționare al corporațiilor din România este influențat de către un spirit de participare tot mai redusă al acționarilor și al angajaților la elaborarea și implementarea deciziilor, la organizarea și conducerea firmelor pe direcțiile eficiente și programate de acțiune pentru atingerea obiectivelor. Într-un asemenea cadru se confirmă încă o dată necesitatea elaborării și aplicării gestiunii corporative care să asigure cadrul organizatoric nou, etic, transparent și responsabil pentru dezvoltare. Se apreciază că dificultățile de organizare și conducere în zonele sărace se datorează și luptelor interne datorită intereselor contrare dintre manageri și acționari și pe de altă parte a luptelor externe dintre firme.

Autorul a stabilit că în acest context, gestiunea modernă corporativă este influențată de atitudinea și mentalitatea persoanelor, care au calitatea de acționari, în raport cu puterea economică, politică a firmei și cu caracteristicile mediului managerial local, regional și național, ținând cont de particularitățile de dezvoltate interne și regionale.

O particularitate regională important în organizarea gestiunii corporative în unele țări dezvoltate dar și în România este reprezentată de combaterea situațiilor managerial negative, de corupție cu ajutorul bunelor practice de gestiune corporativă, selectarea elementelor considerate pozitive din teoriile managerial clasice și din cele moderne, un exemplu fiind modul de abordare a gestiunii corporative a riscurilor. Acesta este de fapt cel mai dificil proces de abordat, prevenirea și combaterea riscurilor. Se consideră de către autoritățile în domeniu că riscul operațional, cel de reputație și riscul strategic sunt riscuri care pot fi ameliorate cu ajutorul bunelor practice aferente gestiunii corporative [ 16].

.

Dezvoltarea principiilor de bază a gestiunii corporative. Experiența internațională

Experiența Franței și Marii Britanii în analiza principiilor de bază a gestiunii corporative din țările U0E se confruntă cu dificultăți de ordin conceptual și terminologic. Astfel, termenii de management și manager au accepțiuni diferite în țările UE Însăși percepția managerilor asupra rolului pe care îl au ei diferă de la o țară la alta [12].

Funcționalitatea și performanțele unei corporații depind, în mare măsură, de configurația de ansamblu a sistemului său managerial. Pe acest plan, se constată diferențe apreciabile de la o țară la alta, având în vedere și interacțiunea mediului intern și extern asupra corporației, factori de influență și de interes[ A1].

O mare parte dintre companiile britanice iau forma holdingurilor, filialele lor fiind, de regulă, specializate pe produs. Gradul de descentralizare a activităților manageriale este apreciabil, la nivelul conducerii holdingului funcționând un aparat managerial alcătuit dintr-un număr redus de persoane ce se ocupă, în special, de elaborarea politicilor de ansamblu și exercitarea controlului financiar. Problemele principale care afectează funcționalitatea lor constau în scăzuta integrare laterală a compartimentelor funcționale și comunicațiile deficitare pe orizontală și mai puțin pe verticală întrucât ierarhia nu este foarte dezvoltată [98].

în Franța, firmele sunt structurate, cel mai frecvent, pe funcțiuni prezentând un grad ridicat de formalizare. Procesele decizionale sunt centralizate, apelându-se, în acest scop, la un număr apreciabil de specialiști și funcționari. Gradul de centralizare decizională este chiar mai ridicat decât în Marea Britanie, datorită tendinței președintelui sau directorului general al corporației de a monopoliza adoptarea deciziilor majore. Frecvent, pentru managementul francez, se folosește epitetul de „birocratic", al cărui suport principal este ierarhia puternic dezvoltată, structurile organizatorice fiind alcătuite din numeroase niveluri ierarhice. Un asemenea sistem managerial încărcat este confruntat cu numeroase probleme de comunicare pe verticală ce afectează moralul personalului, mai ales la nivelul eșaloanelor inferioare. În plus, cheltuielile generale ale corporației sunt destul de ridicate. în ultimii ani, aceste caracteristici tind să se diminueze.

Un alt principiu de gestiune corporativă poate fi formulat studiind firmele britanice,unde diferențierea pe orizontală între personalul tehnic și cel de supervizare și funcționăresc, pe de o parte, și între muncitorii din sectoarele de producție și cei de la întreținere și reparații, pe de altă parte, este foarte netă. Personalul managerial, tehnic, funcționăresc și administrativ este relativ numeros, ca efect al implementării gestiunii corporative dar mai redus decât cel din corporațiile franceze. în cadrul ultimelor se constată, de asemenea, o pronunțată diviziune a muncii, atât pe orizontală, cât și pe verticală [98, p.121].

Definitorie pentru cele două țări analizate este manifestarea unor forme relativ bine conturate de management participativ, asemănător ca principiu dar diferit ca nuanță.

În Franța, managementul participativ de tip instituțional este ceva mai puțin dezvoltat. Deși, prin reformele lui Auroux, de sorginte socialistă, s-au introdus forme organizate de participare a salariaților, influența lor reală se pare că nu este prea mare. Majoritatea firmelor franceze posedă un consiliu de administrație format de 3-12 membri, condus de un președinte – director general (PDG) ales de către aceștia. PDG i se deleagă sarcini, competențe și responsabilități foarte largi. În marile corporații se produce o separare de funcții – președintele dirijează consiliul de administrație, iar pentru managementul curent se desemnează un director general. în corporațiile de dimensiuni mari se instituie și un consiliu de supervizare (dublu etajat).

în Marea Britanie, la nivelul managementului de vârf, formele participative nu sunt foarte precis delimitate. Spre deosebire de Franța, se practică însă numai sistemul cu un singur organism participativ – consiliul managerial. Alcătuit atât din directori, cât și din reprezentanți ai acționarilor, acest consiliu reprezintă formal principalul organism decizional al întreprinderii. De reținut, că salariații nu au reprezentanți în consiliul managerial. Frecvent, președintele consiliului este directorul executiv al corporației.

O interesantă investigație comparativă a relevat gradul diferit de influență pe care-l au în adoptarea deciziilor diversele grupuri de stakeholderi din corporație și eșaloane manageriale.

Se poate concluziona că managementul participativ este o prezență semnificativă în firmele din cele două țări, luând însă forme și intensități parțial diferite, derivând însă din aceeași abordare managerială modernă, fiind și o expresie a democrației industriale la care se referă atât de frecvent reprezentanții Uniunii Europene și a evoluției spre societatea și economia bazate pe cunoștințe [135].

Previziunile pe termen lung par să fie mai sistematice în Marea Britanie, comparativ cu Franța. Frecvent, ele au în vedere perioade relativ îndelungate, de cinci ani și implică în elaborare un număr apreciabil de persoane atât la nivel de subdiviziuni – operaționale, cât și de top management. Cu toate acestea, datorită abordărilor bancare orientate spre creditarea firmelor pe termen scurt, previziunile sunt frecvent lipsite de o reală perspectivă pe termen lung. La aceasta contribuie și insuficienta cuantificare a elementelor ce le compun. De altfel, adesea, directorii generali refuză să se implice în formularea presiunilor privind producția [14].

Unul din factorii care influențează dezvoltarea principiilor de bază a gestiunii corporative este gradul de dispersie a capitalului și resurselor umane, financiare sau materiale. Părțile într-o corporație, sunt mai greu de localizat și stabilit datorită globalizării și dispersiei capitalului precum și a intereselor acestuia. Corporațile implicate în procesul de globalizare economică sunt de 3 feluri, companii:- multinaționale, internaționale, transnaționale. În toate aceste cazuri profitul și pierderile se repartizează neechitabil, fapt ce generează discriminări între piețe și țări. Gradul de dispersie al capitalului variază de la un sistem de guvernare la altul. Asfel în sistemul de guvernare anglo-saxon avem o dispersie mare a capitalului, în sistemul de guvernare prin intervenție- german avem un grad de dispersie mai mic.

Un alt factor îl reprezintă rolul pieței de capital și al pieței bancare în finanțarea corporativă. Astfel, piața titlurilor de valoare deține o pondere ridicată în derularea activităților economice, marile corporații depind de acest mod de finanțare. Dar funcție de sistemul de guvernare se poate observa că sistemul anglo-saxon depinde de acest sistem de finanțare respeciv de piața de capital, iar în sistemul de guvernare prin intervenție-german, piața bancară este principalul finanțator.

Protecția acționarilor minoritari este un alt factor care influențează dezvoltarea principiilor de bază a gestiunii corporative. Pentru corporațiile mari cu mulți acționari-cu capitalul dispersat, cele cotate pe diferite piețe de capital, unde accesul la informații relevante poate fi costisitor si inoportun, legile care protejează acționaroii minoritari lipsesc sau sunt ineficiente.

Autorul subliniază că din analiza elementelor gestiunii corporative rezultă că România a primit atât punctaje bune, cât și punctaje mai puțin bune, comparativ cu celelalte țări, așa cum rezultă din tabelul 1.6. unde sunt prezentate rezultatele comparative privind analiza elementelor gestiunii corporative, și unde scorul ia valori de la min. (-1) la max. (3) care reprezintă: abuz- foarte bine).

Tabelul 1.6. Rezultatele comparative privind analiza elementelor gestiunii corporative

(Notă: Scorul ia valori de la min. (-1) la max. (3) care reprezintă: abuz- foarte bine).

Sursa:Elaborat și adaptat de autor in baza indicatorilor statistici [64] și [ 53,p.60].

Situația în Franța este sensibil diferită, previziunile pe termen lung acoperă, de regulă, perioade mai scurte și sunt formalizate la nivelul cel mai scăzut, comparativ cu cealaltă țari. Previziunile prezintă un caracter operațional și apelează adesea la metode cantitative.Previziunile pe termen mediu și scurt se utilizează cu intensitatea cea mai redusă în Marea Britanie. întreprinderile din Franța se află într-o situație intermediară, cu pronunțate inegalități de la o corporație la alta, dar cu o atenție sporită acordată cuantificării obiectivelor și resurselor în procesele de previzionare [98, p. 127].

Fără îndoială, una dintre cele mai complexe și importante componente ale managementului, motivarea personalului, se realizează cu intensități și rezultate sensibil diferite în țările UE.în Franța, top managerii prețuiesc foarte mult motivațiile intrinseci. La acest nivel se consideră că apelarea la stimulente financiare pentru a stimula inițiativa și performanța economică este contrară modului de gândire francez. Cu toate acestea, ei beneficiază de prime substanțiale. La nivelurile de jos ale ierarhiei, în Franța se folosește cel mai diferențiat sistem de venituri, diferențele dintre veniturile muncitorilor calificați și cei necalificați fiind cele mai mari.

Se acordă o atenție apreciabilă loialității și supunerii, care se răsplătesc cu prime apreciabile și promovări în poziții manageriale de supervizare. în general, acordarea premiilor este în întregime la discreția managerilor, recompensându-se mai curând vechimea decât performanța. în concluzie, motivarea în firmele franceze se bazează pe diferențieri mari, folosirea motivațiilor fiind, în mare măsură, la discreția managerilor, lăsându-le deci un spațiu apreciabil de manipulare a salariaților și de manifestare a subiectivismului.

Abordarea motivării în Marea Britanie este sensibil diferită. Managerii de vârf sunt înclinați să aprecieze satisfacțiile postului ocupat într-o măsură mai mare în termeni extrinseci, deci în funcție de veniturile suplimentare salariului pe care le primesc și de promovările de care beneficiază. Prețuirea mare a motivațiilor extrinseci se explică și prin faptul că, raportat la standardele internaționale, salariile top-managerilor britanici sunt mai reduse, deci ei au nevoie de venituri suplimentare pentru a atinge nivelul salariilor omologilor din Franța. Este drept că, în ultimii ani, pe fondul integrării în U.E., se manifestă o tendință de creștere mai accelerată a salariilor managerilor britanici. Mărimea și frecvența folosirii bonusurilor în firmele britanice sunt sensibil mai reduse decât în cele germane. Atât la nivelurile ierarhice superioare, cât și inferioare, se manifestă, urmare a tradiției acțiunilor sindicale engleze, chiar o anumită tendință de egalitarism contraproductivă în planul performanțelor economice, ceea ce se reflectă și în ritmul dezvoltării acestei țări din ultimele decenii. Diferențele între muncitorii calificați și necalificați sunt reduse, iar între muncitorii calificați la niveluri diferite, practic, nu se prea diferențiază venitul. La această situație, o contribuție majoră a avut puternicul sindicat al muncitorilor semicalificați. în final, putem concluziona că, în Marea Britanie, pe ierarhia corporației, se aplică criterii sensibil diferite de motivare insuficient centrate pe performanțe. Aceasta reflectă o viziune relativ egalitaristă asupra motivării, cu efecte pozitive limitate în planul rezultatelor economice, datorită persistenței unor modele de status social uzate moral [99].

Examinarea modului de concepere și exercitare a controlului corporațiilor are la bază strategiile de control elaborate de John Child.

Au fost stabilite patru strategii de control în corporație, astfel:- Control centralizat personal (francez);- Control birocratic (francez, britanic);- Controlul rezultatelor;- Control cultural.

Fiecare tip de strategie prezintă caracteristici specifice pentru managementul celor două sisteme corespunzător celor două țări analizate, conform [ A2].

în firmele franceze, controlul managerial se caracterizează prin grad ridicat de centralizare la nivel de corporație, unde există un personal relativ numeros, ce se ocupă de previziune și control. Frecvent, directorul general menține controlul de ansamblu în mâinile sale, delegând foarte puțin. Deși, ca regulă, managerii francezi nu cred în viziunea cibernetică asupra controlului, considerând că este imposibil să preîntâmpini erorile subordonaților, recurg pe scară largă la proceduri de control, nefolosindu-le întotdeauna în mod sistematic. Controlul se exercită cu prioritate asupra activităților de producție, urmate de cele financiare. Se acordă, de asemenea, o atenție apreciabilă controlării activității de marketing.

Elementul cel mai frapant în exercitarea controlului managerial în firmele franceze rezidă în inconstanța care se constată în modul de concepere și metodele folosite, pe de o parte, și atitudinile și comportamentele, pe de altă parte. Aceasta se poate explica prin apelarea concomitentă la două strategii de control – personal centralizat,pe de o parte și birocratic, pe de altă parte – dificil de armonizat. Puternicele elemente de control personal, grija pentru asigurarea și întărirea autorității proprii, încearcă să se combine cu apreciabile elemente birocratice (reguli, proceduri) pentru a contrabalansa insuficienta eficacitate de ansamblu a controlului [18].

în firmele britanice, strategia de control birocratică este dominantă, contribuind decisiv la modelarea activităților manageriale. Planificarea și controlul financiar sunt concentrate la nivelul eșalonului superior al managementului. Celelalte elemente de control sunt descentralizate. în viziunea managementului superior al firmelor, controlul este mai mult un instrument de ghidare și de prevenire timpurie asupra disfuncționalităților. Un control riguros de tip operațional nu se preconizează, ceea ce se reflectă în conținutul și modul de utilizare a procedurilor de control. Deși se folosesc anumite elemente de control al rezultatelor pentru subsidiare- servicii, birouri, , acestea nu se extind la nivelul compartimentelor de producție, unde controlul rămâne o problemă acută cu reverberații economice negative.

Un aspect major referitor la activitatea corporațiilor mari la nivelul UE îl constituie mecanismele de control. În principal se folosesc 5 tipuri de control,astfel:- control financiar- predomină în conglomeratele financiare;- control prin sisteme-cu precădere în holdinguri și grupuri industriale din U.E.;- control prin strategii-în grupurile industriale;- control personalizat-în conglomeratele economice din Asia;- control „ideologic”- specific Asiei și nu UE [98,p.160].

Specializarea flexibilă, punctul de plecare în realizarea acestui sistem îl constituie satisfacerea cerinței pieței pentru produse nestandardizate și la prețuri reduse. Pentru a răspunde acestei cerințe, se apelează la echipamente tehnice cu parametri superiori, capabile să-și modifice rapid și cu costuri reduse parametrii de funcționare. Organizarea muncii este de tip nou, muncitorii strict specializați, adesea cu o pregătire sumară, fiind înlocuiți cu muncitori de înaltă calificare, care realizează complexe de sarcini holistice, ce își folosesc concomitent abilitățile fizice și intelectuale, a căror muncă este flexibilă, nu rareori cu un conținut inovațional variind sensibil în funcție de gama de produse fabricate. Se manifestă un nou tip de relații de muncă, mai umane, bazate pe mai multă autonomie și responsabilitate a executanților, în care se echilibrează aspectele de competiție cu cele de cooperare, iar ponderea elementelor ierarhice se diminuează substanțial.

Disponibilitatea spre implementarea specializării flexibile în Marea Britanie își are geneza, în special, în diminuarea presiunilor pe care piața muncii și sindicatele o exercitau asupra managementului. Preocuparea firmelor franceze în această direcție este susținută de noul val de muncitori calificați pe care l-a produs în ultimele două decenii, precum și de evoluțiile de pe piața muncii.

Atât în Franța, cât și Marea Britanie, pentru a introduce masiv specializarea flexibilă, trebuie să reorienteze radical pregătirea și utilizarea muncitorilor, concomitent cu efectuarea de schimbări profunde în relațiile cu sindicatele. Cele mai mari probleme le au britanicii cu rigiditățile structurale orizontale, iar francezii cu cele verticale. Managerii din Marea Britanie au încercat să obțină o mai mare flexibilitate, eliminând vechiul și rigidul sistem de calificare meșteșugărească, pe când cei francezi inserează precedentele forme de pregătire în contextul de cerințe și mecanisme actuale [ A2].

O latură importantă a managemntului corporativ o constituie Leadership-ul care constă, în esență, în capacitatea efectivă a managerilor de a influența, în principal prin relații interpersonale, subordonații și colaboratorii să realizeze anumite obiective sau activității [69, p.134].

pronunțatul leadership individualistic caracterizează majoritatea managerilor francezi. Din țările comparate, Franța are cota cea mai ridicată. De remarcat că acest individualism se manifestă pe fondul practicării unei organizări medii în ceea ce privește caracterul său organic sistematic.

Caracteristicile managerilor britanici din punct de vedere al celor două trăsături considerate sunt sensibil diferite, în ceea ce privește leadership-ul, având o evidentă dimensiune de grup. Ca mod de abordare a organizări: se constată o echilibrare a aspectelor organice cu cele sistematice, la fel ca și în Franța.Specific managerilor britanici aceștia pun accentul pe abilitățile interpersonale, pe capacitatea de a influența pe alții și de a negocia în mod eficace.

În concepția lor, abilitatea de a-și crea o imagine bună care să fie remarcată de ceilalți este esențială pentru o carieră managerială de succes. Frecvent, managerii britanici abordează organizația ca o rețea de relații interindividuale, care realizează acțiuni pe baza influențării reciproce rezultate din comunicare și negocieri. Managerii britanici, mai ales cei din eșalonul superior, provin în mare parte din straturile sociale de vârf. Prin sistemul de școli elitist pe care-l posedă, tinerii sunt pregătiți pentru a deveni, ulterior, manageri. Marea Britanie a renunțat, mai târziu decât celelalte două țări, la primatul originii sociale în favoarea pregătirii, combinată cu originea. De altfel, așa cum subliniază englezul Lane, managerii britanici, comparativ cu cei continentali, apar ca subpregătiți, în activitatea lor pragmatismul înlocuind adesea profesionalismul. în ultimii ani, diferențele care separă manageri britanici de omologii lor de pe continentul european tind să se diminueze.

Managerii francezi consideră drept esențiale, cruciale chiar, abilitățile organizatorice și de control. Organizația este abordată ca o rețea ierarhică, unde puterea de a organiza și controla decurge din poziția ierarhică a managerului. în același timp, tratează corporația sau organizația ca o piramidă cu multiple niveluri de putere ce trebuie contactate și utilizate. Pentru succesul activității manageriale se consideră esențială capacitatea de a dirija efectiv relațiile de putere și de a lucra în cadrul unui sistem. Situația managerilor francezi, din punct de vedere social, este asemănătoare cu cea a managerilor britanici. Tinerii, mai ales din straturile sociale superioare, absolvenți de „grandes ecoles", formează o elită intelectuală din care se recrutează cea mai mare parte a managerilor de nivel superior din firmele mari, mijlocii și chiar mici.

Diferențele, în ceea ce privește calitățile și cunoștințele pe care le posedă managerii, asociate cu parametrii constructivi și funcționali diferiți ce caracterizează firmele, având o puternică determinare culturală, se reflectă în stilurile manageriale utilizate [98, p. 136].

Dacă ne referim la managerii francezi, cercetările au relevat că, la nivelul firmelor mari, este foarte răspândit stilul predominant autoritar și/sau stilul paternalist, reflectare a gradului ridicat de centralizare decizională, a viziunii elitiste a acestora, a accentului acordat ierarhiei și controlului. De altfel, acest stil își găsește corespondența în indicele de distanță al puterii, calculat de Hofstede, superior celor din Germania și Marea Britanie. în corporațiile mici și mijlocii stilul managerial este mult mai direct, fiind frecvent de tip paternalist.

Investigația comparativă a relevat gradul diferit de influență pe care-l au în adoptarea deciziilor diverselor grupuri de stakeholderi din firmă și eșaloanele manageriale.

Piața internă a USA este foarte mare, datorită nu numai dimensiunii țării, din punct de vedere al populației, ci și a existenței unei foarte numeroase clase de mijloc,care așa cum rezultă din tabelul 1.7 are și o influență decizională accentuată comparativ cu celelalte țări analizate.

Tabelul 1.7. Influența decizională (S-a utilizat următoarea gradare a influenței:

1- nici o influență; 2-redusă; 3-medie; 4-mare; 5-foarte mare)

Sursa:Adaptat și prelucrat de autor după indicatori statistici [98, p.126].

Din analiza evoluției principiilor gestiunii corporative și a relațiilor manageriale, în baza exemplelor din USA rezultă că aici s-au promovat pentru prima dată, și în mod liber proprietatea privată și spiritul de întreprinzător. Rezultanta economică a acestei determinante dimensiuni culturale o constituie existența unui foarte puternic sector privat, care domină absolut în economia acestei țări. De reținut însă că, poate contrar a ceea ce majoritatea cunosc, în SUA există un substanțial sector public. După cum apreciază unii autori: „Economia SUA se bazează pe principiile capitaliste însă cel mai bine este caracterizată ca o economie mixtă sau ca un amestec de sectoare private și publice." Așa se și explică, după opinia lor, relativa stabilitate economică a USA, comparativ cu majoritatea celorlalte țări.O altă trăsătură economică definitorie pentru SUA o constituie existența unui puternic sector bancar [62].

Referitor la relațiile corporative, guvern și administrație de stat, în general, trebuie spus că au la bază o legislație cuprinzătoare foarte bine pusă la punct. Respectându-se fundamentele concepției clasice privind libera întreprindere, se stabilesc însă în mod precis zonele de intervenție ale statului pentru asigurarea funcționării normale a economiei de piață, ferind-o de pericolele monopolizării; obținerea resurselor financiare necesare finanțării parțiale sau integrale a activităților de importanță națională (apărare, ordine publică, învățământ, ocrotirea sănătății, protecție socială etc.); protejarea resurselor și intereselor majore americane în relațiile cu alte state.USA se află, potrivit aprecierii a numeroși americani, în faza trecerii de la economia clasică la economia de tip nou- economia bazată pe cunoștințe.

Atât în USA, cât și în Canada, societatea, cultura și managementul se caracterizează printr-un pronunțat individualism. Cetățenii se bucură de o apreciabilă libertate de acțiune individuală, inițiativa lor economică fiind încurajată prin multiple modalități. Individul fiind considerat ca principalul artizan al dezvoltării și prestigiului acestor două națiuni.

Distanța față de putere este redusă, existând un consens cvasinațional pentru diminuarea inegalităților dintre indivizi, pe baza încurajării și recompensării celor valoroși, cu rezultate concrete în domeniul lor de activitate.

în finalul acestei părți, considerăm oportun să prezentăm o foarte sintetică și sugestivă caracterizare de ansamblu a managementului american, efectuată de Simcha Rouen. „Managementul din SUA prezintă un pronunțat pragmatism, punând accent pe maximizarea profitului, eficiența organizațională și creșterea productivității. Este individualistic și orientat spre acțiune, cu o ridicată toleranță la risc și o redusă evitare a incertitudinii. Nevoia de realizare este puternică, acordând priorități autorealizării individuale, capacității de a conduce și bogăției, ca scopuri ale vieții. Pune accent pe managementul democratic, favorizarea deciziilor de grup și a participării, prezentând o distanță mică față de putere. Comunicațiile unilaterale nu sunt preferate. în ultimii ani, indicele intensității masculinității este moderat, cu o preferință pentru considerație și conducători sensibili la latura umană. Nord-americanii cred în autodeterminare, finalizată în decizii bazate pe date precise și în planificare. Recompensele bazate pe merit sunt apreciate ca adecvate, întrucât individul este considerat ca fiind responsabil de rezultatele obținute." [98, p.207;127].

În ultimii ani, în managementul nord-american practicat în firme se acordă o atenție tot mai mare valorilor manageriale și culturii organizaționale. Teza atât de intens promovată de Alvin Toffler privind echilibrarea aspectelor tehnico-economice cu cele umane în management, amplificată de trecerea la economia bazată pe cunoștințe, se regăsește tot mai mult în concepțiile, deciziile și acțiunile managerilor de corporații.

Diverși autori constată că importante aspecte ale valorilor manageriale și culturii organizaționale s-au menținut în decursul deceniului trecut. Acestea se referă la prioritatea valorii, onestității și competenței salariaților, comparativ cu celelalte caracteristici considerate, menținerea optimismului privind viitoarele evoluții, importanța relativă a diferitelor priorități organizaționale rămâne stabilă, clienții rămân decisivi pentru corporație etc.

Accelerarea și amplificarea cercetării științifice și dezvoltărilor tehnice la un nivel de neimaginat cu numai trei decenii în urmă se reflectă în conturarea unor noi tipuri de organizații și în schimbări semnificative în management. O expresie a acestor evoluții în economia USA o constituie firmele emergente. Specific este faptul că ele operează în domeniile de vârf ale științei și tehnicii nou apărute, cum ar fi biotehnologia, microprocesoarele. Dintre elementele specifice lor menționăm ponderea mare a activităților de cercetare și dezvoltare, schimbările rapide în dimensiunea și dinamica acestora, apelarea la forme și modalități particulare de management care, la rândul lor, prezintă o dinamică accentuată.

Acestea prezintă o structură funcție de stadiul suportului științifico-tehnic, respectv: stadiul științific, stadiul tehnologic și stadiul de comercializare.

Se recurge la alianțe strategice cu alte firme ce realizează activități complementare, având scopuri ce în unele cazuri sunt comune.Opțiunile strategice tipice sunt diversificate, fiind orientate spre o răspândire largă a corporațiilor de dimensiuni mici (95% din cele 4,8 milioane întreprinderi au sub 100 salariați), intelectualizare și informatizare, robotizarea accentuată și orientarea spre zonele rurale.[28].

Firmele nord-americane, ca de altfel cvasitotalitatea firmelor din țările dezvoltate, înregistrează în ultimele decenii o perioadă de intense schimbări. Rolul determinant în realizarea lor îl are managerul sau directorul general care reprezintă principalul agent al schimbărilor. în raport cu schimbările din cadrul organizației, managerul general se poate afla în una din următoarele două ipostaze: 1.inițiator original al schimbărilor, și în această situație i se recomandă să aibă în vedere ca „țintă" ansamblul grupurilor sau subsistemelor implicate din cadrul organizației; trebuie evitată tendința de a implica numai anumite persoane după care ceilalți să apeleze la imitarea primilor; 2.fortificator al schimbărilor inițiate de alții atunci când acestea sunt orientate adecvat; întotdeauna pentru succesul schimbărilor este necesară implicarea puternică a managerului general, autoritatea sa formală și informală, prestigiul său având un important efect pozitiv.

O mare parte a schimbărilor majore din firmele nord-americane se produc în strânsă legătură cu introducerea, modernizarea sau înlocuirea elementelor informatice. De aici importanța viziunii, cunoștințelor și atitudinilor managerilor vizavi de informatică.

Un element principal ce determină amploarea și eficacitatea schimbărilor în organizație îl constituie puterea pe care o posedă managerul general, definită ca fiind capacitatea sa de a-și exercita voința în cadrul corporației. John Child a argumentat că în efectuarea alegerilor strategice puterea managerului general are un rol central. Puterea managerului este quatro dimensională, așa cum a evidențiat, cu mulți ani în urmă, cunoscutul specialist american John March. Aceste dimensiuni sunt:-structurală, ce reflectă poziția managerului în ierarhia corporației; -proprietate, ce decurge din acțiunile managerului în cadrul corporației și de reprezentant promotor al intereselor acționarilor;- de expert, ce reflectă competența profesională ce corespunde activităților corporației;- prestigiul, ce decurge din calitățile sale personale și din statutul social pe care și l-a construit [24].

Referitor la calitățile, cunoștințele și aptitudinile cadrelor de conducere, autorul a relevat prin cercetare că cele mai importante se referă la latura umană a managementului, având în vedere elemente cum ar fi comunicarea verbală și în scris, flexibilitatea comportamentală, aptitudinea de a asculta pe ceilalți și stăpânirea de sine în condiții de stres. Pe plan secund, se situează abilitățile conceptuale, urmate de cele tehnice, ultimele fiind cele politice.

Din punct de vedere al caracteristicilor muncii de management se apreciază că definitorii pentru managerii americani sunt conciziunea, varietatea abordărilor și fragmentarea pronunțată a zilei de muncă. Așa se explică, după părerea lui Pavett și Lau, preferința puternică a managerilor pentru comunicațiile verbale – convorbiri telefonice, întâlniri informale etc.-, care tind să aibă câștig de cauză față de serviciile sistemului informațional al managementului (MIS). O altă dominantă a muncii de conducere o constituie orientarea predilectă spre soluționarea problemelor curente, ceea ce are ca efect acordarea de timp insuficient pentru studiu și autodezvoltare. Relativ frecvente sunt situațiile de criză pe care sunt chemați să le soluționeze managerii, de unde importanța și ponderea laturii umane a conducerii, a leadership-ului în special, a planificării pe termen lung și a perfecționărilor organizatorice. Puterea pe care o posedă managerul general este egală cu capacitatea sa de a-și exercita voința în cadrul firmei[62].

Abia la începutul deceniului al optulea, din secolul XX ca urmare a publicării unor lucrări de mare răsunet în frunte cu In Search of Excellence de Peters și Waterman, The New Competitors de Mills și sub influența curentului impus demanagementului japonez au loc, în numeroase companii, reconsiderări ale factorului uman. Pe fondul acestor evoluții, factorul uman încetează a fi tratat cu precădere ca o simplă componentă a întreprinderii care o costă o anumită sumă de bani, ci este abordat prioritar ca o resursă de bază a sa.O altă reconsiderare majoră privind salariații este tratarea lor ca un capital. Prin capital uman se desemnează faptul că personalul posedă abilități, experiență și cunoștințe ce au valoare economică pentru firme. Mai concret, capitalul uman încorporează abilitățile și know-how-ul salariaților a căror obținere costă, ceea ce se reflectă în prețul lor stabilit pe piața muncii, datorită utilității sale în procesele productive [93;98].

În fig. 1.3. sunt prezentate comparativ structurile acționariatului corporativ în Germania și USA (funcție de care se stabilește și modelul managerial în cele două sisteme economice).Graficele sugerează că stocurile de acțiuni în Germania sunt foarte concentrate.

Fig.1. 3. Proprietatea asupra corporațiilor

Sursa:Elaborată de autor ăn baza [59,p.52].

Din această definiție rezultă, în primul rând, că abilitățile și cunoștințele reprezintă capital deoarece amplifică productivitatea. Salariații produc valoare adăugată, firește, numai în măsura în care aduc servicii corporației. Personalul reprezintă capital și datorită faptului că managementul corporației a investit în mod deliberat în dezvoltarea sa. în sfârșit, salariați, sunt capital deoarece li se atribuie preț pe piață, având valoare pentru firmele care au nevoie de ei [98, p.237].

Organizarea, funcționalitatea și performanțele unei corporații depind, în mare măsură, de configurația de ansamblu a sistemului său managerial. Pe acest plan, se constată diferențe apreciabile de la o țară la alta.

Trăsături definitorii ale relațiilor corporative și ale controlului în Germania se deduc prin faptul că firmele germane sunt, de cele mai multe ori, organizate pe divizii sau funcțiuni. Gradul de centralizare a deciziilor este ridicat. În acest scop se dotează la nivelul eșalonului de vârf cu un numeros grup de specialiști și funcționari care, pe lângă controlarea activității componentelor firmei, realizează numeroase lucrări și furnizează servicii subdiviziunilor organizaționale. Structura organizatorică predominantă este de tip orizontal, formalizarea și implicit birocratizarea fiind sensibil mai reduse decât în firmele din Franța sau Marea Britanie. Aceasta se reflectă și în calitatea comunicațiilor. Contrar a ceea ce se crede adesea, discuțiile informale și negocierile sunt mai frecvente decât ședințele oficiale, fiind un indiciu semnificativ al flexibilității sistemului organizatoric. Deciziile majore se adoptă, de regulă, în mod participativ de către echipa managerială care ia forma consiliului managerial [98, p. 122].

În Germania, managementul participativ se bazează pe codeterminare (leitbestimming) sau coparticipare decizională a muncitorilor în abordarea problemelor ce prezintă interes major pentru ei. Codeterminarea se poate realiza la două niveluri: – prin constituirea de consilii ale muncii la nivelul compartimentului (atelier, secție) de producție; înființarea lor s-a decis în 1952 și a fost perfecționată în 1972, în prezent peste 10 milioane de muncitori sunt reprezentați în aceste organisme; -respectiv prin includerea reprezentanților muncitorilor în consiliul de supervizare și, mai rar însă, în consiliul managerial, unde decid acționarii. în anexa 3 se prezintă sintetic aceste elemente de management participativ.

Privit din alt unghi, managementul participativ german, fundamentat pe codeterminare, îmbracă două forme. în firmele private de dimensiuni mici de până la 500 de salariați – muncitorii sunt reprezentați într-un singur organism managerial (consiliul de supervizare). în firmele publice și/sau private de mari dimensiuni, salariații pot fi reprezentați în două organisme manageriale, consiliul de supervizare și consiliul managerial.

Consiliul de supervizare posedă competențe largi, în special de control al consiliului managerial. Dintre competențele sale menționăm numirea și demiterea managerilor de vârf, stabilirea veniturilor acestora și controlul activității pe care ei o depun, [A 3].

În Germania, firmele folosesc, de asemenea, previziunile pe termen lung, elaborând strategii și politici, de regulă, pe perioade mai scurte, de 2-3 ani. Frecvent, acestea sunt mai puțin formalizate, la elaborarea lor fiind antrenat un număr mai redus de persoane [98, p. 127].

În ceea ce privește previziunile pe termen mediu și scurt, se constată o diferență fundamentală între abordarea predominantă, în firmele germane, și cele din întreprinderile britanice și franceze. La firmele din Germania în elaborarea previziunilor anuale se constată o largă participare a grupurilor de salariați în viziunea centrelor de costuri. Previziunile au o pronunțată fundamentare financiară, pentru fiecare echipă de muncă stabilindu-se sarcini cantitative ce favorizează acțiunea și performanța. Managerii de vârf din Germania acordă o atenție deosebită motivațiilor intrinseci, adică cele de natură morală. Ca mărime absolută, motivațiile extrinseci primite se situează la un nivel superior, comparativ cu Franța și Marea Britanie. Se practică pe scară largă acordarea de bonusuri ridicate [28].

La nivelurile ierarhice inferioare, managerii germani utilizează o gamă largă de motivații. Baza acordării lor o constituie nivelul de calificare, experiența și performanțele. Pentru ultimele se acordă bonusuri de merit, ținând cont de rezultatele evaluării, care, în Germania, prezintă un grad ridicat de transparență. La stabilirea și utilizarea sistemelor de evaluare, consiliile muncitorești participă substanțial. Autorul concluzionează că, în Germania sistemul de motivare este bazat în cea mai mare măsură pe performanțele salariaților începând cu top managerii și continuând până la executanți. Este un sistem pronunța meritocratic [98, p. 128].

Sistemul german de control se caracterizează printr-un ridicat grad de centralizare (la fel ca și planificarea), folosind un corp de specialiști și funcționari relativ numeros. Pentru compartimentele de producție se utilizează o abordare descentralizată, bazată pe stabilirea de responsabilități precise de control în secții și ateliere. Natura controlului efectuat se armonizează cu tipul de planificare folosit, caracterizat prin detaliere și cuantificare operațională. Se stabilesc centre de costuri, se specifică sarcinile de realizat, standardele de respectat, folosindu-se un sistem informațional bine pus la punct. Acesta asigură un control sistematic asupra activităților de producție [59].

La fel ca și în cazul firmelor franceze, și în controlul managerial german se constată o combinație a două strategii de control: centrat pe rezultate (axate pe centrele de costuri) și cultural. Dar, spre deosebire de practica franceză, cele două strategii sunt congruente, completându-se și fortificându-se reciproc, contribuind major la bine cunoscuta eficacitate germană. Menționăm și apelarea la unele elemente ale controlului de tip birocratic, mai ales în firmele mari, ceea ce duce la apariția unor situații conflictuale din cauza divergenței cu valorile culturale dominante. Tendința recentă este de reducere a elementelor birocratice de control [98, p.131].

Baza tehnică a specializării flexibile o reprezintă mașinile cu comandă numerică, computerizate, echipamentele și uneltele cu control numeric direct, sistemele de prelucrare flexibilă și roboții.Intensitatea și eficacitatea specializării flexibile depind de un complex de factori ce înregistrează valori diferite de la o țară la alta. În anexa 11 se prezintă sintetic situația acestor factori în cele trei țări analizate.

Concluzia care o emite autorul și care se degajă din examinarea informațiilor cuprinse în tabel este evidentă: firmele din Germania se află într-o situație net superioară pentru introducerea specializării flexibile. De altfel, cercetările specialiștilor vin să confirme dezvoltarea cea mai puternică a specializării flexibile în Germania. De reținut că și în celelalte două țări, în ultimul deceniu și jumătate, s-au depus eforturi deosebite cu rezultate apreciabile în acest domeniu [29].

Referitor la modalitățile de realizare a specializării flexibile în cele trei țări, specialiștii relevă mai multe aspecte specifice care arată că acest proces nu este implementat îndeajuns la nivel corporativ.

Constatarea finală de ansamblu este aceea că managerii germani au reușit să elimine formele tayloriste din sectoarele-cheie ale economiei prin introducerea specializării flexibile, în timp ce omologii lor britanici și francezi, încă nu. în ultimii ani însă, se marchează progrese substanțiale pe fondul realizării Pieței Europene Unice [ A 11].

Unul dintre elementele manageriale care primește o atenție din ce în ce mai mare în ultimii ani este leadership-ul, considerat de nu puțini specialiști în management ca având o contribuție decisivă la eficacitatea și eficiența muncii managerilor. Iată de ce am considerat necesar ca, pe baza unei foarte interesante investigații, să punctăm comparativ, fie și succint, situația sa în Germania, Franța, Marea Britanie și USA [62].

Managerilor germani le este caracteristic un leadership cu o pronunțată dimensiune individuală, însă la un nivel sensibil redus decât în Franța. Manifestarea leadership-ului se realizează însă pe fundalul unei pronunțate organizări sistematice. Pe acest plan, Germania înregistrează, alături de SUA, intensitatea maximă [98, p. 134].

În fig.1.4. este prezentat, comparativ, pentru Germania și USA, componența consiliilor de administrație din care rezultă particularitatea componenței consiliilor germane, format din consiliul de supervizare, fără funcții executive și un consiliu directorial compus din membrii cu funcții executive.

GERMANIA USA

fig. 1.4. consiliul de administrație

Sursa: Preluat și adaptat de autor [59,p.55].

Managerii germani au ca puncte forte competența în domeniul de specialitate și abilități de coordonare. Mai mult decât managerii din alte țări, ei cred că, pentru realizarea succesului managerial, creativitatea este esențială. Se consideră că nu poți fi un manager de succes, dacă cunoștințele, calitățile, aptitudinile și comportamentele individuale nu ating parametrii ceruți de complexa și dificila muncă managerială. Abordarea tipică managerului german se caracterizează prin raționalitate. Firma sau organizația este tratată ca o rețea coordonată de persoane care, bazate pe competența și cunoștințele deținute, adoptă și aplică decizii raționale. Din punct de vedere al originii, managerii germani, spre deosebire de omologii lor francezi și britanici, provin din toate păturile sociale. Cea mai mare parte sunt absolvenți ai învățământului superior, grupul cel mai numeros obținând diploma de la universități, după care urmează cei ce au terminat institute de învățământ superior tehnic și economic. Firmele germane acordă o mare atenție calităților individuale, în special leader-ship-ului și competenței de specialitate în domeniul de bază (tehnic, economic etc.).

În ceea ce privește stilul managerial practicat în firmele germane mari se afirmă, din ce în ce mai des, că el nu mai este predominant autoritar, așa cum se susținea până nu demult. Se constată coexistența mai multor stiluri manageriale. Pe lângă stilul autoritar, tinde să prolifereze, în ultimul timp, și stilul orientat pe soluționarea de sarcini și stilul participativ.

Deci, în final se poate concluziona că, deși se manifestă o tendință de convergență, managerii, ca și stilurile manageriale în Germania, Franța și Marea Britanie, diferă în destul de multe privințe [28].

Structura consiliilor poate fi reglementată prin lege, însă nu este neapărat necesar. În Germania, funcționarea consiliilor este precis stabilită. Alcătuirea consiliilor din punct de vedere al numărului membrilor cu și fără funcții executive, al repartiției membrilor fără funcții executive printre acționari și reprezentanți ai lucrătorilor, cât și numărul minim de întruniri al consiliului de supervizare sunt stabilite prin lege. Spre deosebire, în Marea Britanie nu există legi cu privire la numărul membrilor fără funcții executive sau al președinției companiei. În consecință, până nu demult multe companii din Marea Britanie nu aveau membrii ai consiliului fără funcții executive, iar funcțiile de președinte al consiliului și de director general erau cumulate. În Marea Britanie cel mai important reprezentant al acționarilor era, deseori, și director general; în Germania, aceste două funcții sunt distincte [91].

în Germania, participațiile între societăți nu fac parte, în general, din participații încrucișate sau din grupări de societăți, ci sunt structurate în mod ierarhic: compania A deține compania B care deține compania C, etc.

Aceasta implică faptul că majoritatea proprietăților asupra societăților pe acțiuni, din afara Marii Britanii și a Statelor Unite, sunt asociate cu participațiile între societăți; aceste sisteme au fost denumite „sisteme de tip intern" față de „sistemele de tip extern" din Marea Britanie și Statele Unite unde companiile sunt deținute și controlate de către investitori externi.

în plus, consiliul de administrație dublu etajat german asigură reprezentarea și a altor părți, altele decât investitorii, în special a angajaților. Reprezentarea salariaților variază în funcție de natura și mărimea firmelor. Societățile particulare cu răspundere limitată cu mai puțin de 500 de angajați nu sunt obligate să aibă consilii de supraveghere; în societățile cu mai puțin de 2000 de angajați, două treimi din membrii consiliului de administrație sunt aleși de către acționari și o treime de către salariați; în companiile cu mai mult de 2000 de angajați, jumătate din membrii consiliilor supervizoare sunt reprezentanții salariaților.

Una dintre cele mai mari enigme ale sistemului de tip intern din Europa continentală este faptul că eșecurile administrative sunt rare. Dacă managerii sunt capabili și responsabili să se urmărească și să se controleze reciproc, atunci aceasta pare a fi soluția împotriva concentrării excesive a puterii, a neglijenței și corupției. Absența transparenței sistemelor de tip intern le predispune la slabă eficiență. Antidotul este concurența în absența căreia controlul este ineficient.

în contrast evident cu Statele Unite, cea mai mare parte a acțiunilor societăților germane sunt deținute de către alte societăți: participațiile unei societăți la o alta reprezintă aproape jumătate din valoarea totală a stocului de acțiuni emis. Deși investitorii individuali, având în posesie sub 20% din acțiuni, sunt a doua mare categorie de acționari în Germania, participațiile acestor indivizi fiind mai mult sub formă de certificate la purtător sau acțiuni aflate în custodia băncilor. De aceea, partea leului (peste 90%) din acțiunile aflate în posesia statului german sunt deținute (nu neapărat aflate în proprietate) de către instituții, însă aceste cifre sugerează faptul că stocurile de acțiuni, în Germania, sunt, în același timp, foarte concentrate (fig.1.2).

De asemenea, cineva trebuie să se îngrijoreze deoarece sistemul economic german își are rădăcinile în tradiția economiei sociale, în care diverse categorii sociale colaborează pentru ridicarea bunăstării naționale. Cea mai bună exprimare a acestui aspect o reprezintă principiul „codeterminării", care acordă majorității părților afectate de hotărârile societății, dreptul de participare la procesul decizional. în linii mari, acest principiu impune răspunderea statului pentru proprietatea particulară. Limitele acestei responsabilități diferă în funcție de importanța societății în economie: firmele mici au puține obligații față de altcineva decât proprietarii, însă cele mai mari companii au obligații către angajați, furnizori, clienți, comunități și societatea civilă în general. Aceste datorii se manifestă prin recunoașterea explicită a intereselor și drepturilor celor care contribuie la afacerile societății și de aceea, au o miză în joc.

Spre deosebire de sistemul american, consiliile germane de administrație sunt compuse din două organisme: un consiliu de supervizare alcătuit în întregime din membri fără funcții executive, și în consiliu directorial, compus în întregime din membrii cu funcții executive (fig.1.3.). Acest sistem se regăsește reglementat și în România prin OUG 109/2011și legea nr.31/1990 cu cele două modele: unitar prin consilul de administrație și respectiv dualist prin consiliul de supraveghere și consiliul director. Aceasta structura nu ar trebui considerată ca o simplă variantă etajată a consiliului unitar; se bazează pe o separare clară a funcțiilor executorii, cele două consilii având responsabilități și puteri legale categoric diferite.

Această organizare face ca, în sistemul german de administrare și conducere, consiliul directorial să fie considerat drept consiliul de administrație: este într-adevăr un organism decizional, căruia i se conferă o mare libertate în conducerea afacerii și i se garantează puterea. Pentru siguranță, consiliul este răspunzător în fața consiliului de supervizare pentru folosirea adecvată a acestei puteri, dar, mai concret, în sistemul german consiliul directorial propune, iar consiliul supervizor dispune (fig.1.3.)

În lumina acestei atributii, consiliul de supervizare nu se concentrează atât asupra urmăririi administrației, in scopul identificării problemelor, cât asupra emiterii din timp a unor semnale de avertizare independente pentru evitarea problemelor care pot sî apară de la bun început.

Odată aleși în consiliul de supervizare, membrii trebuie să se manifeste responsabil, reprezentând, mai degrabă, interesele societății decât pe cele ale celor care l-au numit. Aceste funcții evident că îi obligă să respecte angajamentele de prevedere și loialitate față de companie, altfel se crează potențiale conflicte de interese [30].

1.4. Concluzii la capitolul 1

În urma analizei din acest capitol, opinia autorului este că diferențele de structură a proprietății asupra corporațiilor și a responsabilităților sociale ale proprietarilor sunt cele mai pronunțate între sistemele de conducere american și german, fapt ce ar trebui să atragă interesul mediului de afaceri din România, astfel încât elementele celor două sisteme să poată fi combinate într-un mod constructiv, adoptat la condiții socio- economice și istorice din țara noastră.

Având în vedere și ultimele modificări legistlative în care sunt legiferate schimbări de structură în capitolul și secțiunea ce privește administrația societății, unde este prevăzut atât sistemul unitar și dualist, de conducere, autorul opinează că în România se pot implementa cu succes elemente de administrare specifice modelului german, în care responsabilitatea corporației și administrației să se răsfrângă și asupra mandatarilor, nu numai a proprietarilor, adică corporația să nu fie considerată numai „mașina de făcut bani a acționarilor”, ci, în funcție de mărime, deciziile să fie luate în funcție și de interesul stakeholderilor și cu participarea acestora.

Autorul mai opinează că sistemul de tip intern, specific Europei continentale în prezența concurenței, prezintă avantajul controlului mai direct asupra corporației și o mai mare stabilitate.

Controlul exercitat de marii investitori este mai eficient decât cel exercitat de către un număr mare de mici investitori, în cazul sistemului de tip extern. O altă problemă este că se bazează pe activitatea membrilor consiliului fără funcții executive și a piețelor. Nefiind un acționar dominant, schimbarea alianțelor dintre membrii consiliului și modificarea structurii proprietății poate altera controlul corporației în cazul sistemului de tip extern, fapt ce poate naște conflicte, spre deosebire de corporațiile Europei continentale, unde se știe cine are ultimul cuvânt.

Sistemul de tip intern încurajează mai mult investițiile pe termen lung, dar asta nu înseamnă că este superior celui extern, dar pentru început acesta trebuie implementat în România, în contextul actual în care problemele nu sunt pe deplin clarificate și sedimentate.

Este dificil de impus concurența pe piața produselor reprezentate de monopolurile naturale, precum serviciile publice, piețele protejate prin limitele de acces și taxe și piețele protejate prin patente.

Acolo unde concurența pe piața produselor poate fi încurajată, stabilitatea și administrarea sistemului de tip intern poate fi dominantă, iar unde piața produselor este limitată, accentuarea principiilor gestiunii corporative (transparența, integritatea, responsabilitatea) ale sistemului de tip extern este necesară pentru evitarea abuzului și ineficienței la care sistemul de tip intern este susceptibil.

Autorul apreciază că în România, în procesul de restructurare, un rol important îi revine sistemului bancar, care în absența piețelor hârtiilor de valoare care să adune mijloace de finanțare se poate dezvolta, cu toate că și băncile au probleme datorate împrumuturilor anterioare neperformante și a lipsei de personal calificat, fapt ce presupune necesitatea restructurării acestora.

Sunt necesare reguli clare care să asigure protecția efectivă a investitorului și în special a celui minoritar și care să prevină riscul unui eșec al sistemului.

Autorul a depistat următoarele probleme în sistemul corporatist românesc, care trebuie soluționate în perioada următoare:

– neputința statului, pe fondul neimplementării principiile gestiunii corporative și a corupției, de a-și exercita eficient controlul în fazele inițiale ale privatizării și restructurării (privatizarea înaintea restructurării nu este atractivă pentru adevărații investitori );

– neasigurarea mecanismelor eficiente pentru restructurarea corporativă. Sunt necesare forme directe de administrare și conducere, în care investitorii să aibă un rol activ în restructurare (sistem de tip intern);

– lipsa piețelor de produse și servicii pentru controlul corporațiilor, ca instrument de control indirect în economie;

– neimplicarea băncilor pentru furnizarea resurselor financiare și a controlului corporațiilor;

– neputința statului de a crea instituții, legi și reguli care să creze premisele unei tranziții reușite. Puterea statului este limitată de sindicate și administrația corporațiilor, care, prin acumulare de capital, a devenit mai puternică.

– inexistența unei structuri corecte a pieței concurențiale de capital și produse în care activează corporațiile; lipsa unei infrastructuri solide; incoerență legislativă; fiscalitate neperformantă și împovărătoare.

2. ANALIZA MANAGERIALĂ ȘI A CONTROLULUI ÎN SOCIETĂȚI PE ACȚIUNI DIN ROMÂNIA, ÎN PROCESUL GESTIUNII CORPORATIVE

2.1. Evoluția principiilor organizării controlului intern în cadrul gestiunii corporative

Sistemul de control intern corporativ este definit ca un proces destinat ajutorării managementului corporativ și implicit conducerii sale, construit pentru a aduce garanții raționale cu privire la îndeplinirea obiectivelor pe categorii funcționale, respectiv:- randamentul și eficiența/eficacitatea;- încrederea și siguranța situațiilor ori raportărilor financiare și manageriale;- concordanță cu reglementările în vigoare.

Controlul intern trebuie să se supună principiilor gestiunii corporative care transpar din „Codul Cadbury”, respectiv:

– integritatea implică onoarea și încrederea în relațiile de serviciu, onestitatea celor care le realizează și reprezintă, comportamentul etic, responsabilitate socială, concept cheie ce presupune grija pentru interesele acționarilor;

– responsabilitatea, în ceea ce privește desfășurarea activităților specifice ale persoanelor abilitate a desfășura activități de control intern, cunoașterea responsabilității, existența unui mecanism motivator;

– transparența, respectiv sinceritatea, ce trebuie să fie prezentă în fiecare structură a entității față de acționari, proprietari și mass-media; deschidere înseamnă evoluție, performanță, îmbunătățire comportament managerial [29].

Controlul intern se definește ca fiind ansamblul politicilor și procedurilor concepute și implementate de managementul corporației în vederea furnizării unei asigurări rezonabile pentru atingerea obiectivelor, respectarea normelor, protejarea bunurilor și informațiilor, prevenirea și depistarea fraudelor și greșelilor, calitatea documentelor și producerea de informații de încredere pentru managementul decizional.

În același timp, ca o completare legică, controlul intern, în cadrul gestiunii corporative, trebuie să aibă în vedere și principiile guvernanței corporative elaborat de OECD, care a avut în vedere practica internațională și soluțiile de implementare a principiilor guvernanței corporative, care, luând forma codurilor de bună practică ele apar ca reglementări sau îndrumătoare, indiferent de format și de țară și reprezintă o modalitate de organizare și de conducere a corporațiilor.

În România există un cod al guvernanței corporative realizat din Inițiativa privind Guvernanța Corporativă și Democrația Economică din România.

Din dorința de a introduce în afaceri cea mai bună practică, țările membre OECD au elaborat și implementat concepția de guvernanță corporativă a societăților pe acțiuni. Această concepție stabilește totalitatea principiilor, regulilor și normelor prin care se asigură administrarea și gestionarea de către manageri-directori a corporațiilor în interesul investitorilor, respectiv a acționarilor.

Principiile gestiunii corporative cuprind reguli referitoare la problemele în care administratorii au un rol hotărâtor în ceea ce privește drepturile acționarilor, tratamentul echitabil al acestora, rolul acționarilor în gestiunea corporativă, oferirea de informații și transparența lor, responsabilitatea Consiliului de conducere, iar investitorii, angajații, creditorii și furnizorii sunt considerați un parteneriat pentru crearea bunăstării și dezvoltării corporative [19].

Conceptul de gestiune corporativă a influențat cele mai multe dintre țările dezvoltate sau în curs de dezvoltare. Din aceste considerente, OECD a pregătit un set general de principii ale guvernanței corporative, care încearcă să completeze sarcinile Consiliului de administrație cu elementele presante pentru democrațiile care iau naștere și în care conceptul de corporație poate fi slab dezvoltat.

Principiile globale ale guvernanței corporative care stau la baza controlului managerial intern organizat în cadrul acestor structuri, elaborate de OECD, sunt:

P1 – facilitarea drepturilor acționarilor;

P2 – tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, minoritari sau străini;

P3 – recunoașterea drepturilor acționarilor și încurajarea cooperării între corporații și acționari;

P4 – transparența informațiilor cu privire la situația financiară, proprietatea și conducerea corporației;

P5 – îndrumare strategică a corporației, controlul managementului de către Consiliul de administrație și responsabilitatea acestuia în fața acționarilor (AGA).

Principiile OECD sunt recunoscute de Forumul pentru Stabilitate Financiară ca fiind unul dintre cele 12 standarde de bază pentru sisteme financiare solide. Ele reprezintă o componentă importantă a Colecției de Standarde și Coduri, realizată de Banca Mondială și Fondul Monetar Internațional. Aceste principii au fost adoptate de Organizația Internațională a Comisiilor Valorilor Mobiliare, precum și de organismele sectorului privat, cum este, de exemplu, Rețeaua Internațională pentru Administrarea Corporațiilor.

Principiile OECD au servit, de asemenea, ca punct de referință la realizarea unui mare număr de coduri naționale privind guvernanța corporativă.

Autorul concluzionează că în cadrul conceptelor de guvernantă corporativă, un loc central îl ocupă transparența informațiilor financiar-contabile, deoarece se află la baza întregului proces decizional. Din aceste considerente, informația financiar-contabilă trebuie să atingă o anumită calitate și să contribuie la administrarea eficientă a organizației și la creșterea valorii de piață a acesteia. Calitatea informațiilor cuprinse în raportările financiare a crescut în toate țările, de la o perioadă la alta, ca urmare a presiunilor interne și externe, realizate de organismele internaționale de reglementare și care în bună măsură sunt în concordanță cu principiile OECD.

în administrarea unei companii, actorul principal este managerul general. El joacă rolul important în crearea de valoare și în asigurarea performanței companiei. În administrarea organizațiilor, realitățile recente confirmă faptul că în țările din Europa de Sud-Est, inclusiv în România, s-au făcut progrese substanțiale care au contribuit la îmbunătățirea cadrului juridic și de reglementare împotriva abuzurilor [53,p.48].

În continuare,în tabelul 2.1., autorul prezintă codurile de administrare corporativă emise în Europa.

Tabelul 2.1.Coduri de gestiune corporativă în țările uniunii europene

Sursa:Elaborat de autor în baza Codurilor de bună practică [53, p.52-53].

Din analiza acestui tabel se observă că printre subiectele recomandate de aceste coduri este crearea comitetelor de audit la nivelul firmelor (Hampel din Marea Britanie, codurile similare emise în Franța), formate din auditori independenți, care să fie responsabili de raportarea financiară a firmei și de monitorizarea auditul intern și auditului extern al acesteia. De altfel, comitetele de audit au devenit o trăsătură comună a firmelor europene, fapt care reflectă tendința de perfecționare a structurii de administrare a companiilor.

în unele țări ale UE, o componentă a codului de administrare corporativă o reprezintă codul etic, a cărui implementare se realizează în aceeași manieră ca și a celorlalte elemente corporative. Codul etic se adoptă pe baza normelor de conduită corporativă, trebuie să fie acceptat în unanimitate de Consiliul de administrație al companiei și să cuprindă reguli deontologice și etice, atât pentru membrii consiliului și executivului, cât și pentru acționarii și angajații societății.

în vederea compatibilizării și armonizării sistemului de control corporativ din România cu structurile Uniunii Europene s-a creat, la recomandarea Comisiei Europene, înainte de aderare, în cadrul Ministerului Finanțelor Publice, Unitatea Centrală de Armonizare pentru Auditul Public Intern – UCAAPI, în anul 2003, și Unitatea Centrală de Armonizare a Sistemelor de Management Financiar și Control – UCASMFC, în anul 2005 [86].

Scopul principal pentru care a fost creată UCASMFC a fost acela de a ajuta managementul general din cadrul entităților publice să-și definească și să-și organizeze sistemul propriu de control intern. UCASMFC are atribuții de asistență în domeniu, îndrumare metodologică, organizare a personalului de la nivelul ministerelor de linie și de monitorizare a activității de implementare a sistemelor proprii de control managerial.

în acest fel, România a devenit singura țară din UE cu două unități centrale de armonizare, respectiv una pentru sistemul de control intern și una pentru auditul intern, spre deosebire de celelalte țări care au o autoritate centrală pentru ambele componente (Bulgaria, Ungaria), sau numai o singură unitate centrală pentru audit intern (Polonia, țările baltice) sau niciuna (Danemarca, Suedia, Norvegia).

Autorul consideră că situația din România este o situație benefică și va contribui la accelerarea implementării sistemului de control managerial în cadrul entităților.

Noua accepție de organizare a controlului intern recomandată de Comisia Europeană are la bază standardele internaționale, respectiv Standardele de control intern acceptate de Uniunea Europeană. Ele reprezintă ansamblul politicilor și procedurilor concepute și implementate de managementul și personalul entităților publice și constituie o asigurare rezonabilă pentru atingerea obiectivelor și politicilor, protejarea bunurilor, prevenirea și depistarea fraudelor și furnizarea, în timp util, de informații corecte, referitoare la segmentul financiar și de management.

în procesul de preaderare a României la UE, Comisia Europeană a recomandat, în mai multe rânduri, întărirea responsabilității manageriale în sectorul public, ceea ce s-a realizat prin implementarea aquis-ului comunitar și integrarea principiilor și regulilor de bună practică.

De asemenea, experții externi au evaluat că în România nu este perceput corect termenul de răspundere managerială și din aceste considerente în Raportul de țară din 2006 au introdus recomandarea de creștere a capacității administrative a corporațiilor prin dezvoltarea sistemelor de management financiar și încorporarea principiilor de bună practică internațională, agreate de Comisia Europeană [53,p.154].

începând din 1999, în România s-a demarat un proces de elaborare a legislației primare, pentru definirea conceptului de control intern, stabilirea obiectivelor generale și a obiectivelor specifice. în 2002, cadrul legislativ a fost completat cu reglementările privind auditul intern în sistemul public, iar ulteror în sistemul privat.

în continuare, s-a trecut la elaborarea legislației secundare pe baza legislației primare acceptate de CE, de către UCASMFC, care s-a materializat în adoptarea Cadrului controlului intern, care cuprinde cele 25 de Standarde de management și control intern la entitățile publice, pentru dezvoltarea sistemelor de control managerial.

Cadrul controlului intern conține dispoziții cu privire la obligațiile și responsabilitățile managementului în fiecare corporație, dintre care enumerăm:

– conducătorii corporațiilor vor dispune măsuri necesare pentru elaborarea și dezvoltarea sistemelor de control managerial pe baza standardelor internaționale de control, inclusiv a procedurilor în forma scrisă pentru fiecare activitate;

– managementul are obligația de a identifica riscurile și de a întreprinde acțiuni care să mențină riscurile la un nivel acceptabil;

– pentru eventualele nevoi de efectuare a unor inspecții punctuale sau activități de control, managerii își pot constitui echipe/comisii pe bază de ordine/decizii ale managementului sau, dacă se impune, compartimente de control care să funcționeze permanent sau pe anumite perioade de timp, în vederea soluționării disfuncționalităților sau iregularităților constatate în cadrul entității;

– activitățile de control curente vor trebui integrate în linia de management prin încorporarea în proceduri operaționale formalizate. în acest fel, sistemul propriu de control intern, existent în fiecare corporație, trebuie să fie organizat și armonizat permanent pentru a permite conducerii deținerea unui cât mai bun control asupra funcționării entității în ansamblul ei, precum și a fiecărei activități, în scopul realizării obiectivelor fixate [53,p.155].

Luând în considerare etapele implementării sistemului de management și control intern, marea majoritate a entităților se află în faza de realizare a următorilor pași:

– cunoașterea propriului sistem de management și control intern de către managementul de linie;

– înțelegerea instrumentelor de control existente în cadrul entității și modul de utilizare a acestora;

– informarea tuturor angajaților despre noul sistem de control managerial;

– stabilirea responsabililor cu elaborarea și actualizarea Registrului riscurilor;

-stabilirea responsabililor cu elaborarea și actualizarea sistematică a procedurilor operaționale de lucru și a chestionarelor de control intern pentru fiecare activitate.

Practic, sistemul de control managerial nu reprezintă un concept nou, deoarece el a însoțit în permanență dezvoltarea economico-socială a unei societăți, cu scopul asigurării eficacității funcționării acesteia în condițiile sistemului de resurse existent.

Procesul de integrare europeană a accelerat, pe de o parte, necesitatea dezvoltării sistemului de control managerial, în special pe linia performanței rezultatului acestuia, iar pe de altă parte a oferit cadrul standardizat de organizare și implementare al acestuia.

Principiile generale de bună practică, acceptate pe plan internațional, care compun acquis-ul comunitar, au stat la baza realizării standardelor de control intern. De asemenea, la elaborarea standardelor de control intern s-a ținut cont de experiența în domeniu acumulată de Comisia Europeană, INTOSAI, Comitetul Organizațiilor de Sponsorizare a Comisiei Treadway – COSO și de Institutul Canadian al Contabililor Autorizați – Criteria of Control – CoCo [57].

Modalitatea prin care aceste principii se transpun în sistemele de management și control intern, specifice fiecărei țări, depinde însă de condițiile constituționale, legislative, culturale și administrative ale acestor țări.

Standardele de control intern reprezintă un aport important pentru cunoașterea și înțelegerea principiilor generale de bună practică în domeniu și, de asemenea, constituie un sistem de referință, în raport cu care se organizează controlul managerial în cadrul entității și se identifică zonele și direcțiile care necesită schimbare.

Pentru implementarea propriului sistem de control intern, conducătorii entităților trebuie să dispună măsurile necesare pentru: analiza obiectivelor generale și specifice ale entității, stabilirea activităților și acțiunilor din structura acestora, determinarea indicatorilor de rezultat pentru fiecare activitate în vederea asigurării finalității acestora, atașarea riscurilor și a activităților de control, elaborarea Registrului riscurilor și a procedurilor operaționale de lucru, formalizate pe fluxuri/procese/activități, ținând cont de particularitățile cadrului legal și de celelalte elemente specifice.

Standardele de control intern definesc un minimum de reguli obligatorii pe care managerii trebuie să le implementeze, iar auditorii interni trebuie să le monitorizeze funcționarea permanentă a acestora [56].

În final, o funcție de audit intern eficientă este aceea care se bazează pe un sistem de management și control intern funcțional, care reprezintă obiectul de activitate al auditului intern, și care trebuie să ajute managementul general să administreze riscurile cu care se confruntă entitatea.

în situația în care sistemul de control intern din cadrul entității nu este organizat și nu funcționează, conform principiilor standardelor internaționale, nici funcția de audit intern nu va putea fi eficientă.

În consecință, organizarea activității de audit intern nu reduce și nici nu desființează activitățile de control intern [57].

Managementul general/ordonatorul de credite este responsabil pentru crearea și funcționarea acelui sistem de control intern care trebuie să ofere o asigurare rezonabilă cu privire la faptul că obiectivele entității vor fi atinse.

Răspunderea managerială, în limitele unor constrângeri interne și externe, presupune realizarea obiectivelor stabilite în mod eficace, eficient și în conformitate cu legea, și, în același timp, responsabilizarea acestuia pentru neîndeplinirea în totalitate a obiectivelor fixate.

De aceea, managerii nu trebuie să mai aștepte să vină cineva din afară să le organizeze sistemul de control din cadrul propriilor entități.

în perioada economiei planificate ei au fost obișnuiți cu un sistem în care Curtea de Conturi a României, Ministerul Finanțelor și alte organisme de control extern veneau sistematic pentru realizarea unor controale de fond privind propria activitate.

Concret, pregătirea în vederea integrării României la Uniunea Europeană a impus în domeniul controlului corporativ (CFPI) reorganizarea sistemului de control intern din cadrul corporațiilor, în sensul eliminării compartimentelor distincte de control, revizie sau inspecție.

Menținerea unui compartiment de control sau inspecție se explica doar prin existența specificului activităților din entitatea respectivă și se justifica de un volum de activitate corespunzător.

Managerii trebuie să înțeleagă responsabilitatea pe care o au de a-și organiza propriul sistem de control intern, în cadrul entităților pe care le conduc și, de asemenea, faptul că responsabilitatea le-a fost transferată în totalitate, ceea ce presupune și implicarea lor în organizarea cât mai eficientă a acestuia [53,p.170].

în prezent, pentru sistemul corporativ, rolul guvernanței corporative este acela de a evalua dacă sistemul de control intern, implementat de managementul corporației funcționează și este capabil să preîntâmpine sau să stopeze eventualele utilizări neeconomicoase ale fondurilor pe care le administrează și să identifice punctele slabe din gestionarea acestora.

în aceste condiții, managementul va trebui să „născocească" activități de control care să le permită să stăpânească riscurile care apar și evoluează permanent, în cadrul entităților, și să le limiteze consecințele, printr-un sistem flexibil de control intern, care să fie redus sau dezvoltat cu ușurință în anumite zone sau compartimente în care se impune, din cadrul entităților.

Grupul de lucru trebuie să se implice în stabilirea responsabilităților pentru elaborarea și/sau actualizarea unui cod de etică și integritate profesională și a indicatorilor de rezultat sau a indicatorilor de performanță pentru toate activitățile din structura obiectivelor. De asemenea, împreună cu managementul general, va trebui să stabilească funcțiile sensibile din cadrul organizației, știind că acestea sunt acele funcții/activități legate de personalul corporației și cu implicații financiare.

Controlul intern are urmatoarele caracteristici: procesualiate, relativitate și universalitate.

Natura, felul și mărimea mediilor de control intern depind în funcție de mărimea corporației și de nivelul de interes public în raport cu acestea. Scopul lor este să ajute în administrarea și controlul riscurilor, într-un mod corespunzător. Mecanismele de control trebuie să fie încorporate în Planul de activitate și aplicate zilnic.

Fig.2.1. Comparație între sistemele de control corporativ ale UE și României

Sursa:Preluare,armonizare și prelucrare date autor [53,p.186]

Pe plan internațional sunt recunoscute două cadre de control și anume modelul COSO (A.4.1.) și modelul CoCo (A.5.1.) [53,p.127-138].

Implementarea și responsabilitatea reorganizării sistemului de control managerial revine grupului de lucru care va stabili structura sistemului de control managerial. Pentru o mai bună armonizare se va avea în vedere și se va compara cu sistemul de management și control intern al UE, așa cum rezultă din figura 2.1.

Pericolul de a nu se realiza un control viabil și performant este dat de următoarele semnale:

– încălcarea procedurilor controlului sau slaba organizare și desfășurare a acestuia;

– constituirea și asocierea pentru comiterea de infracțiuni [43];

– conflictul de interese în management;

– însușirea ilegală de acțiuni în defavoarea masei mari a acționariatului;

– încrederea bazată pe un singur indicator de performanță;

– neefectuarea la timp a operațiilor;

– confuzia în delegarea sarcinilor și deficiențe de comunicare.

Analizând această comparație putem să precizăm că Sistemul de management și control din România ar trebui să aibă o structură, precum cea prezentată în figura 2.2.

CORPORAȚIA

Fig.2.2. Sistemul de management și control intern

Sursa:Preluare și prelucrare date autor [53,p.115]

În figura 2.2. este prezentată structura sistemului de management și control intern care se implementează în cadrul corporațiilor.

Gestiunea corporativă, cu cele opt componente ale sale – performanță, comunicare bidirecțională, control și monitorizare, norme de reglementare, proceduri și etică, raportări și transparență și managementul riscurilor – ne dau o imagine de ansamblu asupra complexității, interrelaționării și activităților ce trebuie administrate judicios, în scopul de a fi menținute, întărite și duse la îndeplinire obiectivele corporației în interesul acționarilor și a tuturor colaboratorilor (stakeholderilor).

Contextul în care corporațiile operează și situațiile cu care se confruntă sunt în continuă evoluție, iar provocarea pentru conducerile acestora rămâne ca activitatea sistemelor de control intern să fie relevantă și efectivă, în lupta contra riscurilor cu care se confruntă permanent.

Controlul intern trebuie să fie capabil să răspundă rapid nevoilor specifice, tot mai crescute, ale corporației, generate de influența factorilor interni și externi, la care se adaugă și raportările către management, inclusiv greșelile sau carențele apărute [56].

Un sistem eficient de control intern va permite corporației:- să identifice obiectivele – cheie și corelativ, riscurile asociate, care pot surveni;- să evalueze politicile, procesele și performanțele amenințate de riscuri;- să-și administreze operațiile și să le raporteze in totalitate celor care au nevoie de ele;- să urmărească eficienta identificării riscurilor, măsurarea și răspunsul la acestea.

Obiectivele primordiale ale controlului intern corporativ sunt să asigure:- informații de încredere și complete;- armonizarea cu legislația, politicile, planurile, procedurile, regulile sau regulamentele;- protecția patrimoniului;- folosirea economică și eficace a resurselor;- pricepere și îndemânare în stabilirea obiectivelor și țintelor pentru activitățile planificate.

Toate acestea pot fi rezumate ca jaloane de bază ale resurselor/ patrimoniului, împotriva folosirilor inadecvate, abuzurilor, risipei ori pierderilor și drept garanții că obligațiile/pasivul este cunoscut și administrat (adică se ocupă cineva de el, nu este lăsat la întâmplare).

Rolurile, obligațiile și responsabilitățile membrilor corporației, în funcționarea adecvată a controlului intern sunt următoarele:

• respectarea în totalitate a legislației și regulamentelor și existența unei structuri puternice, clare și bine definite:

• conducerea fermă a structurii și, respectiv, aducerea la îndeplinire a sarcinilor legale dispuse;

• evaluarea eficienței sistemului de control de către auditorii interni și contribuția lor la îmbunătățirea acestuia;

• raportarea către managementul general a tuturor problemelor operaționale, neconcordanțelor și încălcărilor legislației [93,p.71].

În opinia autorului, se poate afirma că, cu certitudine, conducerea corporativă se bazează pe principiile transparenței, integrității (umane și a patrimoniului) și responsabilității, iar auditul intern urmărește aducerea la îndeplinire a acestora, prin evaluarea managementului riscului, a controlului intern și a proceselor, în scopul de a da garanții ca acestea sunt adecvate/conforme si se desfășoară corect [2, p.57-63].

Autorul consideră că înainte de a elabora politici, managementul are nevoie sa știe cum sa creeze un sistem eficient de control. Gestionarea evenimentelor nedorite presupune patru etape:- previziunea; – controlul preventiv (care să minimalizeze apariția riscurilor); – detectarea evenimentelor nedorite;- corectarea consecințelor acestora, indiferent de mărimea/amploarea lor.

Evident că previziunea și măsurile de control preventiv sunt mult mai eficiente și sunt făcute cu cheltuirea unor resurse mai mici și tocmai de aceea, au un rol principal în construirea unui sistem de control intern. Cele patru etape în gestionarea evenimentelor nedorite, cu risc crescut, se pot defini astfel:

a) Previziunea este domeniul cel mai complex, deoarece presupune activități specifice destinate să anticipeze acțiuni, comportamente, activități sau evenimente dăunătoare, care probabil vor apărea în viitor.

b) Controlul preventiv (prevenția) trebuie să cuprindă toate activitățile desfășurate, pentru a preîntâmpina omisiunile, erorile de date, rutinarea sau chiar fraudările.

c) Detectarea reprezintă controlul intern (sau invers), și se realizează prin mijloace specifice, de exemplu: viza de control financiar preventiv.

d) Corectarea este încununarea eforturilor controlului. Ea se face pe baza pașilor înscriși în Procedurile structurilor entității și a Planului de recuperare a datelor sau a Planului pentru incidente.

Controlul este un proces (flux operație) care începe cu organizarea conformă cu legislația în vigoare și cu standardele în domeniu și se termină prin observarea gradelor sale de eficiență și eficacitate [32].

În opinia autorului controlul intern corporativ trebuie să fie specific (pertinent, la obiect), măsurabil, realizabil, orientat și oportun. El presupune existența următoarelor principii:

– autorizarea sau avizarea, care înseamnă permisiunea acordată din partea conducerii entității;

– interdicțiile, reprezentate de limitarea accesului la informațiile vitale sau cu risc major;

– supervizarea: controlul care are o dublă natură; reprezentat pe linie orizontală de către colegii care fac operații diferite și la final controlul ierarhic, personalizat de către șeful acestora;

– desemnarea personalului cu aceste atribuții specifice și însușirea bunelor-practici; recrutarea, instruirea, dezvoltarea, disciplina, motivările performanțelor;

– segregarea atribuțiilor;

– buna organizare a instituției și resursă umană (aurul cenușiu) bine pregătit, care pot sprijini sau, în mod contrar, pot dezorganiza controlul intern;

– gestionarea documentelor verificate, care presupune staționarea, informarea, controlul, corectarea/repararea și redifuzarea (înapoierea sau expediția);

– sistemele de control financiar asupra plăților, intrărilor – ieșirilor (vânzărilor – cumpărărilor), inventarierilor, fluxurilor de numerar, operațiuni bancare, contabilității generale, achizițiilor publice, contractelor ș.a.m.d.;

– securitatea tehnologiei informației, în ceea ce privește intranetul, dar și internetul; standarde pentru folosirea sistemelor informatice și a securității;

– procedurile standardizate pentru activitățile evocate anterior;

– performanțele activităților, definite prin: încredere; flexibilitate; dinamism; acordate cu politici clare și corecte; legate de sistemul de valori (cultura) entității; ele răspund la strategiile de managementul riscului și sunt bazate pe un bun sistem de raportare, care furnizează mereu informații de încredere, la timp (oportune), clare, succinte și precise [8, p.52].

În mod practic, autorul opinează că îmbunătățirea controlului intern corporativ are loc prin următoarele căi care trebuie urmate în sistemul corporativ:

– dezvoltarea procedurilor și principiilor vechi, care implică reobservarea activităților/fluxurilor, și îmbunătățirea lor (mai ales atunci când apar noi cerințe, solicitări sau modificări legislative);

– folosirea inducției, prin trecerea de la particular la general (adică de la fapte la generalizări) și a deducției, când pornindu-se de la idei generale se ajunge la concluzii particulare;

– instruirea/prelucrarea privind legislația incidentă în domeniu și, de asemenea, modurile de efectuare a operațiilor specifice, având ca efect mărirea gradului de dezvoltare al priceperii și succesul îndemânării, dar fără a cădea în rutină, mecanicism fără gândire;

– schematizarea sarcinilor – cheie (de bază), a etapelor, proceselor, caracterizate concis;

– evaluarea, efectuată periodic;

– disciplinarea operațiilor realizate;

– încuviințarea/aprobarea lor de către conducere, semnificând încununarea sumei eforturilor depuse anterior.

Autorul consideră că scopul este acela de a atinge obiectivele și elementele de referință ale strategiei dezvoltării corporative [A 6].

Elementele conceptuale în gestiunea corporativă, tipologia conținutului procesului managerial corporativ și etapele aferente, principalele componente ale participării la managementul corporativ,în anexe, sunt detaliate, schemetizate și sintetizate [Anexa 7,8,9].

Prin aceste acte normative, controlului i se asociază o accepțiune mult mai largă, acesta fiind privit ca o funcție managerială și nu ca o simplă operațiune de verificare. Astfel, se constată abaterile rezultatelor de la obiective, se analizează cauzele care le-au determinat și se dispun măsurile corective sau preventive care se impun.

în cadrul activităților curente de control se regăsesc: observarea, compararea, supervizarea, aprobarea, autorizarea, raportarea, coordonarea, verificarea, analiza, examinarea, separarea funcțiunilor și monitorizarea.Riscurile sunt evenimentele care pot afecta realizarea obiectivelor.în afara activităților de control integrate în linia de management, pot fi organizate controale specializate, efectuate de componente anume constituite (comisii, structuri de control etc.), a căror activitate se desfășoară în baza unor Planuri, concepute prin luarea în considerare a semnalelor de riscuri [8, p.53].

Unul dintre principiile gestiunii corporative este integritatea, care presupune printre altele, reducerea corupției, fenomen care,prin amploare, imprimă segmentului politic și economic o imagine negativă. Indicele de percepție al corupției, conform IPC, tabelul 2.2. corupția este percepută ca fiind mult mai accentuată în România decât în statele analizate în prezenta teză.

Tabelul 2.2. Indicele de percepție al corupției

Sursa:Prelucrare autor indicatori statistici ai Portalul UE, 2012 [154].

De asemenea, responsabilitatea persoanelor abilitate în a desfășura un control intern este precară, inexistența unui mecanism motivator face ca și acest principiu să nu se aplice iar transparența, respectiv sinceritatea ce trebuie să fie prezentă în fiecare structură a entității față de acționari și proprietari, aspect ce ar înbunătății comportamentul managerial este formală și nu are conținut.

Programul reformei a fost încetinit în firmele est – europene, datorită neputinței statelor de a-și exercita suficient controlul în fazele inițiale ale privatizării și restructurării, resurse umane și financiare inadecvate și slab administrate.Privatizarea înaintea restructurării a fost și este unul din factorii de regres economic.Problema principală cu care se confruntă Europa Estică este asigurarea mecanismelor eficiente pentru restructurarea societăților pe acțiuni înainte de a fi privatizate.

Sunt necesare forme directe de administrare, conducere și control a corporațiilor în care investitorii joacă un rol activ în restructurare, aceasta fiind o trăsătură a sistemului de tip intern și nu a celui de tip extern. Apariția piețelor pentru controlul corporațiilor este improbabil în viitorul apropiat, deci acest instrument de control indirect va fi absent o perioadă de timp. Pe măsură ce se încheie restructurarea, vor apărea sisteme de tip extern, care vor fi asociate cu industriile în care există un interes limitat pe piața produselor.

Controlul intern este legat de proprietate prin corporație, dar unele părți ale sectorului financiar vor fi solicitate să asigure mare parte din supraveghere și control și în special băncile.

Primul imbold pentru reformă trebuie să vină de la stat, care trebuie să fie responsabil pentru crearea pârghiilor adecvate (instituții, sistem juridic și de reglementare, reforma bancară). Un stat puternic poate crea premisele unei tranziții reușite. Trebuie asigurată concurența, o piață reală în care să acționeze firmele. Agențiile internaționale pot furniza stimulentele și resursele schimbării, pot încuraja dezvoltarea condițiilor necesare unor piețe adecvate de capital și produse și chiar a unei piețe a muncii [23].

Reformele într-un stat trebuie încurajate inițial și în mod real de către agențiile internaționale, statul fiind mai apoi răspunzător de organizarea reformelor interne în sectoarele financiare și ale corporațiilor, de reglementare și legislative.

Scopul este de a crea un sistem de control de tip intern, care să funcționeze eficient și în care marii acționari să își poată exercita controlul efectiv unul asupra celuilalt. Concurența pe piața produselor reprezintă un ajutor esențial pentru un sistem eficient de administrare și conducere a corporațiilor.

Absența unui control extern puternic fac ca mecanismul de control intern managerial, respectiv consiliul de administrație al corporației, să fie și mai important pe durata tranziției.

„Corporatizarea” proprietății de stat, care instituie consiliile de administrație în societățile de stat, nu conferă prea mare transparență procesului de administrare și conducere [75].

Membrii consiliilor din corporațiile situate în țări din Europa de Sud-Est vor activa pe propria răspundere. Nu vor putea obține ajutorul băncilor, ca să asigure o supraveghere independentă de consiliu, așa cum fac băncile germane. Chiar dacă băncile s-ar implica în administrarea și conducerea corporațiilor, eficiența lor ar fi limitată de lipsa de experiență și competență în supravegherea și evaluarea activității societății. Fondurile de investiții constituie o alternativă la aceasta, pentru că instituțiile la care statul este acționar sunt supuse presiunilor politice considerabile, în special în privința investițiilor sociale.

Consiliile eficiente sunt acelea care se descurcă singure, prin forțele proprii, decât să aștepte sprijin din altă parte, fapt ce se poate reflecta în două domenii:-împuternicirea consiliului prin explicitarea responsabilităților sale și prin oficializarea procedurilor prin care aceste responsabilități sunt onorate;-alegerea membrilor consiliului, ale căror aptitudini justifică puterile investite.

În cel de-al doilea domeniu, cuprinde procesul de selecție și apreciere a propriilor membrii, care au nevoie de: informație, independență, integritate (cele 3 „i”-uri). Lipsa de transparență stânjenește capacitatea de supraveghere.

Abuzul de putere, pe de altă parte, predominația conflictelor de interese între membrii consiliului, sunt printre cele mai mari probleme legate de subiect.

Unele abuzuri sunt de-a dreptul înșelăciuni, care sunt izvorâte din lipsa de înțelegere a loialității și a recunoașterii conflictelor de interese [43].

Formularea criteriilor de evaluare a independenței membrilor consiliului de administrație și identificarea conflictelor de interese, împreună cu sancțiunile pentru membrii care încalcă aceste criterii, sunt de importanță capitală pentru regiune.

Reprezentările în consiliu ale diferiților reprezentanți pot să rănească, dacă nu să ofenseze. Consiliul poate fi paralizat de o politizare a activității și estompării responsabilităților directorilor, ca și ale membrilor consiliului. Este posibil ca însăși reprezentarea diverșilor acționari să submineze restructurarea constructivă.

Corporațiile pot trage foloase din faptul că membrii consiliului de administrație sunt independenți față de directori și investitorii instituționali, iar un membru profesionist este binevenit într-un consiliu, cu condiția să-i fie menținută integritatea [137].

Scopul si obiectivul trebuie să fie „preocuparea pentru progres”, adică maximizarea capacităților corporațiilor de a produce bunăstare. Pentru aceasta trebuie să fie recunoscute interesele tuturor împuterniciților companiei. Nici o entitate nu a supraviețuit ignorând interesele clienților, înșelând interesele angajaților și eliminând interesele furnizorilor săi.

În concluzie,autorul afirmă că în principal, controlul intern corporativ reprezintă metodele, sistemele și procedurile corporației, necesare pentru a-și proteja bunurile împotriva risipei, pierderilor, furturilor, abuzurilor sau folosirii greșite și pentru a garanta că resursele sunt folosite legal, având drept urmare documente financiare de încredere, bazate pe date corecte, exacte și verificabile.

Controlul intern corporativ asigură faptul că:

– operațiunile financiare, manageriale și informațiile raportate în interior și în exterior sunt corecte, de încredere și oportune;

– planurile și obiectivele corporației sunt atinse și îndeplinite;

– acțiunile conducerii (managementului) corporației sunt în concordanță cu politicile guvernamentale, planurile, standardele, procedurile și legislația în vigoare, că toate resursele materiale sunt deplin protejate, achiziționate economic și folosite eficient [31].

Activitățile eficiente de control ajută la identificarea și evaluarea managementului riscurilor. Ele sunt dezvoltate în urma elaborării strategiilor de control și a evaluării riscurilor.

Opinia autorului este că provocările în atingerea unor bune practici de Conducere corporativă conduc la concluzia că standardizarea și centralizarea reprezintă direcțiile de acțiune pentru viitorul corporațiilor. Rezultatele pot să nu apară imediat, dar pe termen lung se vor vedea creșterea reputației/imaginii și a tuturor indicatorilor, alături de grija pentru respectarea legislației.

2.2. Analiza viabilității controlului corporativ prin reprezentare și responsabilizare

în centrul fiecărui sistem de administrare și conducere se află controlul intern prin reprezentare, proces exercitat prin intermediul consiliilor de administrație ale societăților pe acțiuni,care se bazează pe principiul responsabilității și în subsidiar pe principiile transparenței și integrității,ca principii ale gestiunii corporative.

Nu se poate spune că modul de organizare al controlului prin reprezentare este irelevant. Totuși, răspunderea reală a consiliilor de administrație – scopul și eficiența conducerii – nu depinde atât de modul de organizare al reprezentării cât de identitatea proprietarilor, de avantajele datorate proprietății și ce alternative de control prin reprezentare în consiliu dețin. Acești factori diminuează speranțele pe care electorii le au în legătură cu consiliile de administrație ale societăților pe acțiuni și determină efectiv puterea acestor consilii.

Identitatea acționarilor societății contează în ceea ce privește cel puțin două aspecte: mărimea pachetului de acțiuni și natura avantajelor pe care acestea le determină. Proprietatea dispersată într-un număr mare de mici acționari dă naștere altor probleme de control decât în cazul în care proprietatea este concentrată în câteva mâini, fie în mod direct, fie instituțional. în cazul anterior, problema centrală o reprezintă limitarea insuficientă a controlului datorată lipsei de implicare a proprietarilor individuali: controlul eficient solicită o acțiune colectivă, însă fiecare proprietar are un motiv să lase angajamentul în seama altora. În ultimul caz, marii proprietari au și interesul și pârghiile pentru a-și impune dorințele cu relativă ușurință. Totuși, puterea de constrângere își creează propria problemă, și anume aceea a limitării sensibilității controlului din cauza posibilului abuz al proprietarilor dominanți [19].

Ceea ce fac și cum acționează consiliile depinde, în același timp de natura relațiilor de afaceri dintre proprietari și societate. Unii mari acționari au legături comerciale cu societatea de pe urma cărora pot avea mai multe avantaje decât din dividendele pe care le primesc (de exemplu, o bancă ce deține o cotă parte dintr-o societate dar care asigură și servicii bancare și juridice aceleiași societăți). în acest caz, ei pot fi mai interesați de menținerea și extinderea acestor legături decât de îmbunătățirea activității societății. Alți mari acționari, precum fondurile de investiții, nu au astfel de interese, relațiile lor cu societățile constând numai în administrarea resurselor financiare [122].

Limita până la care acționarii se pot baza pe consiliile de administrație pentru a se elibera de aceste obligații diferă, totuși, în funcție de disponibilitățile mijloacelor alternative de control al conduitei. Printre acestea, cele mai vădite sunt reglementările juridice, care definesc funcțiile și resposabilitățile membrilor consiliilor de administrație, și piețele de produse, care amenință ștergerea oricăror urme ale participanților ineficienți prin intermediul falimentului. Cu toate că aceste două mecanisme există în toate economiile, viabilitatea lor ca instrumente de control este discutabilă: eficiența reglementărilor juridice depinde de infrastructura juridică capabilă să impună legea, iar piețele de produse au nevoie de un mediu concurențial care să disciplineze activitatea societăților comerciale. Piețele financiare furnizează un alt mecanism extern de control al activității corporațiilor. Ele fac presiuni asupra directorilor să se achite de obligații ca nu cumva proprietarii să își lichideze acțiunile – însă eficacitatea lor ca mecanism de control depinde de ușurința cu care acționarii nemulțumiți își lichidează pachetele, ceea ce arată cât de complicate și eficiente sunt aceste piețe. Piețele financiare bine dezvoltate nu numai că permit celor nemulțumiți de activitatea societăților să își vândă acțiunile, dar oferă și posibilitatea celor care pot utiliza mai bine capitalul existent al societății să preia controlul de la directorii și/sau consiliul de administrație aflat în funcție prin intermediul pieței pentru controlul societăților pe acțiuni [131].

Pentru economiile în tranziție din Europa Centrală și de Sud-Est, încă se pune baza pe mecanismele interne de control al activității societății în detrimentul mecanismelor externe,care să aibă însă la bază principiile transparenței,integrității și responsabilității [5].

în parte, aceasta se datorează faptului că dezvoltarea instituțiilor de control extern, precum reglementările legale sau piețele financiare, necesită timp. Este posibil (deși improbabil și indezirabil) ca în scurt timp să fie introdusă o structură de administrare și conducere aparent complet legala, dar până când infrastructura necesară impunerii sale (sistemul de tribunale, agenții compensatoare, administrația executorie, etc.) se va dezvolta, nu ar avea nici un rost ca să stea la baza eficienței controlului. Ca și în cazul piețelor financiare, este destul de improbabil ca acestea să atingă profunzimea și complexitatea piețelor americane sau să își asume rolul pe care îl joacă în sistemele americane și britanice de administrare și conducere, inexistent altundeva în lume. Chiar dacă își vor asuma un asemenea rol, aceasta totuși nu se va întâmpla în timpul perioadei de tranziție: atingerea profunzimii și eficienței cerute, mai mult ca sigur că va semnala sfârșitul tranziției.

Absența unui control extern puternic care să aibă la bază principiile gestiunii corporative-transparența,integritatea și responsabilitatea- face ca mecanismul de supraveghere si control intern corporativ- consiliul de administrație al societății pe acțiuni – să fie și mai important pe durata tranziției. Dificultatea evaluării eficacității consiliilor de administrație, în economiile Europei centrale și estice, provine din faptul că ceea ce pot face consiliile depinde hotărâtor de cine deține sau controlează drepturile de proprietate. în majoritatea țărilor din regiune acestea nu au fost stabilite încă, o parte nici măcar nu au definitivat programele de privatizare în masă. Modul în care aceste programe vor distribui proprietatea existentă nu numai că va stabili deținătorii titlurilor de proprietate asupra capitalului societăților dar, mai important, se vor stabili adevărații proprietari, adică cine va avea controlul efectiv asupra folosirii lor. În acest sens, „corporatizarea" proprietății de stat, care instituie consiliile de administrație în societățile de stat, nu conferă prea mare transparență procesului de administrare și conducere [67].

Lipsa probabilă de sprijin din partea instituțiilor este exacerbată de faptul că membrii consiliului fără funcții executive se confruntă adeseori cu situații „limită" ("Frontier" conditions – n. trad.). Ei activează într-un mediu de afaceri în care codurile civile care guvernează tranzacțiile comerciale sunt departe de a fi complete, unde drepturilor de proprietate le lipsește claritatea și unde sistemului judecătoresc îi lipsește competența iar legii puterea necesară clarificării și impunerii acestor drepturi. De asemenea, ei activează într-un mediu social în care noile principii se izbesc de vechile obiceiuri, teama se luptă cu speranța, iar ticăloșia umbrește realitatea [59, p.64].

Oficializarea, dezvoltarea și introducerea transparenței ca unul dintre principiile gestiunii corporative în societățile recent privatizate din Europa centrală și estica va mai necesita o perioadă lungă, până când consiliile vor avea posibilitatea să își achite aceste obligațiile. Totuși ar trebui subliniată atenția cu care funcțiile și procedurile consiliului trebuie oficializate și reglementate. Pentru siguranță, mediul de tranziție are nevoie stringentă de reguli noi care să includă principiile gestiunii corporative și în special transparența, sau de aducerea la zi a celor vechi – însă factorii de răspundere trebuie să își dea seama că mediul este susceptibil, în special, la problemele temporare ale reglementării executive și la riscul apariției unor legi dure [69].

Procesul de selecție și apreciere a propriilor membrii ai consiliului, ale căror aptitudini justifică puterile investite. Nu este necesar să mai spunem că pentru supravegherea activă a administrației, fiecare consiliu are nevoie de toate informațiile pe care le poate obține. în mediul de tranziție, plin de solicitări pentru competență dar lipsindu-i specialiștii care să o verifice, această nevoie este cu atât mai mult presantă. Totuși, specialiștii nu sunt suficienți. Pentru ca membrii consiliului să urmărească eficient activitatea directorilor, au nevoie de cel puțin trei „i"-uri: informație, independență și integritate ( fiind unul din principiile gestiuni corporative). Corporația ar trebui să faciliteze accesul tuturor membrilor consiliului la toate registrele importante ale companiei și să pună la dispoziția acționarilor informațiile adecvate. Capacitatea de a supraveghea efectiv activitatea administrativă este stânjenită de către lipsa de transparență-un alt principiu fundamental al gestiunii corporative, iar presiunea acționarilor se poate dovedi cel mai mare obstacol în calea abuzului de putere fără limite. Firește, în realitățile perioadei de tranziție, necesitățile stricte de aducere la cunoștință pot submina alte activități oportune – însă dreptul de control se naște odată cu dreptul de informație,ce are la bază principiul transparenței [107].

Importanța responsabilității și integrității-ca principii- este evidentă, dar semnificația practică – nu. Abuzul de putere și predominanța conflictelor de interese între membrii consiliului are și un caracter penal și sunt printre cele mai populare subiecte de conversație în Europa centrală și estică. Unele abuzuri sunt de-a dreptul înșelăciuni, însă unele sunt izvorâte din lipsa de înțelegere a semnificației loialității și a atenției cuvenite și din incapacitatea logică si refuzul de a recunoaște conflictele de interese. Formularea exactă a criteriilor de evaluare a independenței membrilor consiliului și identificarea conflictelor de interese, împreună cu sancțiunile explicite pentru membrii care încalcă aceste criterii sunt importante pentru regiune, și trebuie să aibe întâietate pe agendele corporațiilor [74].

Date fiind dificultățile administrative și tensiunile sociale caracteristice multor economii în tranziție, se pare că reprezentarea în consiliu a diferiților împuterniciți este menită mai mult să rănească decât să ofenseze. Este posibil ca o astfel de reprezentare să paralizeze consiliul datorită politizării activității sale și estompării responsabilităților directorilor ca și ale membrilor consiliului. Însă în economiile în traziție, problema este și mai gravă: este posibil ca însăși reprezentarea diverșilor acționari să submineze restructurarea constructivă. Privatizarea în masă este însoțită de nașterea oportună a fondurilor proprietăților și de apariția spontană a fondurilor de investiții. în unele din ele statul este un acționar direct și deseori majoritar, în timp ce în altele păstrează dreptul de control printr-o țesătură de proprietăți ierarhizate. Totuși, în ambele cazuri, reprezentarea intereselor statului ca acționar poate obstrucționa o restructurare autentică. în plus, interesul unui fond privat pentru restructurarea activă a unei societăți poate fi neclar. De exemplu, primele experiențe de privatizare în Rusia arată că fondurile private pot dobândi mandatul asupra proprietății cu scopul de a profita de pe urma legăturilor companiei cu statul sau ca să se înțeleagă în secret cu directorii pentru a feri societatea de investitorii externi [131].

Corporația trebuie să aibă un sistem relațional dezvoltat cu mediul-respectiv cu statul și cu sistemul integrat al pieței,așa cum este ilustrat în figura 2.3.

Figura 2.3. Relațiile corporației cu statul și sistemul integrat al pieței

Sursa: Elaborată de autor în baza datelor oferite de Price Waterhouse Coopres [156]

Aceste preocupări sugerează că societățile comerciale din economiile în tranziție pot trage foloase din faptul că membrii consiliului de administrație sunt independenți față de directori și investitori instituționali – iar un membru profesionist într-un consiliu este binevenit. Firește că instituția membrului profesionist în consiliu ar trebui creată pornind de la zero, iar menținerea integrității sale ar fi o adevărată provocare – același lucru este valabil pentru multe instituții create în economiile în tranziție. în orice caz, același înțeles sugerează că responsabilitatea primordială a membrilor consiliilor de administrație ale societăților pe acțiuni ar trebui să fie „preocuparea pentru progres", adică maximizarea capacității companiei de a

produce bunăstare.

Pentru atingerea acestui, obiectiv, consiliile trebuie să recunoască interesele tuturor împuterniciților corporației – în definitiv, nici o societate nu a supraviețuit ignorând interesele clienților, înșelând interesele angajaților și eliminând interesele furnizorilor săi. Totuși, consiliul trebuie să își dea seama că aceste interese sunt o chestiune mai mult de raționament sănătos în afaceri decât de responsabilități sociale neclare. în acest sens, nu numai că admiterea acestor interese este independentă de reprezentarea lor, dar reprezentarea poate, de fapt, să împiedice realizarea lor [91].

Tabelul 2.3. Caracteristica corporativă comparativă a principalelor tipuri de control

Sursa: Sistematizat și adaptat de autor [ 62,p.95] și [ 141,p.25]

Autorul a identificat, ca mijloace externe de control managerial: piața bursieră; piața concurențială; piața muncii; auditul extern (experți, analiști financiari), iar ca mecanisme interne de control managerial, autorul a identificat: consiliul de administrație prin comitetele/comisiile de specialitate; controlul formal (care include planificarea, controlul activității manageriale, procedura aprobării cheltuielilor, alocarea resurselor); sistemul motivării și remunerării sau penalizarea managerului (condiționat de a lua decizii în folosul acționarilor).

Managerul trebuie să justifice și să argumenteze consiliului de administrație corectitudinea deciziilor luate.

În opinia autorului, factorii care fac să apară conflicte între manageri și acționari sunt următoarele: a) diminuarea eficienței capitalizării ce ține de divizarea funcțiior de manager și acționar; b) delimitare între dreptul de proprietate și dreptul de a lua decizii.

Controlul se bazează pe existența mecanismelor organizaționale ce permit soluționarea conflictelor, disciplinarea managerilor pentru ca aceștia să activeze în interesele acționarilor.

Teoria disciplinării identifică două grupuri de factori disciplinari: -concurența pe piața mărfurilor și serviciilor, concurența pe piața muncii managerilor, disciplina financiar-bancară, factori interni determinați de concurența între manageri, ierarhia gestiunii, iar pe de altă parte, Consiliul de Administrație.

Tabel 2.4 Prezentarea comparativă a funcțiilor principalelor tipuri de control.

Sursa: Sistematizat și adaptat de de autor [62,p.97] și [ 139].

Responzabilizarea controlului are loc prin modalitatea de raportare la proprietate.

Potrivit unei teorii a capitalismului timpuriu, o corporație este un mecanism econimico-financiar care are ca scop unic maximizarea profitului, implicit a dividentelor proprietarilor și a îmbogățirii acestora prin orice mijloace, iar afacerile sunt o lume a profitului care reprezintă singura motivație și unicul obiectiv. Cu toate acestea, obținerea sucesului economic nu depinde de înșelăciuni și comportament neloial ci de corectitudine, deontologie de standarde și coduri de conduita etică.

Pe de altă parte economiști de prestigiu susțin că urmărirea realizării profitului este și o datorie morală atât pentru oamenii de afaceri cât ți pentru manageri; nesocotirea obținerii de profit ar încălca drepturile investitorilor-acționari, și ar fi inechitabilă și nedemocratică.

Separarea managementului de investitorii financiari este o delimitare funcțională între control și proprietate. Proprietatea este reprezentantă de acționarii-investitori care dețin resursele necesare, dar care însă, au nevoie de capital uman specializat, investit contractual-mandatat, capabili să le utilizeze eficient fondurile pentru a genera profit. Totuți, proprietari și investitori sunt două noțiuni care nu sunt sinonime. Spre deosebire de adevăratul proprietar, investitorul- acționar nu deține, sub toate aspectele, un bun, ci numai anumite drepturi limitate de decizie și opțiuni, dar în contextul dat, acestea certifică calitatea de proprietari a investitorilor acționari.

Conducătorii mandatați, respectiv managerii, filtrează activitatea corporației, pe baza obiectivelor strategice stabilite de reprezentanții proprietarilor (Consiliul de administarție), cu respectarea funcțiilor managementului (planificarea, coordonarea, conducerea, organizarea și controlul-evaluare) pe când noțiunea de control exprimă acțiunea pe care acționarii, prin consiliul de administarție, o exercită asupra corporației pentru a realiza profitul. A nu se confunda funcția de control a acționarilor cu controlul intern corporativ, atribut ce se exercită de către manageri direct sau, eventual prin compartimentele de specialitate [30].

O parte din factorii care influențează viabilitatea controlului corporativ prin reprezentare și responsabilizare sunt enumerați în continuare:

1. Gradul de dispersie al capitalului și resurselor umane, financiare sau materiale, influențează guvernanța corporativă și implicit, controlul prin reprezentare și responsabilizare. Părțile într-o corporație, sunt mai greu de localizat și stabilit datorită globalizării și dispersiei capitalului precum și a intereselor acestuia. Corporațile implicate în procesul de globalizare economică sunt de 3 feluri, astfel: – multinaționale, internaționale, transnaționale. În toate aceste cazuri, profitul și pierderile se repartizează neechitabil, fapt ce generează disriminări între piețe și țări. Gradul de dispersie al capitalului variază de la un sistem de guvernare la altul. Asfel, în sistemul de guvernare anglo-saxon avem o dispersie mare a capitalului, iar în sistemul de guvernare prin intervenție-german avem un grad de dispersie mai mic., compatibil cu cel românesc.

2. Rolul pieței de capital și al pieței bancare în finanțarea corporativă este hotărâtor asupra guvernanței corporative și implicit, influențează controlul prin reprezentare și responsabilizare. Piața titlurilor de valoare deține o pondere ridicată în derularea activităților economice, marile corporații depind de acest mod de finanțare. Dar funcție de sistemul de guvernare, se poate observa că sistemul anglo-saxon depinde de acest sistem de finanțare respeciv de piața de capital, iar în sistemul de guvernare prin intervenție-german, piața bancară este principalul finanțator.

3. Pentru corporațiile mari cu mulți acționari-cu capitalul dispersat, cele cotate pe diferite piețe de capital, unde accesul la informații relevante poate fi costisitor si inoportun, legile care protejează acționaroii minoritari lipsesc sau sunt ineficiente, ca și în România.

4. Acționarii trebuie să aibă mijloace de a controla activitatea managerilor, fără prea multe costuri dar cu rezultate concrete. Avem două tipuri de interese:- al investitorilor-acționari care așteaptă un câștig cât mai mare, sub formă de dividente în termen cât mai scurt și – al managerilor care sunt interesați de propria persoană, prin obținerea de salarii cât mai mari, fie sunt interesați de dezvoltarea pe termen lung a corporației, chiar dacă pe termen scurt, profitul scade, dar astfel prestigiul și notorietatea managerilor crește. Se recomandă un echilibru între cele două interese.

5. Reprezentarea intereselor salariaților are loc prin instituția sindicală. Drepturile sindicale, în Franța sunt extinse asupra tuturor angajaților indiferent de afiliere, uniunile sindicale pot avea o influență mare în luarea deciziilor față de USA și Marea Britanie unde doar membrii uniunii sindicale beneficiază de negocierile contractelor colective de muncă. Companniile japoneze sunt caracterizate prin sindicate la nivelul corporativ ceea ce conduce la negocieri colective la nivel de companie, care asigură o poziție fermă a tuturor angajaților. În sistemul de guvernață corporativă se presupune obligativitatea consultării angajațiilor în luarea deciziilor. Între salariatul productiv și manager trebuie să existe o legătură direct proporțională deoarece ambii sunt de fapt salariații aceleași corporații și entitatea nu ar exista dacă unul din ei lipsește, legătura dintre ei ar tebui să fie una de complementaritate. Din păcate, în România, există discrepanțe între aceste categorii mai ales în ceea ce privește remunerația, fapt ce generază o atmosferă încărcată, tensionată, inechitabilă.

6.Gradul de corporatism al economiei se definește ca fiind, modul de organizare socială în care grupurile funcționale și mai puțin indivizii, exercită puterea și desfășoară ectivități comerciale. Capacitate de intervenție pe piață pentru a modifica anumiți indicatori este și un apanaj al statului. De regulă cei dezavantajați sunt părțile minoritare. Alți participanți sun sindicatele, organizațiile patronale care luptă pentru apărarea propriilor interese. Corporatismul contribuie la creșterea performanței economice numai dacă se acordă în mod coerent cu celelalte componente ale sistemului instituțional.

Autorul a identificat diferite grade de corporatism, astfel: corporatism mediu (Germania) ,care prin nivelul de negocieri colective determină politica de veniturei; corporatism puternic (Anglia) unde prin participarea confederațiilor sindicale, organizații patronale și cu medierea sau particiapre guvernamentală, sunt create condiții pentru formularea și implemenatera politicilor în domenii ale vieții economoci-sociale cum ar fi creearea locurilor de muncă, reducerea presiunilor inflaționoiste, reforma pensiior, politica de venituri; cu corporatism sub forma concentrării forței de muncă (Japonia). Pe fondul slabei organizări sindicale are loc o cooperare strânsă între administrația guvernamentală și marele capital care domină procesul de planifcare economico-socială.

Scopul apariției primelor coduri de guvernanță corprativă a fost aceala de a pemite o deschidere a piețelor de capital în toată lumea. Dar un set standard de principii adoptat de OECD a produs efecte diferite în țările care le-a aplicat, în funcție de nivelul cultural, gradul de deschidere a pieței și structura proprietății, pe fondul unei birocratizări excesive.

Viabilitatea controlul corporativ prin intervenție, presupune că investitorii monitorizează deciziile majore luate de către manageri prin finanțarea controlată a obiectivelor. În aceste condiții acționarii controlează în mod constant activitatea desfășurată de manageri având posibilitatea să blocheze proiectele de investiții, cu grad scăzut de eficiență, sau schimbarea din funcție a managerilor care nu au putut sau nu au vrut să îndeplinească obiecivele asumate. Finanțarea controlată există în țările în care economia de piață a apărut mai târziu și sunt în curs de dezvoltare. În modelul de guvernanță anglo-saxon finanțarea principală se obține de pe bursa de valori spre deosebire de sitemul corporativ românesc unde finanțatorul principal este banca, condiții în care putem afirma că acet sistem, în acest context, are și efecte pozitive, bazate pe justețe, analiză și etică economică, ca de exemplu: – posibilitarea evitării preluărilor ostile, cu scop speculativ, a unor firme concurente; -monitorizarea de către bănci a activității desfășurate de către corporații și implicit reglarea acțiuniilor acestora; -creșterea concentrării proprietății corporative cu efect pozitiv asupra coerenței strategiei de dezvoltare și a îmbunătățirii metodelor de management; -asigurarea stabilității, în timp a precesului investițional.

Acest tip de guvernare corporativă, prin intervenție, are și alte beneficii, astfel: – se poate interveni în mod eficient pentru oprirea unor acțiuni neprofitabile sau falimentare; -se poate impune un stil de conducere dinamic, inovativ; – stabilitate privind finanțarea externă; -băncile nu acordă cu ușurință credite bancare și implicit riscurile, analizate și din exterior, de către o unitate bancară specializtă, cu mai multă obiectivitate, sunt mai mici; -valoarea corporației, evaluată de creditor, este mai aproape de realitate; – încrederea între producătorii și utilizatorii de informații externi este mai mare; – proiectele finanțate în acest fel sunt pe termen lung, deci avem o mai mare aigurare a continuității corporative pentru un viitor mai îndepărtat, fapt ce presupune că se pot lua decizii strategice cu finanțări pe măsură.

Totuși, o concentrare a capitalului poate duce la ignorarea intreselor specifice ale micilor acționari, care ar avea posibilitatea, dacă ar fi corect informați, să se asocieze, încercând eliminarea dezavantajului unui acționariat dispersat. Creșterea concentrării proprietății ar avea posibilitatea eficientizării controlului asupra activității managerilor, care implicit ar trebui să conducă la maximizare profitului, întărirea poziției pe piață a firmei, asimilarea de noi produse, servicii și tehnologii.

Structura concentrată a proprietății are și o serie de riscuri cum ar fi: -marii investitori pot modela dezvoltarea corporației în funcție de propriile lor interese, în detrimentul acționarilor minoritari. Pentru că dispune de un control discreționar, acționariatul majoritar, pentru a-și maximiza bunăstarea, poate dispune ca patrimoniul să fie redistribuit în defavoarea altor categorii de interese, sau cu încălcarea principiului alocării eficiente a resurselor . Astfel, pot apărea operațiuni de plată unor dividente speciale spre marii investitori sau exploatarea unor relații de afaceri numai în folosul acestora, aspect ce presupune o expropriere a acționariatului minoritar, fapt ce descurajază atragerea acestui tip de finanțare. Alt risc este creșterea gradului de monopolizare, fapt ce înseamnă reducerea interesului pentru inovarea tehnoligică sau generarea de stimulente pentru creșterea calității capitalului uman de care dispun salariații și managerii.

Controlul corporativă, are ca scop, fundamental sau general, să furnizeze o protecție superioară a părților contractante (manageri, acționari, salariați, creditori și a celorlalți stakeholderi) mai presus de cea stipulată în contractele private și să asigure existența reală a acestei protecții precum și atingerea acestui scop.

Autorul consideră că sistemul de gestiune corporativ german este cel mai pretabil la a fi preluat și în România în etapa actuală, cu adaptarea la codițiile social istorice, prin faptul că se acordă angajaților și reprezentanților acestora , care pot fi și acționari minoritari în firmă, o atenție deosebită. Prin lege, directoratului-directorilor executivi și consiliului de supraveghere li săa acordat posibilitatea și au puterea de a adopta reguli contabile care, foarte rar, sunt supuse aprobării AGA, fapt benefic asupra la implementării cu operativitate, a deciziilor luate [32].

Ca o concluzie, statul trebuie să contribuie la asigurarea cadrului necear funcționării mediului corporativ (legistalție, stabilitate, securitate) și să asigure serviciile de utilitate publică, fiind în același timp și comportâdu-se și ca un agent economic. Regimul fiscal din economie și alocarea resurselor bugetare, ar trebui să constituie factori de creștere economică. Dar pe fondul ignorării principiilor guvernanței corporative, implicarea statului în econimite înseamnă politici neadecvate, se comit erori cu scopul de a favoriza anumite interese particulare în detrimentul altora. În această conjunctură, consiliul de administrație trebuie să fie cel mai important actor al guvernanței corporative, fiind cureaua de transmisie dintre acționari și manageri precum și legătura dintre manageri și grupuriel de interese implicate în activitatea corporației. Cel mai important capital al unei bănci este încrederea ca și în cazul uni corporații, iar în cazul cerectării actuale, încrederea investitorilor în valorile mobiliare ale unui emitent, înseamnă mai întâi, încredere în administratorii acestora. Acționarii trebuie să fie asigurați că au un control asupra managerilor prin intermediul consiliului de administarție și că aceștia nu le vor reduce profitul înșelîndu-le astfel încrederea.

2.3. starea actuală și tendințe în evoluția practicii manageriale și a controlului în contextul integrării în Uniunea Europeană

Actualmente, în mediul corporativ din România principiile gestiunii corporative nu sunt pe deplin vizibile și pronunțate, nu se aplică și sunt pecepute ca având un caracter facultativ în gestiunea practică corporativă după aderarea la UE cât și în perioada integrării.

Analiza practică realizată și aspectul practic a reliefat, prin abordări punctuale și concrete, în cazul a trei societăți comerciale pe acțiuni reprezentative că aceste principii, în România, nu sunt respectate [22].

Pentru o observare pertinentă a aspectului practic al managementului și controlului corporativ autorul a ales ca exemplu o analiză comparativă a trei societăți comerciale pe acțiuni, considerate reprezentative, ca mărime, obiect de activitate,natura capitalului social, pentru studiul managementului corporativ și al controlului din cele 10.749 corporatii active așa cum rezultă din tabelul 2.5.

Tabelul 2.5. Operatori economici activi, din care corporații în România

Sursa:Elaborat de autor dupa Anuarul Statistic al României, 2012 [3].

1. Societatea Națională de transport feroviar de marfă (SNTCFR), cu obiect principal de activitate transport național de mărfuri (servicii), în prezent cu capital de stat, cu toate că pînă în prezent s-a încercat privatizarea înintea restructurării de mai multe ori, fiind reprezentativă la nivel național;

2. S.C. Artego S.A. Tg-Jiu, cu obiect principal de activitate producerea și fabricarea cauciucului regenerat, societate cu capital privat, printre cele mai mari și mai reprezentative din regiunea Oltenia;

3. S.C. Lotus S.A. Tg-Jiu, cu obiect principal de activitate comerțul cu amănuntul, turismul și în subsidiar închirierea spațiilor comerciale cu capital privat, reprezentativă în sfera serviciilor de comerț în județul Gorj în special prin activele fixe deținute.

Analizând Societatea Națională Transport Feroviar de Marfă (SNTFM) autorul a ajuns la concluzia că este principalul cărăuș de marfă în transportul feroviar. În înțelesul OUG 12/1998, transportul feroviar semnifică orice deplasare de bunuri realizate cu vehicule feroviare de către operatorii de transport pe infrastructura feroviară și poare fi transportul feroviar public sau transport feroviar în interes propriu. Transportul feroviar public constituie, prin natura sa, un sector strategic de interes național și reprezintă un serviciu esențial pentru societate.Transportul feroviar în interes propriu este transportul efectuat în interesul activității proprii cu mijloace de transport deținute în proprietate sau închiriate [101].

Activitățile de transport feroviar (public sau în interes propriu) se realizează de către operatorii de transport feroviar, persoane juridice române, indiferent de natura capitalului, care dețin o licență acordată de Ministerul Transporturilor. Sediul materiei și principiile generale ale organizării activității de transport sunt reglementate de OG 19/1997, iar principiile generale ale activității de transport feroviar sunt reglementate de OUG 12/1998, privind transportul pe căile ferate și reorganizarea SNCFR [102].

Dispozițiile Regulamentului de transport CFR (aprobat prin OG 7/2005) asigură normele uniforme cu caracter tehnic și juridic de transport pe calea ferată [100].

Transportul feroviar de mărfuri în trafic intern revine SNTFM, denumit și CFR Marfă, în calitate de cărăuș în transportul feroviar. Compania Națională de Căi Ferate, denumită eronat și CFR, nu este un cărăuș, ci administratorul infrastructurii feroviare.Cărăușii desprinși din fosta SNCFR-CFR Marfă și CFR Călători, sunt supuși privatizării parțiale, cel puțin 49% din acțiuni trebuind să rămână în patrimoniul public.

Pentru crearea unui cadru instituțional necesar introducerii concurenței în domeniul transportului feroviar, precum și armonizarea legislației românești cu legislația țărilor membre UE, fostul operator național de transport feroviar, SNCFR, a fost divizat în 5 societăți comerciale și o regie autonomă, reorganizarea având la bază OUG 12/1998, prin divizare [101].

Astfel, a rezultat și Societatea Națională de Transport Feroviar de Marfă, CFR- Marfă, cu statut de societate comercială pe acțiuni, care are, în principal, ca obiect de activitate, efectuarea de transport feroviar public de mărfuri (pe lângă CFR infrastructură, CFR călători, Societate de administrare Active Feroviare SAAF și Societatea de Servicii și Management Feroviar SMF, toate constituite ca societăți comerciale, ultima desființată ulterior prin divizare și absorbție de către celelalte patru societăți din cadrul grupului, prin HG 1199/2002, inclusiv de către SNCFR – cu statut de regie autonomă, care a continuat să existe și după reorganizarea sa prin divizare) [61]. Capitalul social inițial al societăților comerciale rezultate este subscris și vărsat integral de statul român, la data înființării acestora. Acțiunile emise inițial de aceste societăți sunt în proprietatea statului român, iar drepturile acestuia ca acționar sunt exercitate de către Ministerul Transporturilor. Acțiunile pot fi tranzacționate liber pe piață și pot fi cotate la bursă.Societățile rezultate pot fi supuse procesului de privatizare, statul putând păstra pachetul majoritar de acțiuni sau cel puțin 49% din numărul acestora.

Opinia autorului este că prin actul normativ (OUG 12/1998) s-a menținut o confuzie de patrimonii între stat și societățile la care acesta este acționar. În rezultatul analizei autorul a depistat că s-a accentuat contradicția dintre sarea de drept, impusă de noile reglementări și starea de fapt existantă în România, neajunsuri care intră în contradicție cu legea.

Potrivit art. 52 alin. 6-7 din OUG 182/1999, pe perioada în care statul este acționar majoritar, societățile rezultate din reorganizarea SNCFR pot fi reorganizate prin HG în noi companii naționale, societăți comerciale cu capital social subscris și vărsat de statul român [113].

Potrivit art. 57 din OUG 12/1998, aceste societăți sunt conduse de Adunarea Generală a Acționarilor (AGA), care alege Consiliul de Administrație și care, până la finalizarea procesului de privatizare, este format din reprezentanții statului numiți prin ordin al ministrului transporturilor (MT) [101].

Prin OUG 30/1997, regiile autonome sunt supuse procesului de transformare în societăți comerciale și au suferit modificări de regim juridic și de statut organic, care marchează ființarea unui nou subiect de drept-societatea comercială-care determină:

a) încetarea relației de subordonare față de autoritatea care a înființat regia autonomă, ce are drept consecință: -independență economică și juridică, în calitate de comerciant (art.7 din Cod comercial); -eliminarea tutelei administrative; -eliminarea constrângerilor de ordin bugetar (cu excepția cheltuirii subvențiilor care sunt impuse de stat și controlate tot de acesta prin ministerul de resort și curtea de conturi.

b) modificarea modului de organizare și conducere, societatea urmând a intra, potrivit normelor privatizării, în portofoliul statului, administrat în general de APAPS. Dar nu toate societățile au intrat în portofoliul administrat de APAPS, ca de exemplu, Romtelecom, care până la privatizare a fost în portofoliul fostului Minister al Comunicațiilor, fapt ce întărește concluzia că aceste norme legistlative nu au în vedere aplicarea principiilor care guvernează mediul economic corporativ european [112].

c) modificarea în planul principiilor și formelor de exploatare a bunurilor proprietate publică, fosta administrare exercitată de RA urmând a fi înlocuită cu exploatarea sub forma concesiunii (conf. art. 135 din Constituție, bunurile proprietate publică pot fi date în administrare numai instituțiilor publice sau RA, persoanele juridice de drept privat pot doar concesiona astfel de bunuri) [45].

Aceste consecințe logice de calificare juridică sunt respectate foarte rar în cazurile punctuale de reorganizare a unei regii autonome realizată prin HG, dar și prin OUG (ex.: OUG 12/1998). Dacă în cazul litigiilor, ca urmare a aplicării HG, se poate ridica excepția de ilegalitate a acestora, în cazul OUG situația se complică, având în vedere că până la aprobarea sau respingerea lor de către Parlament, acestea au putere de lege (sunt legi speciale care derogă de la legea generală).

Autorul consideră că separația de patrimoniu între societate și acționari este atributul esențial al unei persoane juridice reale. Dacă patrimoniul social se confundă cu patrimoniul unuia dintre asociați, societatea este fictivă și personalitatea juridică dispare sau este incompletă.

Datorită acestor confuzii legislative autorul concluzionează și afirmă că managementul unor astfel de entități hibride exercită mai degrabă o funcție publică decât un mandat, responsabilitatea lor fiind uneori subsumată ideii de funcție publică.

Divizarea SNCFR este un experiment în mare parte eșuat, fapt pentru care s-a vorbit de reconsolidarea operatorului de transport feroviar, prin fuziunea societăților rezultate din reorganizare [114, p.100].

Un prim pas în acest sens a fost făcut în anul 2002, prin divizarea uneia din cele 5 societăți rezultate din reorganizarea SNCFR, respectiv Societatea de servicii și Management Feroviar (SMF) ale cărei active și personal au trecut la cele 4 societăți rămase din cadrul grupului, prin absorbție.

În acest context, opinia autorului este că SNCFR a fost divizat tocmai pentru a fi mai ușor privatizat și acaparat de către grupuri de interese, privatizarea fiind și de această dată un scop în sine și nu un mijloc de redresare a ramurilor economice falimentare, așa cum vom vedea în cele relatate mai jos. În acest context european se nasc unele întrebări logice expuse mai jos.

De ce numai în România, companiile de interes național cu capital de stat nu sunt rentabile? Cum se explică că Rail Cargo Austria, companie de stat austriacă, omoloagă SNCFR Marfă, este eficientă economic, are profit, nu se pune problema privatizării acesteia de către statul austriac, mai mult, este în plină expansiune economică și duce o politică de personal agresivă în sud-estul Europei și România, prin racolarea directorilor în funcție ai CFR Marfă ?!

Și din aceste considerente se poate afirma că în acest caz nu putem vorbi de o evoluție a principiilor gestiunii corporative și a controlului- transparență, integritate, responsabilitate- ci mai degrabă de o involuție, o stagnare, fapt care ar trebui să explice adevăratul motiv al regresului economic, ca factor subiectiv, alături de criza economică, considerată ca factor obiectiv, de nivel internațional [14].

Este adevărat că influențele crizei economice sunt obiective, dar a justifica toate greșelile intenționate de management pe fondul conflictului de interese, numai pe seama crizei economice, nu este o abordare științifică a acestei probleme de interes național și nu numai.

În România, privatizarea marilor corporații strategice, inclusiv a celor profitabile este excepția care confirmă regula că privatizarea înainte de restructurare nu are la bază principii economice ci de altă natură, respectiv interese de grup în dezacord cu interesul național.

Principiul roman „Divide et impera” în România este arhicunoscut și se aplică cu ocazia fiecărei privatizări. Pentru a putea fi privatizare mai ușor corporațiile sunt divizate nu prin legi sau hotărâri de guvern, ci prin ordonanțe de urgență, fără un studiu sau o analiză strategică economică temeinică pe termen lung.

Prin divizarea sindicatelor și lipsa de integritate a liderilor de sindicat, nici aspectul social al privatizărilor, șomajul în creștere, nu mai constituie o piedică în calea privatizărilor corporațiilor cu capital de stat, cu încălcarea principiului transparenței, privatizări care, de cele mai multe ori, s-au dovedit păguboase, pentru că ori clauzele contractelor de privatizare nu se respectă, ori contractele nu prevăd clauze care să oblige cumpărătorii de corporații să investească, să se dezvolte, să angajeze forță de muncă; singura grijă a marii majorități a noilor proprietari s-a dovedit a fi tăierea și vânzarea la fier vechi a activelor corporațiilor recent privatizate, mijloc prin care noii „patroni de carton” și-au amortizat „investiția” în cel mai scurt timp, banii plătiți pe acțiuni fiind recuperați, în scurt timp, de mii de ori, fără nici un efort, aceasta pe fondul lipsei principiilor corporative: transparență, integritate, responsabilitate.

Autorul consideră că obligația comportării corecte, prudența, bunul simț, loialitatea față de societate și națiune, ar trebui să impună membrilor consiliilor de administrație să-și asume responsabilități în interesul exclusiv al corporației. Ar trebui să nu negocieze singuri, să se facă trimiteri permanente la principiile gestiunii corporative; să se abțină de la deliberări acolo unde au interese directe și indirecte, adică se află în conflict de interese, pentru a nu profita de privilegiile datorate funcției, ca să realizeze un avantaj personal.

Neîndeplinirea acestor obligații și datorii ar trebui să conducă la urmărirea în justiție a acestor membri, așa cum se întâmplă în statele democratice (ex.: SUA, Anglia, Germania, Franța, analizate în prima parte a tezei).

Autorul mai consideră că funcția-calitatea de membru al consiliului de administrație sau de director nu ar trebui să le permită să tragă foloase violându-și obligația fiduciară, iar tribunalele ar trebui să considere profiturile inexplicabile ca provenind din încălcarea acestor obligații legale. Confidențialitatea informațiilor este protejată de lege, iar afacerile încheiate pe baza unor informații interne ar trebui interzisă și anchetată cu strășnicie de un tribunal și o justiție cu adevărat independentă ( în România veriga slabă a societății este tocmai sistemul legistlativ care ar trebui să mențină în echilibru societatea, în ansamblu), instituții autoreglatoare (Agenția de Integritate) și agenții administrative.

Acționarii vor fi protejați împotriva neglijenței și fraudei numai atunci când vor avea dreptul și susținerea logistică de a intenta proces membrilor consiliului, iar obligațiile stricte și variate din statut vor fi îndeplinite cu respectarea, de fapt, a principiilor gestiuni corporative.

Aici trebuie făcută o distincție între neglijență și fraudă și riscurile inerente ale afacerilor. Regula discernământului în afaceri prin prisma principiilor gestiunii corporative ferește membrii consiliului de acuzații ulterioare. Trebuie ca regula să și admită că insuccesele unei societăți nu sunt, neapărat, consecința unei judecăți neglijente sau frauduloase. Riscurile inerente pot transforma deciziile luate cu bună credință, în eșecuri [114, p.148]. Atât timp cât discernământul membrilor consiliului nu este afectat de către o miză personală, atunci ei sunt protejați contra acuzațiilor post hoc, ergo propter hoc.

Este cunoscut faptul că CFR este o corporație ce are în structură un grup de firme falimentare.Tocmai din acest motiv, autorul a propus un plan de restructurare financiară, din care reieșea că un număr de 52 de linii ferate trebuie închise, deoarece au pierderi anuale tot mai mari și, de fapt, nu sunt utilizate, fapt pentru care numai pentru întreținere au acumulat anual pierderi de aproape 100 milioane lei, fiind deservite de 2300 angajați, astfel că o decizie fermă în acest sens, în anii electorali 2009, 2012 și 2014 nu se putea lua.

Nu a fost luată în calcul soluția privatizării a acestor linii neinteroperabile, justificându-se faptul că nu fac parte din rețeaua națională, ci sunt linii secundare, ce leagă numai anumite localități.

Autorul a ajuns la concluzia că o altă soluție ar fi trecerea în conservare cu pază asigurată, dar și această soluție a fost considerată de sindicate păguboasă și costă mai mult decât pierderile înregistrate din exploatare, pe fondul traficului redus.

O altă soluție propusă de autor este convertirea datoriilor la stat în acțiuni, cu vînzarea la pachet a acțiunilor prin contracte cu clauze ferme și trimiteri punctuale la investiții, mediu, menținere abiect de activitate pe o perioadă determinată, interzicerea comercializării de active ca și deșeuri, etc.

În cadrul CFR Marfă soluția trecerii în conservare a vagoanelor de marfă de diferite tipuri, care nu mai sunt folosite, a fost adoptată și pusă în practică, dar autorul consideră că eficiența economică a acestei măsuri nu există și aici pierderile sunt inerente, prin faptul că în multe stații de cale ferată, sectoare întregi de linii sunt ocupate cu astfel de vagoane, pe perioade de timp foarte mari (chiar 10 ani), lipsa pazei și a unei gestiuni eficiente a făcut ca aceste vagoane să fie descompletate pentru piese de schimb pentru vagoanele în funcțiune sau chiar furate, astfel că acestea vor mai putea fi valorificate doar ca deșeuri metalice feroase, dar și aceasta prin licitații trucate, cu firme agreate de administratorii sau directorii executivi ai societăților. ca urmare a dezmembrărilor vagoanelor, boghiurile sunt recuperate, recondiționate și oferite de către firmele căpușe ca piese de schimb noi pentru fabrica de vagoane, fără a se respecta normele inpuse de autoritatea în domeniu, respectiv AFER (Autoritatea Feroviară Română) fapt ce afectează grav siguranța feroviară pe termen lung.

Pierderile acumulate pe un total de 52 de linii ferate neinteroperabile s-au ridicat la 112,4 milioane de euro. În timp ce veniturile realizate aici abia ajung la 5,2 milioane lei, cheltuielile cu întreținerea lor se apropie de 152 milioane lei. Liniile neinteroperabile sunt deservite de 1532 angajați ai CFR SA, la care se adaugă alți 800 de angajați ai companiilor de marfă și călători care le utilizează.

Autorul a ajuns la concluzia că pe lângă aceste pierderi din exploatare, datorate unui management defectuos al riscului și restrângerii activității pe fondul crizei economice, CFR SA se află în fața unui faliment declanșat din interior, pe fondul încălcării flagrante a principiilor gestiunii corporative. Astfel, după 1989, Căile Ferate Române au devenit o sursă de venituri ilegale pentru cei care s-au perindat pe la conducerea corporației.

Fără consultarea și aprobarea consiliului de administrație, directorii generali care s-au perindat în această funcție, au scos ilegal din funcțiune și a valorificat peste 23.000 vagoane de marfă și peste 1060 locomotive neamortizate, necasate și neevaluate, care au fost vândute către diverse firme căpușe înființate de acoliții acestuia, care funcționează pe o piață concurențială și face concutență tocmai firmei furnizoare, CFR Marfă, la preț de deșeuri fier vechi.

Modul cum a fost creată concurența și cum au fost făcute practic cadou material rulant unor operatori privați, este de-a dreptul imoral, contrar tuturor normelor de etica si conduită corporativă, dacă nu ilegal.

Autorul a stabilit că nu mai puțin de 10 locomotive și 150 vagoane, adica peste 10 garnituri complete de tren, au fost practic transferate-mutate de la „stat la privat”, fără nici o procedură legală și corectă care să fie supusă unui audit extern și independent. Sistematic a fost încălcată legea achizițiilor publice, iar contractele încheiate s-au perfectat numai cu 5 firme, mereu aceleași și cu aceleași persoane. Prețurile de achiziții au fost antieconomice, au sfidat bunul simț, iar o parte din mărfurile cumpărate stau pe stoc, întrucât ori nu sunt de calitate, ori nu sunt utile CFR-ului, dar plata acestora s-a făcut preferențial.

Astfel, numai CFR marfă a înregistrat în anul 2013 un total de 3.460 milioane lei pierderi, de 5 ori mai mult decât în 2008.

Odată cu pierderile, cele două companii CFR de stat au acumulat și datorii tot mai mari. Compania CFR SA avea la finele lunii iulie 2013 datorii de 3,94 miliarde lei, din care 1314 milioane lei la bugetul de stat și 2,58 miliarde de lei la companiile de distribuție a energiei electrice.

Pentru stoparea acestor pierderi și eficientizarea managementului se propune privatizarea CFR Marfă, considerată a șaptea societate de transport feroviar din UE, după volumul de marfă transportat, care încă mai deține cca. 1000 de locomotive și peste 50.000 vagoane de marfă de diferite tipuri, urmare a acestei privatizări se estimează că se vor obține cel puțin un miliard de euro [155].

Autorul opinează că numai dacă principiile gestiunii corporative vor fi legiferate și se va urmării aplicatrea lor privatizarea va fi un suces altfel va fi o vânzare mascată, voalată la un preț subevaluat pe care cumpărătorul, după achiziționare o va amortiza imediat prin casarea și vânzarea activelor ca deșeuri metalice.

Printre companiile interesate de achiziția CFR Marfă s-au numărat gigantul francez SNCF și cel german, Deustche Bahn. Ce este mai grav, este faptul că cu trecerea timpului, CFR Marfă, prin acumularea de datorii, va deveni mai neatractivă economic pentru privatizare, caz în care prețul estimat nu va mai fi obținut. Situația falimentară în fața căruia se află CFR Marfă este declanșată din interior, datorită lipsei de control prin reprezentare, datorită lipsei unui audit independent, dar și datorită conflictului de interese în care s-au aflat unii din administratori sau din directorii generali.

Ne aflăm în fața unui management falimentar, datorită neaplicării principiilor gestiunii corporative, concluzie stabilită de autor și preluată de unii lideri de sindicat, care însă nu sunt luați în seamă, întrucât nici nu sunt cuprinși în consiliul de administrație simplu sau dublu etajat, la fel ca în Germania, de exemplu, unde corporațiile cu peste 500 salariați sunt reprezentate în consiliul de supervizare si de catre salariati care nu sunt racolați de către administarție.

Politicile tarifare neflexibile sunt o cauză a colapsului în care se află CFR Marfă, iar o altă cauză este consolidarea operatorilor privați din cauza unui management ineficient, în care conflictul de interese este omniprezent. După cum rezultă din analiză, o parte din activele operatorilor privați cu care au început „afacerea” provin de , primite cadou, în mod preferențial, sau plătite la preț de deșeuri fier vechi.

Pentru a-și reveni financiar, datorită managementului ineficient, compania a anunțat că în 2010-2014 vor fi disponibilizați 8714 de angajați, ceea ce s-a si întâmplat, iar în 2015 disponibilizările vor continua dacî ăntre timp nu se va privatiza. În același timp, aceiași manageri care au falimentat corporația CFR Marfă, au fost „racolați” de companiile private de profil, concurente respectiv operatori privați de transport marfă.

Autorul consideră că obținînd contracte și informațiile deținute în virtutea funcției care sunt cel puțin confidențiale și conform Legii 31/1991, directorii nu ar trebui să uzeze de ele în interes personal sau pentru o firmă concurentă, cel puțin 5 ani de zile, clauze care nefiind incluse și în contractul de management s-a încălcat principiul integrității [74].

Și în acest caz, justiția ar trebui să propună legiferarea acestor principii și să le aplice. Toate principiile și legile economice sunt încălcate de tandemul administarție justiție sindicate, acreditându-se ideea că numai criza economică ar fi răspunzătoare pentru falimentarea CFR Marfă.

Toți operatorii privați de transport marfă sunt conduși de foști directori CFR Marfă. Astfel, ultimul director de , după ce a falimentat compania CFR Marfă, a demisionat și a preluat șefia RAIL CARGO AUSTRIA, companie de stat austriacă, fără a da socoteală și fără a fi tras la răspundere administartivă, civilă sau penală.

Cu astfel de directori și management executiv este de înțeles de ce au fost pierdute contractele de transport ciment, piatră, produse petroliere, tablă etc. operatorul privat GFR este condus de un fost director comercial , acesta fiind numai un exemplu în acest sens din care rezultă cum conflictele de interese sunt omniprezente și ridicate la rang de „virtute” și nu de ilegalitate.

Mai mult, privatizarea eșuată din anul 2013 a CFR Marfă prin încercarea de a achiziționa pachetul majoritar de acțiuni scos la vânzare de către ministerul de resort, tocmai de către GFR, corporație cu capital privat, și firmă concurentă, confirmă jocurile de interese care încalcă principiile gestiunii corporative.

Falimentul CFR Marfă este cauzat și de complicitatea unor funcționari publici,manageri aflați pe diferite paliere ministeriale sau ale corporației. Numai în anul 2013, deși compania a transportat cărbune și păcură către centralele de termoficare din țară, serviciul nu a fost decontat. În acest fel, CFR Marfă a ajuns, voit și intenționat, la o incapacitate de plată a datoriilor către Agenția Națională de Administrare Fiscală (314 milioane lei), astfel că nu a mai putut participa la licitațiile organizare de firmele care au impus ca și clauză de participare lipsa datoriilor la stat, aceasta în favoarea, chiar indirectă dar intenționată, a concurenței private.

În acest caz, întrucât existau creanțe de încasat de la companiile de stat beneficiare ale transportului, se putea face o compensare cu obligațiile avute către același stat, dar nu s-au făcut.

Ca exemplu, la licitația organizată de Conpet, deși oferta CFR Marfă a fost cea mai bună, din start a fost descalificată, iar contractul atribuit firmei de pe locul doi, grup Feroviar Român, operator privat, care este cercetat de către sistemul juridic tocami pentru câștigarea unor licitații prin mijloace și manopere frauduloase.

Datorită acestor manopere frauduloase și anticoncurențiale, bazate pe un evident conflict de interese managerial, în anul 2014 activitatea CFR marfă s-a redus cu 28% față de 2013, în principal din cauza scăderilor dramatice de activitate înregistrate de mai multe regionale CFR Marfă din țară. Regionala CFR Galați a înregistrat o pierdere de peste 60%, în timp ce Regionala CFR Cluj și Iași peste 40% fiecare din totalul de 8 regionale.

În același timp, operatorul privat GFR, condus un fost director comercial , a înregistrat o creștere a activității de 38% in 2014 față de 2013.

Lista clienților tradiționali ai CFR Marfă arată nivelul de consolidare pe piața românească: Holcim, Petrom, Mittal, Shell Gaz România sau Conpet, SN Lignitul Oltenia. Mai nou, datorită încălcării principiilor gestiunii corporative, CFR Marfă nu poate onora cererile susținute ale CEO (fost SNLO) pentru transport cărbune, din lipsă vagoane cedate anterior, mai mult gratuit, formelor concurente cu capital privat. Cifra de afaceri a corporației CFR Marfă pentru 2014 a fost de 369,4 milioane lei și un profit net de 32,3 milioane lei.

Având informația din interior, firmele private obțin prin licitații, și acestea trucate, sau prin încredințare directă, contracte pentru transporturi compacte, care nu mai au nevoie de manevre suplimentare, ce presupun costuri majorate. Justificarea oficialilor CFR Marfă cum să deciziile aici se iau mai greu, pentru că orice decizie trebuie trecută prin Consiliul de administrație și asta presupune timp, fapt care nu-i permite să se miște mai greu pe piață, nu este reală . Când fostul director general a devalizat căile ferate române cu peste 100 milioane lei, de ce nu s-a pus problema că-i trebuie aprobarea Consiliului de Administrație? Se știe că deciziile operative de conducere efectivă se iau de directori, nu de administratori, dar pentru o justificare în fața AGA și a opiniei publice ignorante, orice justificare pare verosimilă [100].

În 2008, CFR Marfă avea 17.985 de angajați și un parc logistic de 907 locomotive și 42.925 vagoane. Fără o strategie viabilă, cu ignorarea tuturor riscurilor de piață și exploatare, s-a decis investirea a 86,5 milioane de lei pentru modernizarea acestora, în sensul normelor U.E. Ulterior, ca să-și amortizeze investiția, CFR marfă s-a asociat cu firma GFR (Grup Feroviar Român-operator privat) în societatea mixtă SC Rolling Stock SA. Trenurile ar fi urmat să presteze servicii de transport în interiorul țării de către CFR Marfă și în exterior, de către GFR.

Rezultatele au întârziat să apară, datorită unui management nu defectuos ci de-a dreptul fraudulos, cu toate că se încearcă a se justifica rezultatele slabe pe seama crizei financiare mondiale.

O altă justificare a directorilor pentru lipsa de performanțe și a rezultatelor financiare slabe este numărul mare de angajați, când de fapt cauza este pierderea sistematică a contractelor, prin metodele frauduloase, descrise mai înainte pentru care raspunzatori ar trebui sa fie numai managerii, pentru asociere în vederea comiterii de infracțiuni și spălare de bani.

Nedrept este că cei care pierd sunt reprezentați de întreaga populație, statul ca reprezentant al națiunii și acționar – proprietar al CFR Marfă, salariații, furnizorii tradiționali și clienții pe termen lung, comunitățile locale și, în general, toți mandatarii – stakeholderii, iar cei care câștigă sunt tocmai cei care au încălcat orice fel de conduită și moralitate în afaceri, precum și principiile fundamentale, respectiv transparența, integritatea și responsabilitatea, alături de cel al libertății administrației, tandemul administratie-sindicate [113].

Lipsa controlului corporativ prin reprezentare și a unui audit independent, faptul că în componența consiliului de administrație nu sunt incluse și persoane independente, iar auditul intern este subordonat intereselor politice, afacerea fondurilor publice se situează în centrul procesului politic, de unde nu există nici o cale de evadare, deciziile au motivații politice, ba mai mult, personale, de îmbogățire rapidă și pe o cale aparent legală, dar lipsită de orice etică și moralitate în afaceri . Cert este că, de la un profit de 250 mil. euro în 2003 corporația a ajuns la o pierdere de 450 mil. euro în 2014 tocmai pe fondul lipsei principiilor gestiunii corporative

Nu poate fi negată situația critică cu care se confruntă căile ferate, în special cele din Europa Centrală și de est. În anii 2010-2011 evoluția economico-financiară europeană nefavorabilă și-a pus amprenta asupra activităților tuturor corporațiilor din sectorul feroviar de marfă, majoritatea confruntându-se cu situații dificile, marcate și de concedierile colective din 8.03.2010, a unui număr de 4964 salariați.

S.C. ARTEGO SA Tg-Jiu, are ca principal obiect de activitate producerea cauciucului regenerat. S-a înființat în baza Legilor 15 și 31/1990 și HG 1224/1990, ca urmare a reorganizării și preluării integrale a patrimoniului fostei Întreprinderi de Articole Tehnice de Cauciuc și Cauciuc Regenerat Tg-Jiu, care la rândul ei a luat ființă în anul 1973, în subordinea fostului Minister al Industriei Chimice și Petrochimice și a avut ca profil de fabricație articole tehnice de cauciuc și accesorii metalice. În timp, obiectul de activitate se extinde prin fabricarea de cauciuc regenerată [71].

S.C. Artego SA este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni, cu posibilități de a avea sucursale, filiale, reprezentanțe, agenții situate și în alte localități din țară și străinătate.

A fost înmatriculată Comerțului de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a Județului Gorj sub nr. J 18/1120/12.11.1991, cu un capital social subscris și vărsat integral de 99.790 mii lei, reprezentând 199.570 acțiuni nominative a 5 mii lei fiecare.

Periodic, societatea comercială și-a actualizat capitalul social pe baza reevaluării patrimoniului, în condițiile prevăzute de lege. Procesul de privatizare s-a realizat în mai multe etape: oferta publică, programul de privatizare în masă și negociere cu FPS. În martie avut loc oferta publică cu scoatere la privatizare a unui număr de 250500 acțiuni nominative cu o valoare nominală a 25 mii lei, reprezentând 10% din capitalul social total al societății. Această ofertă nu a constituit o nouă emisiune, ci erau în circulație în proprietatea FPP V Oltenia, în conformitate cu Legea 58/1991 și OG 10/1992.

În baza Legii 55/1995 s-a declanșat procesul de privatizare în masă, ocazie cu care au fost privatizate un număr de 4000 societăți comerciale, printre care și SC Artego SA, fiind înscrisă cu un procent care să acopere 15% din capitalul social. La finele procesului de subscriere nu s-a acoperit integral procentul scos la privatizare [73].

Acest proces de privatizare prin transferul proprietății de la stat la acționari nu aduce infizie de capital pentru societate sub formă de numerar sau certificate de privatizare. Prin programul de privatizare în masă s-au împărțit prin cupoane și certificate 17,55% din acțiunile societății.

În 1998 SC artego SA a fost introdusă pe lista societăților oferite spre privatizare în cadrul programului Băncii Mondiale. Lista a fost publicată în Monitorul Oficial. S-au acordat 90 de zile pentru apariția unui investitor strategic și apoi și-a depus oferta , asociația salariaților PAS Artego. În urma negocierilor cu FPS, oferta PAS a fost acceptată. Din ianuarie 1999, pachetul majoritar de 51% din acțiuni a fost achiziționat de către PAS Artego, fără a apela la credite. În prezent PAS deține 66%, SIF Oltenia 6,45%, iar 27,55% sunt deținute de alți acționari. Capitalul social poate fi redus sau mărit în baza hotărârii AGA extraordinară, în condițiile legii.

Principalii beneficiari ai produselor de cauciuc se situează în: sectorul minier, construcții de mașini, industria auto, chimie și petrochimie, bunuri de larg consum. Din 1996 este cel mai mare producător de benzi grele de transport din România. Este furnizor pentru 750 parteneri de afaceri interni și beneficiar pentru 128 furnizori de materii prime și materiale din țară.

În urma reevaluării efectuate, patrimoniul este de 13,85 milioane lei. La data înființării, capitalul social era de 99,97 mil.lei, compus din 199.570 acțiuni nominative, cu valoare de 0,5 RON fiecare. La 31.12.2013, capitalul social este de 24.973,44 mii lei [153].

Societatea comercială Artego SA Tg-Jiu își desfășoară activitatea în baza prevederilor Legii nr. 31/1990 și are statut de persoană juridică română [71].

Managementul calității totale , ca parte a managementului integrat al producției (modelul USA), a presupune perfecționarea continuă a elementelor implicate, executarea cu responsabilitate a fiecărui element al producției de acuciuc pentru satisfacerea necesităților clienților. În condițiile actuale, calitatea devine criteriu de competitivitate, este nevoie de crearea motivației pentru calitate la întregul personal al corporației,aceasta numai cu aplicarea noului management corporativ, respectiv a principiilor gestiunii corporative definite prin transparență, integritate, responsabilitate.

Trebuie folosite pârghiile organizaționale în definirea responsabilității și a autorității asupra calității fiecărui produs, pe toate verigile lanțului care-l creează. Ca nivel calitativ, produsele realizate de SC Artego SA Tg-Jiu s-au plasat în vârful ierarhiei producătorilor interni, extrem de competitivi pe piața externă (Europa, Asia, China).

Alinierea calității la standardele internaționale constituie o cerință pentru a cărei satisfacție se acționează în prezent, în consens cu principiile noului management corporativ.Corectarea calității produselor este rezultatul unor minuțioase programe de invenții și inovații brevetate la OSIM.

Activitatea de producție se desfășoară după un program de fabricație ce cuprinde lucrări, contractate cu diverși clienți, în condiții care să asigure încărcarea corespunzătoare a forței de muncă și care constituie principalul program de lucru al unității, la care se aliniază toate celelalte activități. Sistemul de transport este organizat în concordanță cu nivelul producției, cu cantitatea și greutatea produselor manipulate și depozitate.

În condițiile autonomiei tot mai accentuate a societății comerciale, a implementării în întreaga ei activitate a principiilor și legilor care guvernează economia de piață, o serie de factori calitativi ai dezvoltării acesteia au primit noi dimensiuni și semnificații, printre aceștia factorul managerial având o importanță deosebită, acestuia revenindu-i sarcina de a implementa noul management corporativ. Numirea și funcționarea echipei manageriale la SC Artego SA a fost în spiritul și cu respectarea integrală a legislației în vigoare,cu deplină transparență respectiv Legea 66/7.10.1993 a contractului de management [74].

Echipa managerială lucrează pe principiul separării pe funcții, subordonând fiecărui membru câte o direcție din cadrul organigramei, precum și un manager general al corporației. Structura organizatorică a fost proiectată de specialiștii proprii din cadrul O.P.M., avizată de Consiliul de administrație și aprobată de AGA în consens cu principiile gestiunii corporative. Actuala structură organizatorică respectă principiul responsabilității și al construcției pe baza concentrării funcțiilor compatibile pe unități structurale, cu compartimente funcționale și secții de producție, care-și desfășoară activitatea în baza regulamentului de organizare și funcționare, cu precizarea sarcinilor, atribuțiilor și competențelor personalului în conformitate cu fișa postului.

Managementul practicat de conducerea corporației este bazat pe sistemul managementului prin obiective, dintre tehnicile utilizate cu preponderență se remarcă cele de natură participativă, în conformitate cu principiile gestiunii corporative. Există un control managerial bine pus la punct, funcțional și eficient îmbinând toate formele de control (CFP- control financiar preventiv, CI-control intern, CG-control de gestiune, audit intern, audit extern).

Caracteristicile pe care organismele internaționale (CEGOS, Creditul Național Francez) le definesc pentru societățile pe acțiuni aflate în dificultate sunt, în general: regresul piețelor proprii; creșterea prețului la materia primă, cu implicare prețuri de vânzare; cheltuieli financiare în creștere; fond rulment insuficient; grad îndatorare ridicat.

În aceste condiții se impun lucrări de investiții pentru retehnologizare și în cadrul strategiei de dezvoltare, urmare analizei efectuate, autorul propune pentru SC Artego SA Tg.-Jiu:

– renegocierea avantajelor obținute de furnizori, distribuitori, și clienți privilegiați și eliminarea firmelor interpuse artificial;- îmbunătățirea flexibilității;- reducere stocuri;- reproiectarea unor produse;- creșterea calității;- reducerea cheltuielilor financiare și a nivelurilor ierarhice;- eliminarea conflictelor de interese din CA.

Având în vedere restrângerea și restructurarea sectorului minier, principalul beneficiar al SC Artego SA pe plan intern,, pentru obținerea unor performanțe, autorul propune un model de management participativ, precum și aplicarea creativă a unor elemente care să contureze modelul de management participativ stimulativ având la bază principiile gestiunii corporative.

La baza modelului propus stă munca în echipă, eficiența și sinergia echipei. Conceptul este de a angaja oamenii cei mai buni disponibili, de a oferi condiții optime de lucru și de a împărți cu ei, în mod just, beneficiul realizat, adică punerea în practică a celor trei principii ale gestiunii corporative-transparență, integritate, responcabilitate.

Să se creeze climatul de siguranță, lucrătorii să se simtă importanți, stimulați să producă, participanți receptivi la obiectivele comune, având acces la autoritate și la canalele de comunicare. Dorința de a reuși este condiția esențială care conduce la apariția succesului.Se dorește ca toți muncitorii să conducă și toți conducătorii să muncească, astfel vor fi mai puțini supraveghetori.Sistemul de stimulare transparent se bazează pe dorința de recunoaștere a meritelor lucrătorilor și de primire la timp a răsplății cuvenite. Pentru ca managerii să fie productivi trebuie să fie responsabili pentru a asigura calitatea până la nivelul operativ și să manifeste integritate.

Autorul propune ca element este recunoaștere a realizărilor angajaților salariați, transparența (menținerea politicii ușilor deschise), oferind posibilitatea comunicării oricărui subiect către conducere, pe verticală. Discutarea problemelor care apar în faza incipientă, pentru a nu se ajunge la forme de protest, comunicarea având un rol important.

Competiția într-un mediu de afaceri și de cooperare este benefică atât firmei cât și angajaților. Salariații trebuie evaluați nu numai după ce produc, dar și după modul cum colaborează și comunică cu colegii pentru că o bună relaționare are efecte benefice asupra producției pe termen mediu și lung.

În urma cercetărilor autorul a identificat următoarele soluții pe care le-a propus echipei manageriale:

– Ca să nu se ajungă la concedieri, ar trebui să nu se maii acorde prima anuală, în special echipei manageriale, ceea ce nu se întâmplă la SC Artego SA în perioada actuală, când se concediază unii, iar alții primesc prime, ba mai mult, sunt angajați alții; aceasta numai pentru a se încasa de către corporație sume de bani de la stat pentru fiecare șomer angajat pe o perioadă determinată, fapt ce influențează negativ munca în echipă, coeziunea profesională și rezultatele pe termen lung;

– Cu toate că nu trebuie întreținute conflictele, în acest fel conflictele sunt la toate nivelurile, mai ales că sunt disponibilizați salariați cu peste 25 ani vechime și experiență și sunt angajați șomeri care nu au lucrat niciodată în acest fel, fiind influențată negativ productivitatea;

– Nu există nici un sindicat al salariaților, fapt ce face ca atitudinea administrației să fie uneori discreționară față de salariați, aspect ce se reflectă mai nou în modul total arbitrar în care sunt disponibilizați în prezent salariații care sunt și micii acționari contrar principiilor gestiunii corporative;

– Trebuie aplicat un sistem de motivare prin „trepte de merit”, care va sta la baza premierii de sfârșit de an a fiecărui individ, pentru impulsionarea eficienței, încercându-se astfel ca pe lângă plata suplimentară pe reperul realizat, salariul pe orele lucrate și salariile propriu-zise, salariații să fie plătiți și cu părți din profitul anual, corespunzător și proporțional dividentelor;

– Angajații-salariați trebuie să aibă posibilitatea de a cumpăra acțiuni ale corporației în cazul în care va avea loc emisiuni de noi acțiuni ca urmare a cesiunii sau măririi capitalului social și de a se implica direct și efectiv în controlul prin reprezentare și implicit în actul de conducere.

-Separarea funcțiilor de conducere executive de cele administrative pentru prevenirea conflictelor de interese.

Datorită diversificării problemelor de producție pe fondul crizei economice, se poate avea în vedere:

– menținerea pe un trend ascendent al flexibilității corporației prin diversificare producție, fără a fi dependentă de cererea pentru produsul cu ponderea cea mai mare în total producție;

– finanțare prin credite bancare și autofinanțare prin încorporarea profitului realizat din exercițiul anterior atunci când este cazul (asimilare de noi produse);

– disponibilizarea unui număr de muncitori direct productivi să fie o excepție. Reducerea cheltuielilor cu forța de muncă neavând cea mai mare importanță în contextul actual;

– creșterea productivității și acceptarea responsabilității;

– creșterea calității și motivarea pentru a produce cât mai multe produse, mai repede și mai de calitate;

– modernizare și retehnologizare.

Faptul că și sectorul minier trece printr-un sever proces de restructurare, piața de desfacere considerată până nu demult sigură a devenit improbabilă, fapt ce va face ca cererea de benzi să scadă și implicit a unor comenzi de la un client tradițional.

Autorul opinează că, în particular, aceste dificultăți sunt datorate și unei gestiuni corporative perfectibile, fiind necesar promovarea unui management în care principiile (transparență, integritate, responsabilitate) stabilite de noul management corporativ (Codul Cadbury),să fie puse în practică mai ales că aici președintele consiliului de administrație și directorul general este una și aceeași persoană, motiv pentru care este necesară o delimitare clară a conflictului de interese.

Aprovizionarea și desfacerea se face prin firme (SRL-uri) interpuse acșionarului majoritar, fapt ce face să crească artificial prețul la materiile prime și servicii ce se reflectă în majorarea costurilor. Astfel, personalul de conducere este mai motivat de veniturile obținute de firmele interpuse unde nu investesc nimic, decât de salarii, sau de dividende, care oricum le primesc, chiar dacă diminuate, acestea sunt compensate cu veniturile primite, sub o formă sau alta, de la firmele interpuse prin conflict de interese.

Pe acest fond se grefează și ineficiența unui control independent al cenzorilor, auditului intern sau extern precum și o politică salarială care demotivează activitățile productive încurajând activitățile speculative strict în interes personal al managerilor, fapt ce se reflectă asupra stabilității personalului calificat, corporația confruntându-se cu o fluctuație de personal fără precedent, încurajată și de o legislație fiscală antieconomică, riscul de a rămâne fără specialiști și personal calificat direct productiv fiind iminent, cu influențe negative pe termen lung.

Cu toate aceste neajunsuri, faptul că s-a inițiat implementarea noului management corporativ, pentru anul 2014 firma a realizat un profit net de 3,12 milioane euro, adică de 1,97 ori mai mare decât în anul 2013 fapt ce confirmă justețea raționamentului ca administrația corporației să aplice, la toate nivelurile manageriale, principiile gestiunii corporative [153].

sc lotus SA Tg-Jiu are ca principal obiect de activitate comerțul cu amănuntul, turism și închirierea spațiilor comerciale din patrimoniul acesteia.

Cunoscută înainte de revoluția din Decembrie 1989 și funcționând ca Întreprindere Comercială de Stat cu același obiect de activitate, mai puțin închirierea, având ca patrimoniu spații comerciale în suprafață totală de zeci de mii de metri pătrați, amplasate în imobile situate în cele mai bune vaduri comerciale din municipiul Tg-Jiu, după Revoluție, în baza Legii 15/1990 și Legii 31/1990 s-a transformat în societate comercială pe acțiuni, cu denumirea de SC LOTUS SA Tg-Jiuă [71].

Din cei 315 angajați inițial în prezent mai sunt doar 37, cea mai mare parte din aceștia fiind aparat funcționăresc administrativ, restul plecând din sistem cu lichidarea la zi până la apariția Legii 77/1994, care a permis și impus privatizarea prin metoda MEBO a societăților comerciale [75].

Astfel, capitalul social al noii societăți comerciale înființate corespunzător unei valori a patrimoniului de 16.767.500.000 lei vechi a fost împărțit la 269.508 acțiuni total, 30% din acesta fiind deținut de Fondul Proprietății Private, care a fost reprezentat prin certificate de proprietate a câte 35 acțiuni/certificat și împărțit salariaților sau cetățenilor care au optat pentru depunerea acestor certificate în contul acestei societăți, pentru deținerea de acțiuni la această societate, în mod gratuit, prin metoda MEBO de privatizare în masă.

Fondul Proprietății de Stat a deținut inițial 70% din capitalul social, urmând ca acesta să fie cumpărat de cei interesați, contra cost.

Beneficiind de dreptul de preemțiune, salariații au înființat Programul Acțiunii Salariaților PAS-PROSPER, o asociație a salariaților înființată cu unicul scop în vederea obținerii de resurse financiare pentru cumpărarea pachetului de 70% de acțiuni de la stat.

Președinte la acest PAS-PROSPER a fost Directorul General al societății, una și aceeași persoană cu Președintele Consiliului de administrație, care la început era compus și din administratori neexecutivi numiți de FPS, în special reprezentanți ai Ministerului Finanțelor Publice prin DGFP Gorj.

În funcție de procentul obținut din acțiuni, în prima fază a privatizării prin PAS- PROSPER, acționarii au subscris noi acțiuni din procentul de 70%, urmând ca acestea să fie achitate de PAS-PROSPER din creditele obținute de acesta și girate cu activele societății, urmând ca ulterior salariații- deveniți și acționari, să achite din salarii acțiunile subscrise de la societate prin asociația PAS-PROSPER sau/și din dividendele acțiunilor plătite.

Autorul a constatat din cercetări că, au devenit acționari majoritari, în mod netransparent, încălcându-se un principiu al gestiunii corporative, conducerea executivă prin directorul general și apropiații acestuia și conducerea administrativă, cei care au deținut informația, singurul merit al acestora fiind că, întâmplător, începutul privatizării i-a găsit în funcții de decizie.

Astfel, încă de la început a existat o polarizare a pachetului majoritar de acțiuni; acesta a ajuns în posesia factorilor de conducere executive, într-un mod netransparent, imoral, cu accent pe nonintegritate și cu lipsă de responsabilitate față de micii acționari și față de societate, al cărei obiect de activitate principal, respectiv comerțul cu amănuntul, s-a restrâns, lăsând loc veniturilor din închirierea spațiilor comerciale către alți beneficiari, cu încălcarea principiilor gestiunii corporative. Efect asupra salariaților, a fost că aceștia au fost nevoiți să-și găsească alt loc de muncă sau să-și înființeze o afacere proprie de comerț și să funcționeze în spațiile societății mamă, dar cu plata unei chirii către fostul angajator, aceasta fiind mai mică sau mai mare, în funcție de bunăvoința conducerii executieve (care în cazul de față nu reprezintă interesele acționarilor minoritari) și loialității chiriașului.

Prin activități netransparente, imorale și cu încălcarea principiilor gestiunii corporative, directorul general fiind în postura triplă de conducere executivă a societății, de președinte al consiliului de administrație și președinte al PAS-PROSPER, și într-un continuu conflict de interese, a acumulat 131805 acțiuni din 269508, deținând majoritatea absolută, alături de un alt acționar cu 52.500 acțiuni, în detrimentul masei mari a salariaților, deveniți acționari minoritari, unii chiar numai cu cele 35 de acțiuni corespunzătoare unui cupon obținut gratuit de la stat în prima parte a privatizării celor 30% deținute inițial de FPP [64].

Astfel, deținând controlul, în AGA , în Consiliul de Administrație și deținând și funcția de director general, toate deciziile au fost luate și aprobate în detrimentul acționarilor minoritari și al patrimoniului societății printr-un permanent conflict de interese.

În timp acționarii minoritari, considerând că interesele lor nu sunt reprezentate la nivel administrativ și managerial, prin solicitarea divizării corporației, au reușit în compensarea acțiunilor deținute, obținerea de spații comerciale dobândite în contra valoarii acțiunilor cu încălcarea normelor care impuneau menținerea integrității patrimoniului corporativ respectiv printr-o compensare active/pasive cu capitalul social evaluat prin valoarea acțiunilor, dubioasă.

Autorul a constatat din cercetări că aceste aspecte negative au avut loc pe fondul lipsei controlului obiectiv intern, comisia de cenzori nu a reușit să-și păstreze independența, cenzorii, direct sau prin interpuși, fiind atrași prin oferirea de spații comerciale spre închiriere la prețuri sub nivelul minim al pieței, în zone cu vad comercial de grad zero

La fel s-a procedat și cu experții numiți în comisiile de expertiză judiciară, care, de fapt, au făcut așa-zisele controale externe directe și punctuale, concluziile acestora fiind de cele mai multe ori în contradicție unele cu altele, în funcție de cât reușea fiecare să-și păstreze independența și să nu cadă ispitelor „ofertelor generoase” ,încălcându-se un alt principiu al gestiunii corporative, respectiv, integritatea.

Datorită confuziilor create și menținute, toate controalele interne și externe nu au reușit să explice prin ce metode și cu ce fonduri, în condițiile în care nu a accesat credite bancare, directorul general a reușit să obțină cele 131805 acțiuni, iar un apropiat de-al acestuia, 52.500 de acțiuni.

Autorul opinează că pentru această corporație, reprezentativă pentru economia jud. Gorj, putem spune cu certitudine că principiile gestiunii corporative, încă din faza de început a privatizării, au avut o traiectorie sinuoasă, cu un trend descendent.

Perioada postaderării la UE nu va aduce nimic nou, pentru că, în astfel de corporații, deja „cărțile au fost făcute”, aspectul de noutate fiind de fapt divizarea corporației, pe fondul încălcării, în continuare, la acest tip de corporație privatizată prin această metodă, a principiilor gestiunii corporative și a controlului [64].

Atât timp cât la baza deciziilor sunt conflictele de interese, nu putem vorbi în mod pozitiv de transparență, responsabilitate și integritate, iar prin pierderea independenței controlului se diluează și efectele benefice ale auditului ca metodă de perfecționare a organizării controlului, plus valoarea, se creează numai pentru numărul mic al acționarilor majoritari, în defavoarea și prin fraudarea masei mari a acționarilor minoritari și prin delapidarea corporației, prin metode ale bancrutei simple și frauduloase, fapt pentru care s-a ajuns sub incidența legii penale, dat tentaculele corupției și ale câștigului ilicit au parazitat și acest sistem.

Ca exemplu și model european de guvernanță corporativă de urmat, cxare nu se regăsește laSC Lotus SA este dat de directourul executiv al celui mai mare retailer de îmbrăcăminte din Marea Britanie, corporația ,,Next”, ( cu obiect de activitate similar sau apropriat de SC Lotus SA) care a decis, la încheierea anului bilanțier, să împartă cu salariații săi bonusul în valoare de 3,6 milioane euro pe care îi primise, urmare a deciziei consiliului de administrație, pentru atingerea obiectivelor.

Acest gest pe deplin responsabil, a fost de natură a motiva și mai mult echipa care și-a adus aportul la realizarea obiectivelor, recunoscîndu-se astfel interacțiunea mediului intern, de gestiune corporativă, asupra corporației.

În cele ce urmează autorul redă o parte din baza de date care a stat la baza cercetării, pentru a putea concluziona măsurile considerate ca fiind oportune.

Autorul consideră deosebit de importatntă și relevantă situația indicatorilor economico-financiari prezentați în tabelul 2.4.

Analizând indicatorii economico-financiari (venituri, cheltuieli la numărul de salariați, pentru cele 3 corporații, pe ultimii 4 ani (2010 – 2013), se constată un trend descendent, involutiv, de contracție economică și nu de evoluție sau de dezvoltare.

Tabelul 2.6. Indicatori economico- financiari comparativi

pe perioada 2010 – 2013 la cele 3 corporații analizate

– mii lei –

Sursa:Elaborat de autor în baza datelor statistice obținute de a Finanțelor Publice și Registrul Comerțului Gorj

În tabelul 2.6. sunt redate cifre care reflectă, în opinia autorului, de cele mai multe ori, un regres economic pe fondul crizei economice mondiale, dublat de un management defectuos, ce are la bază conflicte de interese, cu încălcarea principiilor gestiunii corporative.

Astfel, dacă în anul 2007 CFR Marfă a înregistrat un profit de 4736730 lei pentru 1895576 venituri și 1889446 cheltuieli, raportat la 18768 salariați, în anii următori corporația a înregistrat numai pierderi financiare, cheltuielile devansând veniturile, iar numărul de salariați a scăzut continuu, așa cum rezultă din tabelul 2.4.

La SC Lotus SA, pentru cei 212 acționari ce dețin un capital social de 673770 lei, în anul 2011 profitul a fost de41418 lei, situat pe un trend descendent, fapt reflectat și de reducerea numărului de salariați la 27.

Urmare a corelării indicatorilor statistici de performanță cu principiile gestiunii corporative se pot desprinre următoarele concluzii:

Investigația facută și cercetarea intreprinsă de autor, conduce la concluziile si propunerile redate in finalul tezei, concluzii ce se desprind din modelele matematice care redau starea de echilibru economico-financiar a corporațiilor respective sau trendul involutiv cu consecințele de rigoare: insolventa sau restructurarea urmată de privatizare.

Ca să abordeze sistematic parerea exprimata, autorul face precizarea ca această analiza impune o detaliere analitică a caracteristicilor economico-financiare ale corporațiilor investigate spre a diagnostica obiectiv și cât mai realist posibil, concluziile si propunerile.

Având în vedere starea vădit precară în care se află CFR Marfă, trendul involutiv al acestei corporații, respectiv scăderea de la 250 milioane euro profit în anul 2001 la 450 miloane euro datorii în 2013, modelarea matematică pentru aceasta nu ar mai fi relevantă așa că studiul s-a axat pe celelalte două corporații analizare în prezenta teză.

In acest sens este redat în tabelul 2.7. indicatorii cei mai reprezentativi ai SC Artego SA si SC Lotus SA (e drept, cu obiect de activitate diferite dar reprezentative) corporatii pe analiza cărora se poate oferi o imagine pertinentă a diagnosticului, la finele anului 2014.

Autorul considera ca arieratele economico-financiare ale SC CFR Marfa generate in principal de: un capital propriu subdimensionat, cheltuielile cu salariile aferente celor peste 16800 de angajati in totala neconcordanta cu veniturile realizate, devansate cu 200% de cheltuielile inregistrate, sunt toți atâția factori care conduc la singurele două posibilitati: insolventa corporatiei sau privatizarea cu un operator specializat.

Tabelul 2.7. Indicatori economico – financiari comparativi pentru anul 2014 la cele două corporații reprezentative din județul Gorj

Sursa: Prelucrat date autor obținute de la Direcția Generală a Finanțelor Publice și Registrul Comerțului Gorj.

În care:

VT/CA – venituri totale/cifra de afaceri CD – cheltuieli cu dobânzile

CT – cheltuieli totale S – stocuri

CS – capital social C/A – creanțe/acționariat

NS – număr salariați DC – datorii curente

AI – active imobilizate

PN/PB profit net/profit brut

AC – active curente

DC – datorii curente

AI – active imobilizate

Drept pentru care, in studiu de caz pe care autorul il prezinta in paralel, SC Artego SA si SC Lotus SA, a selectat doar o parte din indicatorii de performanță care redau starea de echilibru/dezechilibru a celor doua corporații.

Tratând analiza practicii manageriale autorul și-a orientat cercetara în direcția măsurării si redării matematice a factorilor de risc, sau a factorilor endogeni care au condus la eficientizarea activității corporative în general și a corporațiilor respective, în special.

Autorul a grupat acești indicatori statistici în următoarele relații matematice definitorii în concluziile ce se vor desprinde din analiza lor la date de 31.12.2014.

1.Indicatori de lichiditate SC Artego SA/ SC Lotus SA

1.1.Indicatorul lichiditatii curente

Active curente = 89.455.360 = 1,30 0,18 (2.1) Datorii curente 68.937.111

1.2.Lichiditate imediata

Active curente-Stocuri = 89.455.360-48.518.297 *1oo = 59,82% 0,16% (2.2) Datorii curente 68.937.111

2.Indicatori de activitate

2.1.Viteza de rotație a acivelor imobilizate

Cifra de afaceri = 198.265.652 = 3,20 0,16 (2.3)

. Active imobilizate 61.922.741

2.2.Viteza de rotație a activelor totale

Cifra de afaceri = 198.265.652 = 1,31 0,10 (2.4)

Active totale 151.715.681

3.Indicatori de risc

3.1.Indicatorul privind acoperirea dobanzilor

Profitul înaintea plății dobănzii

și a impozitului pe profit = 7.882.798 = 3,29 1,87 (2.5)

Cheltuieli cu dobânzile 2.394.800

4.Indicatorii de profitabilitate

4.1.Rentabilitatea capitalului angajat

Profitul înaintea plății dobânzii

și a impozitului pe profit = 7.882.798 = 0,095 0,49 (2.6)

Capitalul angajat 82.779.570

4.2.Marja brută din vânzări

Profitul brut din vânzări * 100 = 8.233.409 *100= 4,15% 2,96% (2.7)

Cifra de afaceri 198.265.652

În consecință, tratând analiza practicii manageriale-în acest capitol-autorul și-a orientat cercetara în direcția măsurării și redării matematice a factorilor de risc, sau a factorilor endogeni care au condus la eficientizarea activității corporațiilor respective.

Așadar, indicatorii cuantificați, reflectă următoarea stare de fapt constatată de autor:

SC Artego SA, cu o lichiditate curentă 1,30 (adică peste 100%) indică măsura în care drepturile creditorilor pe termen scurt sunt acoperite de valoarea activelor care pot fi transformate în lichidități, până la scadența datoriilor;

SC Lotus SA, cu o lichiditate de 0,18 ne arată o corporație cu o stare economică precară;

Lichiditatea imediată-măsoară securitatea de care se bucură creditorii corporației. Indicatorul este pozitiv (59,82%) în cazul SC Artego SA și deficitar, (0,16%) în cazul SC Lotus SA;

Viteza de rotație a activelor imobilizate și totale, respectiv 3,20 și 1,31 în cazul SC Artego SA, comparativ cu 0,16 și 0,10 în cazul SC Lotus SA, indică o rotație pozitivă în primul caz și total nesatisfăcătoare în cazul SC Lotus SA;

In privința riscului acoperirii dobânzilor, acesta este mai mare în cazul SC Artego SA, cu 3,29 decât în cazul SC Lotus SA, cu 1,87 datorită, în principal, diferenței de aport între valoarea nou creată de SC ArtegoSA și SC Lotus SA.

Oricum, garanția creanțelor de încasat în cazul SC Artego SA precum și rata marjei brute din vânzări, 4,15 % față de 2,96% în cazul SC Lotus SA, conferă primei corporații atuul stabilității pe piața de desfacere, utilizarea eficientă a capitalului propriu, rotația accelerată a imobilizărilor și mai ales o lichiditate generală (curentă) foarte bună de 130%.

Lipsa experienței în domeniul guvernanței corporative, coroborată cu factorii endogeni de natura:

a) lipsa de conținut a termenilor „manager-management” în sensul cultivării acestora în economia românească, în mod mai mult formal decât ca și conținut. Termenii de gestiune corporativă și guvernanță erau ficțiuni care „lezau” autoritatea managerială. Astfel, între anii 1992-1995 s-a reglementat ciclul de conducere a întreprinderilor (încă majoritate de stat) prin așa zisă lege a managementului. Cu toate acestea, administrarea acestora era diluată de suprapunerea în actul de conducere, atât ale structurilor neadecvate ale consiliilor de administrație, cât și de „reprezentanții statului” în structurile de conducere, care aveau un rol decorativ.

Așa a fost și cazul CN CFR Marfa, SC Artego SA și SC Lotus SA iar consecințele au fost cu impact economic negativ în sensul că : – managerul avea puteri sporite și avantaje pe măsură; -reprezentanții statului erau stimulați indiferent de rezultate (25% din retribuția directorului); -societatea nu era condusă efectiv de către un consiliu director. Pe de altă parte: -controlul ca funcție a managemntului era formal; -cenzorii corporațiilor, bine remunerați, se formalizau în controale de suprafața gen ”registru de casă”; -transparența în actul decizional lipsea cu desăvîrșire, fapt ce încalcă principiile gestiunii corporative.

Autorul a constatat că rezultatele au fost negative din următoarele motive: -cumulul, an de an, de obligații sub forma arieratelor (datorii mai mari de 90 zile); -lipsa fondurilor pentru reluarea ciclurilor de producție; -incapacitate de plată generatoare de contractări de credite pentru a putea fi plătite salariile.

b) Investigarea întreprinsă de autor în cazuistica celor 3 corporații conduce la concluzia că, în perioada 1995-2000 îmbunătățirile legistlative ce vizau gestiunea corporativă au condus la o conducere relaxată a corporațiilor cu capital de stat dar, ca și în cazul carporațiilor analizate în teză, au apărut efecte nescontate generate în principal de următorii factori:

-Presiunea legistlativă exagerată de a privatiza oricum, fără o strategie macroeconomică de urmat, cu atât mai mult cu cât urmau negocierile celor 31 de capitole penru a accede în Uniunea Europeană;

-SC Artego SA și SC Lotus SA au demarat procedurile de privatizare și s-au privatizat, Compania Nationala CFR Marfa, nu;

-Disfuncțiile în actul managerial post privatizare au fost majore, în cazul SC Lotus SA cu obiect principal de activitate-comerț, în sensul că acționarii au cumpărat acțiuni prin subscriere și nu prin dobândirea efectivă la purtător a acestora. Consecința este că și în anul 2014, creanțele din această operațiune sunt de peste 500.000 Ron; -societăți căpușe au lipsit de conținut actul de privatizare, arieratele sub forma obligațiilor (datoriilor) ajungănd la peste 1.700.000 Ron;

-Privatizarea SC Artego SA, precum și guvernanța managerială post privatizare au fost un succes concretizat în indicatorii de eficiență redați anterior;

-Menținerea unei proaste și ineficiente guvernanțe, managerial vorbind, în cazul Companiei CFR Marfă, au condus la obținerea unor rezultate economico-financiare dezastruoase, cauzate de un management în total dezacord cu principiile economice, adică: -lipsa unei strategii de privatizare cu un operator de specialitate, în profilul companiei; -conducerea administrativă prin numiri pe criterii strict politice a managerilor; -lipsa de transparență în regimul achizițiilor publice; -promovarea paralelismului bine orientat spre acapararea prin căpușarea capitalului de stat în folosul capitalului privat.

c) Într-o perioadă mai recentă, 2009-2014, gestiunea corporativă și prinde contur în sensul promovării lor la specificul corporațiilor. În cercetarea efectuată, autorul a identificat și instrumentele care au condus la o creștere cât de cât a eficienței economico-financiare la corporațiile investigate, astfel:

-SC Lotus SA înregistrează un trend crescător a ratei profitabilității (Rp) după cum urmează: -2009/2008 cu 407,6%;- 2010/2009 cu140%; -2011/2010 cu 650%;

-CN CFR Marfă, înregistrează un trend descrescător al Rp astfel: -209/2008 cu 201,8%; -2010/2009 cu156,5%; -2011/2010 cu147,6%;

-SC Artego SA înregistrează un trend descendent al Rp astfel: -2009/2008cu 68,6%; -2010/2009 cu 68,5%;- 2011/2010 cu 191%.

Cu toate acestea performanța gestiunii corporative rămâne sub cerințele care să conducă la creșterea economică, diminuarea arieratelor, implementarea de instrumente și tehnici noi manageriale de genul: obiective de performanță, criterii și indicatori de performanță, control managerial intern, audit intern și audit extern independent [23].

2.4. Concluzii la capitolul 2

În concluzie, din analiza comparativă a controlului și a gestiunii corporative practice la cele trei societăți comerciale, autorul evidențiază faptul că nu există o eficiență a controlului, acesta este de cele mai multe ori denaturat de la scopul său, în cele două corporații CN CFR Marfa SA și SC Lotus SA, cu capital majoritar de stat și respectiv privat, de către directori sau un număr mic de acționari care dețin pachetul majoritar de acțiuni, cu o țintă comună: scăderea continuă a valorii corporațiilor, îndatorarea fără nici o justificare economică, pentru ca mai apoi să fie privatizate și/sau cumpărate sub prețul pieței, de către directorimea actuală sau fostele conduceri executive sau administartive care au deținut și dețin informația, în scop personal direct, sau prin persoane interpuse, prin firme căpușe, înființate de cei care dețin pachetul de control al acționariatului sau o funcție de execuție.

Opinia autorului este că pericolul de a nu se realiza un control intern, viabil și performant, este dat de următoarele semnale ce sunt evidențiate la cele 3 societăți comerciale:

– încălcarea procedurilor controlului sau slaba organizare și desfășurare a acestuia;

– lipsa de personal calificat și motivat să fie independent;

– constituirea și asocierea pentru săvârșirea de infracțiuni (art. 323 Cod penal) [43];

– încrederea bazată pe un singur indicator de performanță ales preferențial și subiectiv;

– neefectuarea, la timp, a operațiilor planificate;

– confuzia în delegarea sarcinilor;

– conflictele de interese, în special prin folosirea creditelor sau activelor corporației în scop personal sau pentru a favoriza o altă societate (Legea 31/1991 și art. .P.).

Sistemul de control intern este definit cu un proces destinat ajutorării corporației și conducerii sale, constituit pentru a aduce garanții raționale cu privire la îndeplinirea obiectivelor, pe categorii funcționale, astfel:- randamentul și eficiența/eficacitatea; – încrederea și siguranța situațiilor ori raportărilor financiare; -concordanță sau acordarea cu reglementările în vigoare a acțiunilor conducerii (managementului) corporației.

Atât timp cât nu există un contract de management obiectiv și motivator, iar procedurile sunt făcute pentru a fi încălcate permanent, când legea este ambiguă și nu se aplică unitar de către o justiție inconsecventă, principiile privind transparența, integritatea și responsabilitatea nu sunt respectate, nu va exista un parcurs evolutiv al dezvoltării corporațiilor în particular și al economiei românești în general.

Incoerența politică a creat o confuzie economică propice infractorilor nedovediți, care au acumulat capital fără nici un efort, având singurul merit că schimbarea de sistem i-a găsit într-o funcție de conducere, într-o firmă cu capital integral de stat, adică a tuturor, dar de fapt a nimănui, averea acesteia ajungând în buzunarele proprii, fără o investiție de capital proprie și concretă, pe fondul lipsei unei restructurări reale.

Autorul opinează că în toate cele 3 cazuri analizate trebuie aplicat sistemul german de economie socială; participarea mandatarilor, a tuturor stakeholderilor la actul de decizie, printr-un sistem dublu etajat (consiliul de supraveghere și Directoratul), direct proporțional cu mărimea corporației, numărul de salariați și implicațiile economice în mediul social în care își desfășoară activitatea, cu atragerea inclusiv a sistemului bancar pe considerente reciproc avantajoase. Limitarea externalizării cheltuielilor pe fondul internalizării totale a profitului.

3. Eficientizarea GESTIUNII CORPORATIVE ȘI A CONTROLULUI ÎN ROMÂNIA, ÎN CONTEXTUL INTEGRĂRII ÎN UNIUNEA EUROPEANĂ

3.1. Implementarea auditului în gestiunea corporativă ca metodă de perfecționare a organizării controlului , în contextul integrării în Uniunea Europeană

În sectorul corporativ privat auditul intern a fost implementat începând cu anul 2007, prin modificarea Legii 31/1990 a societăților comerciale, prin care s-a impus necesitatea constituirii unui compartiment de audit intern, în funcție de cifra de afaceri și statutul corporației, urmărindu-se eficientizarea activităților economice în baza principiilor gestiunii corporative [71].

Normele de practică ale profesiei de audit intern, elaborate de către Institutul Auditorilor Interni, revizuite și completate, cu aplicabilitate de la 1 ianuarie 2009, prevăd pentru secțiunea privind "Guvernanță", prin Standardul nr. 2130, acum devenită nr. 2110 (în traducere și cu sublinierile personale):

"Auditul intern evaluezază și face recomandări pentru îmbunătățirea procesului de administararea activităților corporative, în atingerea următoarelor obiective:

• promovarea valorilor etice în organizație;

• asigurarea efectivă a performanțelor managementului și contabilității;

• comunicarea riscurilor și a informațiilor provenite de la controale pentru conformarea domeniilor organizației;

• coordonarea activităților de comunicare a informațiilor între Consiliul de conducere, auditorii interni și externi și management."

Standardul nr. 2130.A1, devenit nr. 2110.A1 dispune: "Activitatea de audit intern trebuie să evalueze conform eticii – elaborarea, aplicarea și eficiența obiectivelor, programelor și activităților organizației." Cu alte cuvinte putem spune că auditul se bazează pe principiile gestiunii corporative-integritate, responsabilitate, transparență.

A fost introdus un nou Standard, numerotat 2110.A2 care impune: "Activitatea de audit intern trebuie să evalueze dacă tehnologia informației (IT-ul) care aparține conducerii sprijină și ajută strategiile și obiectivele organizației."

Standardul nr. 2130.C1, devenit nr. 2110.C1 prevede: "Consultarea obiectivelor angajate trebuie să fie consecventă cu valorile și scopurile generale ale organizației." [28,p.44-45]

Deci, după cum se poate observa, auditul intern este parte a conducerii corporative, cu următoarele funcții (care pot fi aplicate în România, pentru sectorul privat – spre exemplu, în sistemul corporativ):

– furnizează managementului opinii independente și obiective despre organizarea, funcționarea, adecvarea și eficiența controlului și managementului riscului în întreaga entitate;

– acționează în funcție de specificul entității, mărimea, diversitatea și complexitatea activităților, numărul angajaților, volumul costurilor și beneficiilor (și care dau semnalele la riscuri);

– poate evalua domenii mai complexe, cum ar fi: gestiunea patrimoniului, a resurselor umane, securitatea și sănătatea în muncă, politica de mediu, etc.

Auditorii interni au responsabilitatea de a raporta managementului orice problemă incorectă sau ilegală întâlnită în timpul Misiunii de audit intern, contribuind deci prin activitatea lor, la bunul mers al entității și sprijinind managementul cu recomandări folositoare [122].

Auditul intern emite recomandări pentru îmbunătățirea controlului intern (aportul de valoare adăugată), după examinarea normelor emergente, a principiilor de bază și a realităților de la fața locului, care toate trebuie să respecte următoarele linii directoare:

– desfășurarea consecventă, consistentă, eficientă, fără întrerupere și destindere/relaxare;

– responsabilități bine stabilite pentru îndeplinirea sarcinilor;

– separarea sarcinilor: o persoană nu trebuie să execute și să controleze aceleași operații;

– schimbarea periodică sau prin rotație a sarcinilor, eventual controlul încrucișat;

– personalul trebuie selectat atent și instruit pentru aceste sarcini speciale;

– fișele postului vor fi clar descriptive și exhaustive, astfel că fiecare persoană să știe ce se așteaptă de la aceasta și cum i se măsoară ori evaluează activitatea/performanțele;

– sistemul trebuie să se adapteze schimbărilor/situațiilor de fapt și să fie prezent la toate nivelurile, pentru a le oferi protecție;

– el nu va fi complicat, dar trebuie înțeles, adoptat și respectat de către toți salariații.

Rolul auditului intern, ca parte în controlul intern este să:

– evalueze procesele de managementul riscului;

– dezvolte responsabilitatea, etică și practicile anticorupție;

– consilieze în ceea ce privesc politicile, procedurile organizației sau identificarea riscurilor;

– recomande îmbunătățirea operațiilor, conformarea cu obiectivele organizației și legislația aplicabilă.

Institutul Auditorilor Interni definește rolul profesiunii de audit intern, ca fiind în principal furnizorul de asigurări raționale/motivate pentru managementul executiv și pentru organul colectiv de conducere, cu privire la adecvarea, competența și eficiența cadrului de administrare a riscului, ca parte a controlului intern, pe care are îndatorirea să îl întărească și îmbunătățească prin adoptarea de bune practici/proceduri, ca și prin trezirea conștiinței lucrătorilor din organizație, în această direcție.

Autorul consideră că auditorul intern îndeplinește un rol activ de susținere a directorilor executivi, contribuind la îmbunătățirea continuată proceselor operaționale și a proiectelor strategice, prin semnalarea ineficientei, lipsurilor sau a problemelor ori prin verificarea noilor politici, ca răspuns la variabilele/modificările riscurilor [8].

Auditului intern i se cere să furnizeze într-un nivel acceptabil asigurări obiective asupra eficacității activităților, modului de răspuns la modelele de risc și funcționalității controlului operațiilor, inclusiv prin furnizarea de consultanță la cerere/solicitare, având ca scop îmbunătățirea și formalizarea procedurilor.

Autorul a stabilit că auditul corporativ intern acordă o atenție specială evaluării riscurilor de orice fel, deoarece acestea pot genera eșuări sau căderi ale sistemelor. Corporația este un organism dinamic. în permanență evoluție, dezvoltând noi produse/servicii, mai complexe și folosind tehnologia informației, care este tot mai sofisticată, operând într-un mediu influențat de riscuri dinamice legislative, financiare și economice [19].

Sarcina auditului intern este să își exprime opinia asupra întregului sistem de control intern. Examinările vor lua în calcul faptul că riscurile survin concomitent și în lanț și de asemenea vor fi evaluate și aceste consecințe. Riscul nu cunoaște diagrame, hărți, tabele, nu are limite de ingerințe în procese, activități, sisteme, organisme sau funcții.

Fraudele și erorile pot fi detectate prin urmărirea următorilor factori:

– carențe în structurile sistemelor contabile și de control intern;

– eludarea controlului intern;

– semnalele despre integritatea și competența salariaților;

– presiunile, de orice fel, din organizație și din afară sa;

– tranzacțiile neobișnuite;

– dificultăți/rezistențe în obținerea probelor de audit.

Circumstanțele care solicită o atenție ridicată se referă la: modificări de substanță ale mediului de lucru, personal nou, informații/date proaspete, creșteri rapide ale indicatorilor, noi tehnologii, produse sau activități, restructurări, comasări, fuziuni, achiziții sau înstrăinări de valori, care au la bază principiile gestiunii corporative.

Se va pune accent pe: procesele fragmentate, aleatorii, aflate la început de drum (inclusiv în ceea ce privește un nou – angajat) sau acolo unde există semnale despre controlul intern că lipsește ori este excesiv de permisiv, aspecte care pot dăuna imaginii și reputației firmei.

Auditul corporativ va dezvolta strategii, în scopul de micșorare a riscurilor, iar formarea acestei îndemânări trebuie să fie o preocupare profesională pentru a furniza recomandări relevante și oportune [55].

Controalele interne și managementul riscurilor sunt operații – oglindă ciclice. Activitățile corporației sunt în interdependență (interrelație) cu datele, influențându-se și derivând reciproc.

Astfel, auditul intern trebuie să se asigure că informațiile pertinente circulă optim (calitativ, total și rapid), către titularii – salariați și că ei le-au înțeles adoptat și le vor executa corespunzător, în totalitate. Pe de altă parte este valabilă și reciproca, în ceea ce privește datele din raportări, care trebuie să fie adevărate, cuprinzătoare și utile. Auditul corporativ intern din cadrul conducerii corporative are un rol activ și un cuvânt de spus în îmbunătățirea sistemelor, a proceselor, în securitatea datelor, a performanțelor tehnologiei și în mărirea încrederii generale.

Auditorul intern trebuie să se asigure că politicile anti-risc se întrepătrund cu operațiile/procedurile din cadrul activităților zilnice, planul managerial general și cultura organizației. Aceasta apropriere permite auditului intern să controleze în organizație managementul riscului în contextul planificării și execuției [8].

Auditul corporativ intern va urmări:

• raportările/declarațiile financiare, inclusiv bugetul de venituri și cheltuieli, în ceea ce privește veridicitatea, corectitudinea, totalitatea și oportunitatea informațiilor, inclusiv schimbările materiale și condițiile financiare, alături de evaluarea eficienței controlului intern;

• aplicarea: procedurilor, practicilor, politicilor, a codurilor, ghidurilor de bună practică, regulamentelor interne adoptate, inclusiv modul de elaborare și respectare a standardelor, principiilor etice, controlul calității și valorile care formează cultura entității;

• creșterea calității comunicărilor în interiorul și în afara corporației, modurile de răspuns, acțiune și reacționare la acestea;

• încrederea, siguranță și integritatea informațiilor provenite din activități, inclusiv cele financiare;

• modul de exercitare a conducerii delegate în structurile corporației și raportarea oricărei constrângeri, influențe, represalii, persecutări sau îndrumări greșite, chiar și asupra auditorului intern (care trebuie să fie și să rămână independent);

• securitatea patrimoniului persoanei juridice;

• auditorul intern va raporta conducerii (managerului general/ directorul executiv) descoperirea primirii unor foloase necuvenite, beneficiile și profiturile ilegale, actele de corupție, incompatibilitățile, întocmirea unor situații/raportări neconforme cu realitatea, distrugerea documentelor, împiedicarea ori necooperarea în cadrul cercetărilor/controalelor [6].

Autorul constată că de fapt aceste obiective sunt atinse numai prin raportarea permanentă la principiile gestiunii corporative

Autorul consideră că aportul de valoare adăugată constă în furnizarea de asigurări obiective date în ceea ce privesc gradele de eficiență ale structurilor organizației, în urma evaluărilor de punere în practică a hotărârilor conducerii, controlului intern și managementului riscurilor și, cel mai important punct, în emiterea recomandărilor pentru îmbunătățirea activităților din aceste domenii.

Conducerea corporativă se bazează pe principiile transparenței, integrității (umane și a patrimoniului) și responsabilității, iar auditul corporativ intern urmărește aducerea la îndeplinire a acestora, prin evaluarea managementului riscului, a controlului intern și a proceselor, în scopul de a da garanții ca acestea sunt adecvate/conforme și se desfășoară corect [ 32].

Funcția de auditor corporativ intern trebuie să-și păstreze independența și obiectivitatea activității desfășurate prin raportarea numai managerului general și respectiv organului colectiv de conducere, a particularităților descoperite în timpul desfășurării a auditării:

– aduce asigurări că tranzacțiile din cadrul entității sunt conduse și decurg în cea mai economică și eficientă manieră;

– confirmă că procedurile și sistemele de control intern și managementul riscurilor sunt corespunzătoare, potrivite și eficace sau ajută la îmbunătățirea lor;

– verifică respectarea actelor normative și a principiilor, de bună practică corporativă, alături de valorile etice și morale;

– evaluează relevanța, încrederea și integritatea datelor financiare, transmise managementului;

– atrage atenția asupra oricărei scăpări sau neînțelegeri, pentru luarea de măsuri corective;

– efectuează aprecieri, investigări, examinări, supervizări, revizuiri ori inspectări, în urma evaluării proprii sau la cererea directorului executiv/conducerii colective, inclusiv misiuni ad-hoc;

– recomandă îmbunătățirea procedurilor și a activităților, în scopul de a preveni pierderile, infracțiunile sau cheltuielile nejustificate/ nefundamentate;

– urmărește realizarea în continuare a politicilor, strategiilor, țintelor, metodelor și mijloacelor fixate/adoptate de către conducere;

– păstrează secretul profesional.

Pe lângă acestea este necesar ca:

• auditorul corporativ intern trebuie să fie capabil să-și desfășoare netulburat propria activitate specifică (programări, evaluări, recomandări), în toate structurile și activitățile organizației;

• el trebuie să fie liber să raporteze orice aspect relevant descoperit, bun sau rău;

• auditorul corporativ intern trebuie să facă recomandări pertinente, valoroase, pentru îmbunătățirea activității auditate [9].

Pentru a răspunde cererilor/nevoilor entității, această profesie trebuie să joace un puternic și vizibil rol în susținerea conducerii corporative, administrarea riscurilor și proceselor de control intern, prin următoarele calități:

– exercitarea activității conform Codului etic și Standardelor de practică profesională în audit intern, emise de Institutul Auditorilor Interni și transpuse în legislația românească;

– înțelegerea schimbărilor legislative;

– calitatea Misiunilor de audit corporativ intern desfășurate;

– demonstrarea calității personale și a profesionalismului prin obținerea Certificatului de auditor intern eliberat de către Institutul Auditorilor Interni ("The Institute of Internal Auditors").

Autorul consideră că auditul intern controlează factorii interni, dând asigurări de legalitate, conformitate și veridicitate a activităților. În domeniul conducerii corporative, auditul (care mai este denumit ochii și urechile managementului) are roluri deosebit de importante:

– ajută la formarea legăturilor dintre obiectivele strategice, controlul intern și măsurarea performanțelor, având drept consecință asigurarea că luarea deciziilor este convergentă și conformă cu realitatea, cu luarea în considerare a tuturor factorilor din mediul economic;

– verifică fluxurile și operațiile corporației, alături de informațiile relevante despre strategiile de planificare și prevedere;

– urmărește controlul intern, managementul riscurilor, cultura corporației, modul de asumare a responsabilităților, administrarea patrimoniului, monitorizarea și evaluarea activităților și eficiența tuturor acestor componente;

– evaluează dacă sistemele și procedurile controlului intern sunt conforme și funcționale în interesul, protecția și siguranța patrimoniului corporație [57].

Păstrarea independenței auditorului în gestiunea corporativă, ca metodă de perfecționare a organizării controlului va putea fi implementată dacă se va respecta principiile gestiunii corporative. În acest sens trebuie stimulat intersul consiliului de administrație și/sau a consiliilor de supraveghere respectiv director, pentru specialiști externi având în vedere că aceștia pot audita în mod independent corporația fiind obiectivi, competenți, oferind garanție pentru acționarii minoritari, fără implicare, directă sau indirectă, în activități aflate în conflict de interese cu corporația auditată și fără a depinde de deciziile managementului executiv (tabel 3.1)

Tabel 3.1 Interesul CA și al președinților CA față de specialiști externi (%)

Sursa: Sistematizat de autor [ 39] și [62,p.75].

Păstrarea independenței auditorului va exista dacă se respectă principiile gestiunii corporative, astfel:

– va fi menținută permanent, în orice împrejurare și în afara programului de lucru, drept garanție pentru păstrarea integrității morale (integritate) ;

– va avea acces liber în toate structurile corporației (transparență);

– va fi liber să raporteze orice aspect relevant descoperit, bun sau rău și va face recomandări pertinente, valoroase, în măsură a crea plus valoare prin îmbunătățirea continuă a activității auditate (responsabilitate).

Cu alte cuvinte autorul afirmă cu deplină certitudine că auditul intern se conduce sau ar trebui să se conducă după principiile gestiunii corporatve care definesc noul management corporativ.

3.2. Prevenirea și controlul insolvenței corporative

Controlul managementului, în administrarea corporatistă este principala modalitate de prevenție a insolvenței prin mijloacele proprii, interne, ale societății pe acțiuni.

Ca o definiție, conform Legii 672/2002 privind auditul public intern, controlul intern reprezintă totalitatea formelor de verificare, inclusiv auditul intern, exercitate la nivelul corporației asupra structurilor organizatorice, modelelor și procedurilor stabilite de conducere, în concordanță cu obiectivele acestuia și reglementările legale, în vederea asigurării administrării fondurilor în mod economic, eficient și eficace [86].

Participarea acționarilor și managerilor la conducerea și controlul insolvenței corporative se realizează prin repartizarea funcțiilor de putere. Repartizare funcțiilor de putere între acționari, prin consilul de administrație și manageri dă naștere unor probleme în corporațiile mari, cu privire la repartizarea dreptului de proprietate și dirijarea acestei proprietății. Ca exemplu în acest sens sunt corporațiile din USA analizate prin prisma trendul lor evolutiv de la sfârșitul secolului XX.

Fg. 3.1. Divizarea managementului pentru prevenirea insolvenței corporative

Sursa:Preluare,armonizare și prelucrare date autor [62,p.62].

Dacă corporațiile de mărime medie puteau fi conduse direct de către proprietari (patroni), o dată cu creșterea mărimii apare o necesitate acută de a dirija o cotă de putere către manageri, pentru care funcțiile de conducere sunt o profesie în sine. Astfel, după anul 2000, conducerea corporativă a trecut în mâinile administratorilor : 82% din corporații erau conduse de manageri și numai 16 % erau conduse de însăși proprietari.

O astfel de repartizare a funcțiilor de putere dă naștere unor probleme. În primul caz, patronul, ca unic administrator corporativ, primește ajutor de la familia sa în caz de necesitate, alocă timp, resurse și își asumă riscurile inerente, în mod direct, conducerii corporative. În cazul al doilea, administratorul este special angajat ca manager. Conduita sa este diferită față de primul caz, viața sa nu este legată de corporație, el vinde serviciile sale și competența sa profesională organizației care îl angajază. Venitul său nu este legat direct de rezultaul acțiunilor sale, managerul administrator răspunde doar în mod indirect și nu întodeauna. Rezultaul cercetărilor este evidențiat foarte clar în figura 3.1. unde se observă repartizarea capacităților de dirijare și control corporativ pentru prevenirea și controlul insolvenței corporative.

Au fost cercetate și analizate folosirea diferitelor metode de dirijare (administratori aflați la putere, sau aflați sub controlul acționariatului unit precum și cei aflați sub controlul activ al asociației familiale), aceasta în funcție de mărimea corporațiilor.Pentru corporațiile mari se observă o concentrare accentuată a a puterii de gestiune. O dată cu micșorarea mărimii corporației se observă ca tendință, că numărul organizațiilor care sunt nemijlocit conduse de proprietarii săi se mărește în egală măsură cu creșterea mărimii companiilor, în limitele corora acționariatul concentrat aplică influența sa asupra dirijării corporației. O parte din corporații care sunt supuse controlului familial activ (de grup) în limitele cărora proprietarii realizaează controlul activ asupra puterii este de circa 50%.

Doar proprietarul care este în același timp și administaratorul corporativ, poate în acealși timp, lua hotărâri și poate efectua controlul asupra realizărilor și obiectivelor. Administartorul analizeasză și pune în aplicare hotărârile consiliului de administrație iar proprietarul acționar le aprobă și controlează. Cu cât acționriatul este mai dispersat cu atât dreptul de control din partea proprietarilor se diluează, iar prevenirea și controlul insolvenței corporative se diminuează.

Autorul consideră că principiile și standardele administrării corporatiste vizează ordonarea comportamentului managerial, urmărind, printre altele, limitarea abuzului și eficientizarea activității societății. Aceste principii și standarde propun, în esența, următoarele: contractualizarea raporturilor juridice, separația puterilor în cadrul societății, controlul managementului prin mecanismele contractului de mandat, ordonarea comportamentului managerial prin interesul societății, informarea și transparența, integritatea și responsabilitatea managerială [117; p. 23].

Societatea comercială se constituie în baza unui contract de societate dar, odată ce dobândește personalitate juridică, ea capătă și caracter instituțional. Caracteristica de instituție a societății dotată cu personalitate juridică nu trebuie însă exagerată. Teoria instituției este, în general, o capcană pentru acționarii minoritari. Principala modalitate în care acționarii se implică în mod colectiv în viața societății este participarea la adunările generale ale acționarilor. Controlul prin adunarea generală este principala metodă de prevenție a riscurilor exploatării. Posibilitatea de a vota în adunările generale ale acționarilor este primul și cel mai important mod de a controla Consiliul de Administrație.

Acționarii se pot implica în viața corporației și individual, legea conferindu-le o serie de drepturi relative la informație, controlul gestiunii societății sau chiar la declanșarea alertei. O importantă modalitate de control al managementului societății este aceea care interpune un organ deliberativ între adunarea generală a acționarilor și acționarii luați individual, pe de o parte, și managementul societății, pe de altă parte.

Este vorba, în societățile pe acțiuni, de Consiliul de administrație sau, după caz, Consiliul de Supraveghere. Conform standardelor guvernării corporatiste, consiliul de administrație este o interfață între acționari și management, menit în principal să controleze și să supravegheze managementul în interesul societății și al investitorilor săi, dar și să stabilească strategia societății și să aprobe sau să ratifice unele decizii majore ale managementului [117, p. 24].

Consiliul de administrație este și veriga de legătură între management și toate celelalte persoane sau instituții interesate în activitatea societăți. În legătură cu raporturile juridice dintre acționari și manageri și între societate și manageri, guvernarea corporatistă insistă, ca și în cazul raporturilor dintre acționari, asupra caracterului contractual al acestora. Funcția de manager se exercită în baza unui contract de mandat încheiat între acționari și manageri, de unde rezultă drepturi și obligații reciproce. Această caracteristică explică revocabilitatea ad nutum a contractului de mandat și implicit a funcției de administrator, chiar dacă această funcție ar fi exercitată în baza unui contract de administrare (management) [42].

Cenzorii și auditorii interni, instrumente de structură organizatorică și funcțională a societății pe acțiuni, precum și auditorii financiari (externi) pot fi instrumente utile ale prevenției insolvenței societății în cauză. Auditul intern, prin specificul activității pe care trebuie să o desfășoare, se poate constitui într-un mijloc de prevenție a insolvenței societății în cauză, ca de altfel, și la toate instituțiile supuse obligației de auditare. Cenzorii și auditorii au atribuția de a declanșa alerta atunci când managementul societății pune în pericol bunul mers al societății, conducând-o într-o manieră îngrijorătoare, care poate duce la faliment. Procedura alertei poate fi declanșată și de acționarii societății, fie direct, fie prin intermediul cenzorilor. După apariția Legii nr. 441/2006, administratorul societății comerciale pe acțiuni, privit lato sensu, nu mai este un simplu angajat, mandatar sau funcționar al societății care exercită și atribuții de gestiune sau de reprezentare legală a societății. Funcția de administrator în societățile pe acțiuni devine o profesie, cel puțin sub aspectul independenței și al asigurării de răspundere profesională. Ca orice persoană care exercită o profesie în mod independent, managerul trebuie să încheie o poliță de asigurare de răspundere profesională, în favoarea clientului său, societatea pe care o conduce. Suma asigurată în caz de daună se poate constitui într-un mijloc eficient de prevenție a insolvenței, mai ales în cazul în care dauna provocată de managementul defectuos este atât de mare încât poate afecta solvabilitatea, societății [84].

Autorul a stabilit că în decursul celor 25 ani de tranziție, legiuitorul român a experimentat mai multe măsuri de redresare financiară și restructurare, toate cantonate la corporații (regiile autonome și la societățile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat). Aceste tentative timide de redresare a unor întreprinderi insolvente au fost însoțite, de-a lungul timpului, de măsuri ce au mai puțin comun cu concurența și cu sănătatea economiei, încercarea de a preveni insolvența prin mijloace administrative, impuse unor agenți economici privați; ignorarea voinței creditorilor din zona privată a economiei, focalizarea pe societățile din zona economiei de stat, renunțarea la creanțe fiscale etc., toate acestea erau neconforme cu principiile liberei concurențe, ascunzând ajutoare de stat mascate. Strategia restructurării pare că a fost un eșec total, marea majoritate a companiilor vizate de procedurile de restructurare fiind, în prezent, în faliment sau radiate din Registrul Comerțului.

Sprijinul acordat întreprinderilor în dificultate poate fi unul activ, constând în ajutoare de stat sau facilități primite de la comunitățile locale, sau un sprijin pasiv, constând în reducerea sau ștergerea datoriilor fiscale. Un rol important în prevenția insolvenței îl are sprijinul, acordat de stat sau de comunitățile locale, sub forma garanțiilor de stat sau publice pentru rambursarea împrumuturilor sau prin participarea la capitalul social al companiilor pe acțiuni.

în scopul prevenției insolvenței, autorul consideră că pot fi utilizate și mijloace alternative de soluționare a disputelor. Toate mijloacele extrajudiciare de soluționare a disputelor, de la tranzacția pură și simplă, până la mediere, conciliere și arbitraj, au la bază acordul de voință al părților, adică debitorul și creditorii săi. Debitorul se obligă la restructurarea întreprinderii sale în vederea redresării, prin măsuri ce țin de schimbarea managementului, lichidarea unor active, reorientarea pe piață, refinanțarea sau diversificarea surselor de finanțare, asumarea unor costuri suplimentare de către acționari sau cooptarea unor investitori care să asigure sursele de finanțare a redresării, etc. Creditorii consimt la o serie de facilități în beneficiul debitorului, care să favorizeze redresarea, cum ar fi suspendarea sau întreruperea urmăririlor silite, înghețarea dobânzilor și a penalităților, ori chiar renunțarea la penalități, reeșalonarea debitelor, continuarea furnizării de utilități și altele [117; p. 26].

Autorul opinează că în România se impune o soluție nouă și radicală de tratament al dificultăților corporației. Debitorul a cărui întreprindere traversează o criză remediabilă trebuie să ceară creditorilor săi șansa de a se redresa, printr-un mecanism și o procedură exterioare procedurii insolvenței, chiar exterioare tribunalului. Reorganizarea judiciară ar putea fi înlocuită cu măsuri echivalente precum concordatul preventiv, care nu presupune o decizie a tribunalului de declarare a insolvenței, ci un contract între debitori și majoritatea creditorilor săi, încheiat și executat sub medierea unui specialist în insolvență, contract al cărui eșec ar trebui să ducă la faliment [30].

în dreptul nostru, intervenția statului în prevenția sau tratamentul dificultăților întreprinderii se manifestă în cel puțin trei modalități: privatizarea, moratoriul legal la procedurile de insolvență și ajutorul de stat [135]. Ideea de substanță a privatizării, concordantă cu principiile Dreptului comunitar european, este de a da eficiență societăților de stat sau, după caz, de a le scoate din zona dificultăților financiare cu care se confruntă, adică de a preveni riscul de insolvență al acestora[135]. Scopul reglementării multiplelor legi referitoare la privatizare îl reprezintă accelerarea și finalizarea procesului de privatizare, problemă încă actuală în România. Principiile fundamentale ale procesului de privatizare sunt transparența, formarea prețului pe baza cererii și a ofertei, egalitatea de tratament între cumpărători și reconsiderarea datoriilor societăților comerciale, în vederea sporirii atractivității ofertei de privatizare [75] si [112].

Procedura insolvenței este una concursuală (colectivă), pe care legea o instituie pentru acoperirea datoriilor debitorului aflat în insolvență, procedură la care toți creditorii sunt chemați să participe pentru a-și putea acoperi creanțele contra debitorului. În momentul deschiderii procedurii, debitorul „intră sub protecția Tribunalului”, fiind astfel protejat de acțiunile creditorilor pentru recuperarea creanțelor, inclusiv de eventualele șicane sau presiuni pe care creditorii le-ar putea exercita asupra debitorului prin executări individuale [77].

Caracterul colectiv, concursual, al procedurii insolvenței impune consecința opririi urmăririlor silite individuale ale creditorilor contra debitorului. La nivelul Dreptului comunitar european privatizarea este acceptată nu ca scop în sine, ci ca unul dintre mijloacele de prevenție a insolvenței. Vechea reglementare a falimentului din Codul Comercial permitea evitarea falimentului sau suspendarea efectelor sale, dar o făcea în condiții normale, pe criterii juridice și concurențiale, proprii unei economii de piață. Suspendarea efectelor hotărârii de declarare a falimentului, conform reglementării Codului Comercial, putea avea loc în trei modalități, strict reglementate: continuarea comerțului, intervenția unei propuneri de concordat, moratoriul [44].

Autorul consideră că insolvența, reorganizarea, redresarea, lichidarea, înseamnă că societatea comercială pe acțiuni este în dificultate din punct de vedere economic și este în pericol de a intra în faliment, cu toate problemele ce decurg de aici, pe plan local sau la nivel macroeconomic, în funcție de relațiile economice care vor fi afectate prin radierea unei firme insolvabile pentru marea majoritate a creditorului, care nu vor mai avea cum recupera creanțele. prin încetarea de plăți și după epuizarea masei credale, o parte vor rămâne cu facturi neîncasat [117, p.26].

În România, privatizarea este privită ca scop în sine și nu ca mijloc de prevenție a insolvenței, ca în Dreptul comunitar european, în condițiile unei economii de piață real [101].

Detectarea apropierii insolvenței se poate face dacă managerii și creditorii sunt atenți la următoarele „semne”, dincolo de veniturile neîncasate și arieratele identificare de autor:

– tulburări ale fluxurilor financiare cu efect asupra bonității corporației;

– fluctuațiile de personal ale salariaților;

– cheltuieli curente în creștere, iar vânzările stagnează, ceea ce înseamnă că eficacitatea este în scădere;

– tranșele creditelor obținute sunt utilizate la maximum;

– cu toate că volumul vânzărilor este același, vor intra tot mai puțini bani în cont;

– cresc tensiunile între departamentele desfacere – marketing – vânzări și financiar;

– clienții au problemele lor;

– dependența accentuată de un singur client;

– pe piață apar produse similare dar la un preț mai mic;

– tot mai multă marfă returnată;

– dificultăți pe relația aprovizionare;

– sunt reduse sau eliminate cheltuielile necesare de întreținere;

– neînțelegeri între asociați;

– riscul acțiunilor întreprinse este mai mare;

– lipsa interesului pentru a cunoaște rezultatele financiare de către manager;

– nerezolvarea operativă a corespondenței;

– se încearcă „cosmetizarea” contabilității;

– lipsa numerarului pentru decontări minore.

Măsurile de prevenție a insolvenței sunt opțiuni ale debitorului și nu obligații.

Cauza reală și fundamentală a insuccesului reorganizării o reprezintă tocmai caracterul său judiciar – procedura reorganizării este una de insolvență, care în mod inevitabil este publică. Acest caracter public are ca element negativ faptul că afectează într-un mod covârșitor imaginea și credibilitatea debitorului față de parteneri (clienți-furnizori) [25].

Confidențialitatea, care se poate dovedi esențială pentru reușita unei redresări, se poate realiza numai cu ocazia aplicării unei măsuri extrajudiciare, de tip consensual, dar bazată pe principiile gestiunii corporative, respectiv integritate, responsabilitate și transparență în interiorul corporației, fără a afecta confidențialitatea în exterior în mediul de afaceri.

Un factor extrem hotărâtor, în condițiile actuale, este criza economică declanșată la nivel mondial, în anii 2008- 2009, având ca punct de plecare USA.

Autorul, pentru a preveni efectele crizei și a se evita falimentul, mizându-se chiar pe o relansare economică, propune următoarele soluții, pentru mediul corporativ din România:

– realizarea unui plan de investiții pe termen lung, ca parte a strategiei generale;

– finanțare investiții cu credite de peste 5 ani, cu perioadă de grație rambursare de cel puțin 6 luni;

– din profitul net, constituirea unui fond de rezervă pentru dezvoltare, care să constituie baza investițiilor viitoare;

– analiza aprofundată a costurilor de producție, comercializare și a serviciilor prestate;

– reducere costuri indirecte de producție și a costurilor generale de administrare;

– realizarea unor centre cost și/sau profit;

– renunțarea la activitățile nerentabile;

– optimizarea stocurilor;

– realizarea unei politici de credit comercial care să stimuleze plata pe loc;

– colectare creanțe în 30 zile, prin bonificații pentru plata pe loc;

– realizarea unui buget de trezorerie și a unui flux de numerar;

– impulsionarea vânzărilor prin realizarea de promoții și stimulente pentru creșterea vânzărilor;

– extinderea zonei de desfacere a produselor și serviciilor;

– utilizarea de tehnici de marketing și management moderne, care să sporească eficiența muncii și creativitatea personalului angajat;

– analiza factorilor de satisfacție și insatisfacție a muncii și realizarea unui pachet motivațional nonfinanciar.

Reglementările și practicile generale de evitare a insolvenței, puse la îndemâna debitorului, nu există în România.

Doctrina franceză are 4 finalități pentru corporațiile în dificultate, respectiv: prevenirea; redresarea; lichidarea și sancționarea managerilor culpabili.

Orice măsură de prevenire sau redresare este inutilă dacă nu are la bază informații contabile corecte și dacă relațiile manageriale au la bază conflicte de interese și manopere frauduloase, cu unic scop de îmbogățire a directorilor.

În România sunt lăsate la îndemâna debitorului o varietate de modalități de a evita sau deturna procedurile colective de la scopul lor legitim în detrimentul creditorului.

O afacere serioasă ar trebui să nu se deschidă de către orice persoană, pentru că altfel nu mai este vorba de o afacere ci de o aventură.

În România, datorită verigii slabe a societății care este sistemul normativ contradictoriu și confuz precum și registrele comerțului care funcționează pe lângă tribunale, persoanele care voit și nu obiectiv au falimentat o corporație, prin practici ilegale, care frizează bunul simț, moralitatea și conduita economică, pot înființa la nesfârșit societăți comerciale, fără nici o piedică legală, continuând să vicieze și mai mult mediul de afaceri. Autorul propune reglementări stricte în sensul interzicerii înfințării unor noi corporații de către persoanele care încalcă principiile gestiunii corporative [33].

Sunt debitori cărora legea le permite să tergiverseze deschiderea procedurii de insolvență cu singurul scop de a se prescrie acțiunile, pentru anularea actelor lor frauduloase, de înstrăinare a activelor proprii în dauna creditorilor sau acțiunile în răspundere penală sau civilă contra managerilor – directorilor și administratorilor.

Peste 133.000 firme, printre care și 11.200 corporații, și-au suspendat activitatea în anul 2013, de 11 ori mai mult față de 2012, conform Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC) [64].

Numărul dizolvărilor a crescut de aproape 5 ori, până la 18.766. În 2013 au fost radiate 43.615 firme, de 2,5 ori mai mult decât în 2012. În total, aproape 196.000 firme au ieșit de pe piață în 2013, majoritatea I.M.M.-uri, rămânând active circa un milion de firme [83].

Blocajul financiar a fost amplificat de înghețarea creditării și implicit de reducerea consumului.

Procedurile de lichidare a celor 12.000 firme aflate în insolvență au necesitat 22 milioane euro, ce au reprezentat cheltuieli procedurale.

Conform legii insolvenței, din banii obținuți din vânzarea activelor firmei falimentare sunt plătiți mai întâi angajații, în contul salariilor restante, după care impozitele la stat, băncile și alți creditori și, la final, din ce mai rămâne, furnizorii care stau cu facturile neîncasate [77].

3.3. Soluții de depășire a crizei prin implementarea principiilor gestiunii corporative: integritate, transparență, responsabilitate

Cercetările efectuate în cadrul celor trei corporații au permis autorului să concluzioneze despre necesitatea efectuării unor schimbări radicale în toate subsistemele acestora în particular și a corporațiilor în general.

în perioada 2007-2013, România a beneficiat în calitate de membru al Uniunii Europene, de Fonduri Structurale și Fond de Coeziune în vederea implementării unor programe (măsuri) de mare amploare, regăsite în cadrul obiectivelor „Convergență" (78%); „Competitivitate regională" (18%) și „Cooperare teritorială europeană" (4%), așa cum reiese din tabelul 3.1., fonduri care vor fi accesate numai dacă tendințele în evoluția practicii manageriale corporative vor fi pozitive.

În capitolul II s-a menționat despre starea actuală și tendințe în evoluția practicii manageriale și a controlului în cele trei corporații, stări de fapt care ar fi trebuit să mobilizeze managerii companiei în vederea ameliorării situației create, evitarea insolvenței și a falimentului.

Nu toate acestea s-au soldat cu rezultatul și efectele preconizate. Corporațiile nu au reușit să contribuie la ridicarea nivelului calității, cât și la identificarea fondurilor investiționale necesare în perfecționarea procesului de producție. Ca urmare, toți indicatorii economici, începând cu cifra de afaceri, venituri și profit, au scăzut de la o perioadă la alta [30].

Tabelu 3.2. Asistența financiară acordată României (2007-2013) prin fonduri structurale

– Mild. Euro –

Sursa:Elaborat de autor în baza [64]. (Ministerul Integrării Europene – București,2013)

Abordând problematica accesării fondurilor europene pentru perioada de referință, se constată că este reprezentativă alocarea acestora pentru România așa cum reiese din situația din tabelul 3.2.

Cauzele declinului se regăsesc și în schimbarea priorităților la nivelul corporațiilor, prin înghețarea planurilor de investiții pe fondul constrângerii financiare globale, care determină o mai mare flexibilitate a antreprenorilor români către ideea cooptării unui investitor cu putere financiară, care să securizeze business-ul local împotriva intemperiilor crizei. Pe acest fond, în perioada 2010 – 2014 am asistat la creșterea numărului de reorganizări, fuziuni, divizări, dar și achiziții, chiar dacă talia tranzacțiilor a fost mai mică.

O soluție de depășire a crizei, în caz concret este accesarea și implementarea resurselor financiare ale UE dar numai prin implementarea principiilor gestiuni corporative, astfel încât fondurile să nu fie deturnate de la scopul lor inițial.

Multe țări din cadrul UE au la dispoziție resurse neutilizate din fonduriel UE, România fiind un exemplu clar în acest sens, de nefolosire a banilor proveniți de la structurile europene de profil. În figur 3.2. sunt evidențiate fondurile structurale 2007-2013 alocate, de către structurile UE, dar și cele plătite, de unde rezultă, diferențe majore, la acest capitol, între fondurile structurale alocate și cele efectiv plătite, respectiv fonduri structurale importante neutilizate de către țările destinatare.

Fig. 3.2. Fonduri structurale 2007- 2013 efectiv plătite ( ) și alocate ( )

Sursa:Revista Capital-Comisia Europeană [ 40].

Conlucrarea cu organismele Uniunii Europene pentru coordonarea, implementarea și gestionarea asistenței financiare comunitare, manageriale și de audit este nu numai o oportunitate, ci și o necesitate prin care se poate depășii efectele crizei economice. [23].

Abordarea strategică a managementului corporativ al fondurilor prestructurale (PHARE, ISPA, SAPARD și structurale) prin prisma lucrărilor de subantrepriză obținute de corporații puternice prin licitații publice constituie o cale de extindere și dezvoltare prin lucrări sau servicii publice. Asigurarea unui management corporativ performant al programelor susținute atât de fondurile de preaderare, cât și din cele structurale.

O altă soluție de depășire a crizei este guvernanța corporativă prin intervenție care presupune că investitorii monitorizează deciziile majore luate de către manageri prin finanțarea controlată a obiectivelor. În aceste condiții acționarii controlează în mod constant activitatea desfășurată de manageri avînd posibilitatea să blocheze proiectele de investiții, cu grad scăzut de eficiență, sau schimbarea din funcție a managerilor care nu au putut sau nu au vrut să îndeplinească obiecivele asumate. Finanțarea controlată există în țările în care economia de piață a apărut mai târziu și sunt în curs de dezvoltare. În modelul de guvernanță anglo-saxon finanțarea principală se obține de pe bursa de valori spre deosebire de sitemul corporativ românesc unde finanțatorul principal este banca, condiții în care putem afirma că acet sistem, în acest context, are și efecte pozitive, bazate pe justețe, analiză și etică economică, ca de exemplu: – posibilitarea evitării preluărilor ostile, cu scop speculativ, a unor firme concurente; -monitorizarea de către bănci a activității desfășurate de către corporații și implicit reglarea acțiuniilor acestora; -creșterea concentrării proprietății corporative cu efect pozitiv asupra coerenței strategiei de dezvoltare și a îmbunătățirii metodelor de management; -asigurarea stabilității, în timp a precesului investițional.

Formarea brută de capital fix la prețurile curente rămâne sub niveluriel de dinainte de criză, cu toate că investițiile publice au cunoscut un trend ascendent în acest sens, așa cum rezultă din fig.3.3.

Fig. 3.3. Formarea brută de capital fix la prețurile curente

Sursa:Revista Capital-Eurostat. The Wall Street Journal [ 40].

Realizarea coeziunii economico-sociale (CES) ca expresia a solidarității corporative europene și competitivității globale presupune ca implicarea României în acest deziderat să fie motivată de susținerea financiară proprie, asociată cu finanțarea UE prin componenta fondurilor prestructurale PHARE- și coeziunea economico-socială CES.

Ținând cont de realitățile economice și de posibilitățile corporațiilor, autorul recomandă următoarele direcții prioritare de dezvoltare pentru perioada 2015 – 2017.

Astfel, pentru primul exemplu, CFR Marfă și Călători, corporații de stat, ar putea să evite falimentul și să revină pe creștere economică prin următoarele măsuri simple propuse de autor:

– eradicarea transporturilor de marfă și călători, frauduloase, acesta fiind și barometrul real al potențialului unui traseu, precum și a licitațiilor trucate sau a încredințărilor directe, pe alte considerente decât cele economice;

– eliminarea cheltuielilor inutile suplimentare, de pe lângă costurile inerente necesare pentru deplasarea unui tren pe o anumită rută;

– revenirea pe rutele de navetă, sector care a fost absorbit în ultimul timp de către transportatorii rutieri de pasageri și mărfuri, care însă nu suportă adevăratele costuri sociale și ecologice ale acestor activități, fiind lăsate pe seama statului, pe fondul lipsei actelor normative în acest sens (exemplu – întreținerea drumurilor, împăduririle);

– creșterea numărului de vagoane pentru un client;pentru a crește rentabilitatea CFR marfă este necesar ca fiecare client să închirieze mai multe vagoane. Costurile de manevrare a unui vagon sunt de câteva ori mai mari;

– privatizarea să devină un mijloc de redresare a celor trei ramuri economice ale CFR și să nu rămână un scop în sine și o sursă de venituri ilicite pentru manageri și membrii consiliilor de administrație;

– transparența reală a operațiunilor economice, cu obligarea partenerilor contractuali la daune interese și la o răspundere pecuniară în caz de eșec; încheierea unor contracte de management cu administratorii, cu clauze concrete și explicite, fără a lăsa loc de interpretări;

– obligarea managerului să-și asume obligații și responsabilități în interesul exclusiv al corporației și identificarea și îndepărtarea managerilor cu interese contrare;

– identificarea, izolarea și îndepărtarea mizelor personale;

– discernământul membrilor consiliilor de administrație să nu fie afectat de o miză personală;

– lipsa controlului intern corporativ prin reprezentare, al operațiunilor economice;

– respectarea legislației achizițiilor publice;

– agrearea auditului independent și promovarea acestuia;

– identificarea și stoparea conflictelor de interese;

– promovarea unor politici tarifare flexibile;

– scurtarea timpilor de luare a deciziilor operative de conducere efectivă.

Din analiza aspectului practic al studiului, ca urmare cercetării proprii efectuate de autor, considerând cele trei exemple practice care au stat la baza tezei, rezultă că s-au propus soluții de redresare de către conducerea firmelor, dar nici cu această ocazie nu s-au reconsiderat principiile gestiunii corporative.

Astfel, autorul a constatat că, la CFR Marfă , au fost propuse strategii de restructurare, dar toate pe fondul lipsei identificării cu adevărat a cauzelor care au declanșat starea cel puțin jalnică a corporației, soluții propuse tocmai de directorii care au condus-o spre insolvență.

Ofensiva operatorilor privați a avut loc „pe spatele” și cu activele CFR Marfă, de la care au cumpărat active subevaluate, au preluat cele mai rentabile contracte, au preluat personalul cel mai calificat, au fost plătiți preferențial de clienți, au plătit către CFR infrastructură, tarife subevaluate pentru utilizarea infrastructurii, fără a se ține cont de masa/volumul real de marfă transportată și kilometri parcurși și fără a plăti staționările neplanificate și chiar planificate, la preț real. Mai mult, de multe ori au fost cazuri când a fost pusă în pericol siguranța feroviară, prin folosirea materialului rulant uzat și fără reviziile legale periodice efectuate la zi în lipsa unui control intern obiectiv.

Faptul că operatorii privați evidențiază că în perioada de criză au adoptat o strategie de reducere a prețurilor, dar niciodată sub costuri, și au mărit perioada de acceptare la plată, nu au un suport economic real, de conduită, etic și moral. Pentru că au obținut contracte preferențiale cu costuri intermediare mici sau inexistente, operatorii privați își permit să reducă prețurile, dar aceste operații comerciale au fost obținute prin conflicte de interese care, deși sunt evidente și sancționate de lege, procedura de tragere la răspundere este stopată din fașă de interese politicianiste [26].

Din cercetarea proprie a autorului rezultă motivele care au determinat restructurarea: faptul că în primele șase luni ale anului 2013 pierderile companiei s-au ridicat la peste 798 milioane lei. Prin încercarea de a reduce cu 30% cheltuielile lunare, inclusiv cu forța de muncă, ar crește în felul acesta și productivitatea. În acest fel, s-a presupus că pierderile nu s-ar mai majora [26].

Ca soluții de redresare s-a propus de către aceiași directori, aflați permanent în conflicte de interese, acordarea unui ajutor de stat în valoare de 150 milioane euro și disponibilizarea a 5.700 de angajați, adică în continuare statul să suporte efectele managementului fraudulos, fără ca măsar să se asigure o protecție socială reală a forței de muncă și fără ca managerii să răspundă administrativ, civil sau penal pentru manoperele frauduloase prin care corporația a ajuns în pragul falimentului.

Pentru cel de-al doilea exemplu respectiv, S.C. Artego S.A., soluțiile de depășire a crizei presupun a se implementa unele schimbări privind etica în afaceri și respectul față de toți stakeholderii, având în vedere că aici lipsește componenta sindicală sau alte asociații profesionale, ca o contrapondere la imperfecțiunile administrației, având în vedere și etapa actuală de criză, când principalul beneficiar intern al produselor din cauciuc, respectiv sectorul minier, și-a restrâns activitatea de la o zi la alta.

Astfel, autorul a identificat ca soluții de depășire a crizei, următoarele schimbări:

– extinderea controlului calității și crearea motivației pentru calitate la întreg personalul salariat;

– încărcarea și remunerarea corespunzătoare a forței de muncă;

– reorganizarea sistemului de transport al producției și diversificarea acesteia;

– lucrări de investiții pentru retehnologizare;

– renegocierea avantajelor obținute de stakeholderii privilegiați prin contractele de muncă sau prin contracte de afaceri păguboase pentru corporație;

– reducerea stocurilor prin eliminarea furnizorilor preferențiali și a clienților interpuși;

– reproiectarea unor produse;

– creșterea calității;

– reducerea nivelurilor ierarhice și a cheltuielilor financiare;

– adoptarea unui model de management participativ stimulativ;

– crearea climatului de siguranță, cu acces la canalele de comunicare-politica ușilor deschise-pentru dezamorsarea conflictelor care sunt întreținute prin concedieri și angajări subiective;

– sistem de motivare prin „trepte de merit”, ce presupune salariu cu o componentă parte din profitul anual;

– autofinanțare prin încorporare profit realizat în exercițiul anterior și renunțare la dividende.

Urmare a cercetărilor proprii, și la SC Artego SA Tg-Jiu au fost identificate încălcări ale principiilor gestiunii corporative.

Lipsa sindicatelor, ca o contrapondere la deficiențele administrației, au făcut ca SC Artego SA să fie angrenată în contracte cu un grad de risc ridicat, iar faptul că principalul beneficiar al benzilor transportoare de cauciuc își restrânge activitatea, a făcut ca și corporația analizată să fie pusă în postura de a se bloca cu marfa pe stoc fapt ce presupune costuri suplimentare.

Și aici întâlnim situații nonconforme guvernanței corporative, care au fost create de conducerea corporației, direct sau prin interpuși, prin care se derulează marile contracte, dar care presupun costuri suplimentare, în contextul restrângerii pieței de desfacere.

Încercarea flexibilității producției, ca o contrapondere la criza financiară este o măsură realistă dar în lipsa forței de muncă calificată pentru alte sectoare de activitate va fi un inconvenient ce presupune productivitate mică și costuri mărite.

Astfel că cei care au avut de suferit au fost acționarii minoritari, salariații, furnizorii tradiționali. Managerii corporației, printr-un management neperformant au câștigat,pe altă parte, cu mult mai mult decât ar fi obținut prin dividendele acordate de corporație sau prin salarii [28].

În lipsa unui contract de management obiectiv, remunerația pentru întreaga perioadă analizată a fost, pentru manageri de la orice nivel, la valori superioare, neacoperite de productivitatea muncii în general și de creșterea economică reală.

Un alt aspect este fluctuația mare a personalului care nu este stabil pe funcție, fapt ce se repercutează și asupra specialiștilor corporației de la orice nivel, care se văd trimiși în șomaj după 25-30 ani de muncă. La o viitoare relansare a producției se va constata că nu mai există specialiști în corporație, iar costul formării acestora va fi imens.

Aspectul social este cu atât mai pregnant cu cât familii întregi sunt salariați ai SC Artego SA, iar pe fondul unui management lipsit de transparență, integritate și fără responsabilitate, sunt puse în situația de a fi indisponibilizate și trimise în șomaj, în primul rând tocmai pentru încălcarea acestor principii de gestiune corporative, pe fondul lipsei unui control intern obiectiv și al unui audit extern independent.

Urmare a cercetării proprii asupra SC Lotus SA Tg-Jiu, autorul a identificat următoarele metode prin care au fost încălcate principiile gestiunii corporative-transparența, integritatea și responsabilitatea, în mod subiectiv și nu datorită unor factori externi din mediul economic:

– acordarea de dividende pe acțiuni subscrise și neachitate;

– încălcarea principiului de preemțiune cu privire la cumpărarea acțiunilor de către toți salariații. Astfel, s-a impus o taxă pentru cei care depuneau în societate mai mult de un certificat de acționar, tocmai pentru ca acțiunile să fie însușite de conducerea executivă;

– vânzarea de active, respectiv spații comerciale contra certificate de acționar, unor persoane fizice din afara societății, prin încălcarea statutului societății și legii, iar ulterior însușirea de către conducere a acestor certificate cu acțiuni, în detrimentul masei mari a acționarilor;

– folosirea în scop personal, direct sau prin interpuși, a bunurilor și spațiilor comerciale din patrimoniul societății, sub masca unor închirieri modice;

– înființarea de firme (SRL), cu denumire apropiată, pentru a crea confuzie, de către afini sau rude de gradul I sau II ale conducerii și închirierea celor mai bune active-spații comerciale către aceasta, cu chirii sub prețul pieței, grosul veniturilor revenind firmelor căpușă, cu doi-trei asociați, membri de familie;

– neanunțarea și neabținerea de la deliberări a administratorilor aflați în conflict de interese;

– tergiversarea proceselor până la prescrierea faptelor penale și solicitarea de expertize peste contraexpertize, tocmai pentru a tergiversa o soluție în dosar și a se prescrie faptele penale care atrag în mod direct și răspunderea civilă pentru pagubele produse prin constituirea ca parte civilă cu sume reprezentând prejudiciul, în procesele penale.

Pentru cel de-al treilea exemplu, SC Lotus SA, soluțiile de depășire a crizei se regăsesc prin măsuri eficiente depistate de autor, tocmai datorită simplității acestora;

– transparența subînchirierilor bunurilor imobiliare proprii sau închirierea să se facă pe principii economice, nu clientelare, de grup restrâns, managerial, în detrimentul acționarilor minoritari;

– integritate cu ocazia vânzărilor activelor societății (spații comerciale), cu respectarea statutului și a legii;

– respectarea dreptului de preemțiune al acționarilor;

– reevaluarea activelor societății, cu ocazia aporturilor în natură, cu corelarea numărului de acțiuni deținute de acționariatul minoritar;

– neacordarea de dividende pe acțiuni subscrise și neachitate;

– control intern și audit independent, necesar și cu ocazia reevaluării capitalului social;

– identificarea și înlăturarea subiecților aflați în conflicte de interese.

La nivel macroeconomic soluțiile de depășire a crizei presupun politici economice coerente, la care să concure atât statul, dar și mediul privat din care fac parte și corporațiile analizate.

Astfel, soluțiile aflate la îndemâna guvernului depistate de autor sunt:

– optimizarea investițiilor;

– stimularea angajărilor;

– acordarea garanțiilor de stat și la corporații;

– atragerea de fonduri europene;

– reducerea numărului de bugetari și a numărului de ministere;

– achitarea datoriilor statului către corporații private;

– eliminarea impozitului minim și instituirea unui impozit pe profit progresiv;

– reduceri ale impozitului pe profit reinvestit;

– atragerea investitorilor străini;

– subvenții pentru agricultură;

– susținerea exporturilor;

– parteneriate public – privat.

Deficitul bugetar va fi în anul 2014 de 14,5 mld. lei, reprezentând 1,8% din PIB, potrivit proiectului de bugetului. Astfel, ajustarea fiscală va continua. În ultimii trei ani finanțele au reușit să reducă deficitul bugetar în principal în urma aplicării unor măsuri dure de austeritate – concretizate în disponibilizări, tăierea salariilor bugetarilor cu 25% și majorarea TVA de la 19% la 24%, iar adeseori au sacrificat și investițiile. Și în anul 2014 Ministerul Finanțelor a sacrificat investițiile pentru a se încadra în ținta de deficit bugetar agreată cu partenerii externi, în condițiile în care ritmul de creștere a veniturilor bugetare a fost la jumătate față de creșterea anuală bugetată, încasările nereușind să țină pasul cu ascensiunea cheltuielilor. Deficitul bugetar a ajuns la 8,1 miliarde de lei, respectiv 1,3% din PIB, în limitele țintelor stabilite. Ținta de deficit agreată cu FMI pentru finalul lunii septembrie a fost de 9,1 mld. lei.

Pentru evidențierea principiilor gestiunii corporative și a soluțiilor de depășire a crizei economice autorul, urmarea cercetării efectuate în paralel, a evidentiat următoarele aspecte care le propune pentru implementare, în particular, în activitatea practică a celor 3 corporații studiate și în general, în economie.

Lipsa experienței în domeniul guvernanței corporative, coroborată cu factorii endogeni de natura lipsei de conținut a termenilor „manager-management” în sensul cultivării acestora în economia românească, în mod mai mult formal, au făcut ca principiile enumerate să nu fie evidențiate.Termenii de gestiune corporativă și guvernanță erau ficțiuni care „lezau”autoritatea managerială. Astfel, între anii 1992-1995 s-a reglementat ciclul de conducere a întreprinderilor (încă majoritate de stat) prin așa zisă lege a managementului. Cu toate acestea administrarea acestora era diluată de suprapunerea în actul de conducere atât ale structurilor neadecvate ale consiliilor de administrație, cât și de „reprezentanții statului” în structurile de conducere care aveau un rol decorativ.

Așa a fost și cazul CN CFR Marfa, SC Artego SA și SC Lotus SA; Consecințele au fost falimentare prin faptul că: -managerul avea puteri sporite și avantaje pe măsură; -reprezentanții statului erau stimulați indiferent de rezultate (25% din retribuția directorului); -societatea nu era condusă efectiv de către un consiliu director; -controlul ca funcție a managemntului era formal;

-cenzorii corporațiilor,bine remunerați, se formalizau în controale de suprafața gen”registru de casă”;-transparența în actul decizional lipsea cu desăvîrșire.

Consecințele au fost:-cumulul, an de an de obligații sub forma arieratelor (datorii mai mari de 90 zile);-lipsa fondurilor pentru reluarea ciclurilor de producție;-incapacitate de plată generatoare de contractări de credite pentru a putea fi plătite salariile.

Cu toată bunăvoința statului și mai ales a legistlativului, nu s-au reglementat și nu s-au clarificat disfuncționalitățile generate de legea regiilor autonome și legea societăților comerciale.

Investigarea întreprinsă de autor în cazuistica celor 3 corporații conduce la ideea că, în perioada 1995-2000, îmbunătățirile legistlative ce vizau gestiunea corporativă au condus la o conducere relaxată a corporațiilor cu capital de stat dar, ca și în cazul carporațiilor analizate în teză, au apărut efecte nescontate generate în principal de următorii factori:

-presiunea legistlativă exagerată de a privatiza oricum, fără o strategie macroeconomică de urmat, cu atât mai mult cu cât urmau negocierile celor 31 de capitole penru a accede în Uniunea Europeană;

-disfuncțiile în actul managerial post privatizare au fost majore în cazul SC Lotus SA cu obiect principal de acivitate-comerț, în sensul că acționarii au cumpărat acțiuni prin subscriere și nu prin dobăndirea efectivă la purtător a acestora. Consecința este că și în anul 2013, creanțele din această operațiune au fost de peste 500.000 Ron;-societăți căpușe au lipsit de conținut actul de privatizare,arieratele sub forma obligațiilor(datoriilor) ajungănd la peste 1.700.000 Ron;

-privatizarea SC Artego SA, precum și guvernanța managerială post privatizare au fost un succes concretizat în indicatorii de eficiență redați anterior;

-menținerea unei proaste și ineficiente guvernanțe, managerial vorbind, încazul Companiei CFR Marfă au condus la obținerea unor rezultate economico-financiare dezastruoase, cauzate de un management în total dezacord cu principiile econimice, adică:

-lipsa unei strategii de privatizare cu un operator de specialitate, în profilul companiei;

-conducerea administrativă prin numiri pe criterii strict politice a managerilor;

-lipsa de transparență în regimul achizițiilor publice;

-promovarea paralelismului bine orientat spre acapararea prin căpușarea capitalului de stat în folosul capitalului privat.

Intr-o peroioadă mai recentă, 2000-2012, gestiunea corporativă și guvernanța prind contur în sensul promovării lor la specificul corporațiilor. În cercetarea efectuată, autorul a identificat și instrumentele care au condus la o creștere a eficienței economico-financiare la corporațiile investigate, astfel:

-SC Lotus SA, înregistrează un trend crescător a ratei profitabilității (Rp) după cum urmează: 2009/2008 cu 407,6%; 2010/2009 cu 140%; 2011/2010 cu 650%;

-CN CFR Marfă înregistrează un trend descrescător al Rp astfel: 209/2008 cu201,8%; 2010/2009 cu156,5%; 2011/2010 cu 147,6%;

-SC Artego SA înregistrează un trend descendent al Rp astfel: 2009/2008 cu 68,6%; 2010/2009 cu 68,5%; 2011/2010 cu191%.

Cu toate acestea performanța gestiunii corporative rămâne sub cerințele care să conducă la creșterea economică, diminuarea arieratelor, implementarea de instrumente și tehnici noi manageriale de genul:obiective de performanță, criterii și indicatori de performanță, control managerial intern.

Lipsa performanței manageriale în cadrul corporațiilor investigate, în special CN CFR Marfă și SC Lotus SA se datorează în principal: -lipsei bazei normative privitoare la gestiunea corporativă; -lipsa contractelor de mandat între AGA, consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere și manageri (directori); -lipsa pregătirii adecvate, de căutare și însușire a principiilor de bază ale gestiunii corporative; -adoptarea unei gestiuni corporative inadecvate în cazul ambelor corporații, în sensul că actuala gestiune a omis în totalitate maximizarea importanței actului de control managerial la nivelul fiecărui palier organizatoric din cadrul organigramei; sau, cu alte cuvinte, lipsa unui SCMI (sistem de control managerial intern).

O altă necesitate desprinsă din investigația efectuată scoate în evidență, cu claritate, faptul că în cazul SC Lotus SA și CN CFR Marfă, în așa zisa gestine corpotrativă a lor, nu au acționat în direcția:-reformării managementului corporativ care presupune adaptarea guvernanței corporative la specificul actvității, restructurarea organizatorică, promovarea unui control intern eficient, etc.; -satisfacerii cerințelor comunității locale (SC Lotus SA) prin creșterea calității serviciilor prestate ori de prospectarea intensă a pieței de cereri pentru CN CFR Marfă, concomitent cu o susținută activitate investițională în infrastructură.

Lipsa unui parteneriat public-privat în cazul CN CFR Marfă, a stagnat evoluția corporației, iar managementul național marcat de influența politică, nu a condus la nimic bun: -lipsa investițiilor din infrastructură; -trendul descrescător al cifrei de afaceri; -dezechilibru economic între cifra de afaceri, productivitatea muncii și indicele de creștere a salariilor. Politica resurselor umane a fost prost și ineficient aplicată, la cele două corporații, prin nerestructurările operțional/organizatorice ce trebuiau făcute atunci când situația dezechilibrelor economico-financiare o impuneau.

Nu poate fi invocat numai impactul nefavorabil și inadecvat din punct de vedere legic al implementării unei gestiuni corporative ineficiente, atât timp cât conducerile corporațiilor respective, guvernate de o tutelă fie ea minister sau acționariat, nu au acționat în direcția:

-adaptării cu flexibilitate a legistlației la cerințele societății guvernate, ținând cont de specificul activității;

-reorganizării comitetelor directoare,consiliilor de administrație sau ale acționarilor în așa fel încât reprezentativitatea salariaților/acționarilor să conducă la o eficientizare de ansamblu a întregii activități;

-responsabilizării tuturor factorilor decizionali, prin stimularea creativității, promovarea competivității, redistribuirii atribuțiilor pentru funcțiile sensibile, etc.;

-estimării și cuantificării riscului de piață aferent fiecărei perioade.

Cercetarea intreprinsă mai scoate în evidență faptul-constatare, că anumite principii fundamentale ale gestiunii corporative (targetul strategic, orientarea către rezultate, politica resurselor umane, controlul managerial intern) precum și funcții definitorii ale managementului (previziune, organizare, antrenare, conducere, control) au fost cu bună seamă, ori omise, ori eludate printr-o qvasianonimă monitorizare și transparență, pe fondul lipsei responsabilității, inexistenței integrității și totala netransparență [30].

Lipsa reală, sau mai bine spus, crearea unor modalități de guvernare/administrare decorative în formulări de genul comisii, comitete, consilii (cazul CF CFR Marfă, SC LotusSA) una cu capital de stat alta cu capital privat, a pornit din inacțiunea, pe fondul conflictului de interese, a reprezentanților structurilor organizatorice.

In consecință, managerii au fost mandatați cu puteri depline, fără responsabilități concrete a căror neândeplinire nu a fost suportată de cei mandatați. Acest fapt a creat terenul propice derulării unui management și a unei gestiuni corporative numai în favoarea vârfului piramidei, prin promovarea lipsei de transparență, a responsabilității și integrității pe fondul concurenței neloaiale și în detrimentul marii mase a acționarului minoritar.

O altă constatare ce rezultă din cercetare este faptul că angajamentele în care intră corporațiile investigate cu capital de stat sau majoritar de stat, în special pe problematica achizițiilor (CN CFR Marfă), sunt lăsate la bunul plac al conducerii executive numită politic sau alesă de un acționariat dezinteresat. Conducerea numită execută sarcinile primite iar cea aleasă dispune după bunul plac și interes imediat de achiziția sau tranzacția respectivă. Așa s-a ajuns ca CN CFR Marfă să achiziționeze bunuri fără utilitate și la prețuri cu mult peste cel al pieței iar SC Lotus SA să tranzacționeze vănzări de spații comerciale la prețuri ”convenabile” pentru managementul executiv sau apropriații conducerii.

Acesta este unul din motivele pentru care arieratele celor două corporații, adevărate devalizări de capital, mascate fie de proprietatea de stat fraudată, fie de managerul unui acționariat pasiv la cele întâmplate și înfăptuite dar mulțumit cu „felia” din activele imobilizate ce i-a fost alocată.

O constatare, nu lipsiă de importanță, pe care autorul o evidențiază este că, deși evoluția principiilor care stau la baza gestiunii corporative a fost și este evidentă, în prezentul studiu de caz am constatat că:

-în privința eficienței, economicității, eficacității și eticii (regula celor 4”e”) convenite și cerute a fi implementate și în România de către Uniunea Europeană, doar SC Artego SA Tg-Jiu reprezintă cu relevanță un model european de guvernanță corporativă;

-integritatea, responsabilitatea și transparența actului de guvernare sunt extrem de formale în cazul SC Lotus SA și în special la CN CFR Marfă;

-controlul managerial intern eficient a lipsit cu desăvârșire în cazul SC Lotus SA și CN CFR Marfă iar suplinirea acestuia, tot prin lipsă, a fost auditul. Singura corporație, SC Artego SA, procedează anual la certificarea situațiilor financiare prin auditarea lor de către un auditor extern (conform Legii 672/2002);

– deși reglementările privind reprezentativitatea în gestiunea corporativă sunt actualizate, legic nu există suportul juridic (contract, mandat, etc.) prin care factorii decizionali să fie evaluați și retribuiți numai pe criteriul performanței. Dacă în cazul capitalului privat (SC Artego SA și SC Lotus SA) se acceptă motivația stimulării acționariatului prin dividente, în cazul gestiunii corporative a capitalului de stat, autorul nu este de acord cu stimularea neperformanței.

Constatarea pertinentă de ansamblu ce se desprinde din studiu întreprins este aceea că neimplementarea unor metode și tehnici moderne în gestiunea corporativă cum ar fi structuri organizatorice rațional dimensionate, structuri administrative ale corporațiilor numite pe considerente de experiență și profesionalism, transparență și responsabilitate, nu au nici o valoare ca finaliate dacă întreaga gestiune corporativă nu este supusă unui permanent control managerial intern coroborat cu un audit intern și extern independent.

De aceea, văzănd concluziile nefavorabile ce se desprind pentru marea majoritate a corporațiilor din sistemul economic românesc, autorul își pune aceiași întrebare retorică: nimeni din acționariatul corporațiilor cu probleme economice grave, nu a cerut un audit intern sau extern, de performanță cu adevărat independent?!

În plan organizațional, având în vedere trăsăturile definitorii ale euromanagementului corporativ, orientarea către rezultate nu se poate face decât prin structuri organizatorice a căror guvernanță (administrare) să fie pragmatică, eficientă și bine structurată. În acest sens, pe studiul de caz abordat, recomandarea autorului ca o soluție de depășire a crizei și o mai bună guvernare vizează în principal Compania CFR Marfă, în care oportună o considerăm structura piramidală de forma:

-reprezentanții statului, adică autorității tutelare ( minister de resort) format din 3- 5 membrii;

-consiliul de Supraveghere format din 5-9 membrii desemnați prin selectare de către autoritatea tutelară din rândul specialiștilor în domeniul respectiv sau consiliul de administrație (5-9 membrii) numit dupa aceleași proceduri;

-comitet de conducere ( director general, director economic, director general adjunct) selectați și numiți de consiliul de supraveghere sau consiliul de administrație, după caz;

-un număr de 3 cenzori independenți selectați conform prevederilor Legii societăților comerciale;

-un număr de 1-2 auditori externi autorizați în conformitate cu prevederile Legii 672/2002 [86].

Pentru ca structura gestiunii corporative să funcționeze eficient, procedura numirii ei trebuie să fie caracterizată de transparența totală și fără imixtiuni politice.

O altă soluție, de foarte mare importanță (în cazul întreprinderilor cu capital de stat) este aceea că aceste structuri ce guvernează managerial societatea respectivă, să îndeplinească obiectivele acesteia în conformitate cu planul de management întocmit de Consiliul de administrație (supraveghere), aprobat de AGA (reprezentanții statului) și dus la îndeplinire de conducerea executivă, numită.

Planul de management se va intocmi pe perioada mandatului (de 4 ani) a reprezentanților statului cât și a membrilor administratori, ai respectivei entități.

Soluțiile sus menționate, nu ar avea nici o relevanță și finalitate dacă aceste obiective nu ar fi realizate avându-se în vedere:

-împutenicirea mandatarilor statului să fie făcută prin contract de reprezentare între mandantul (stat) și reprezentanții săi în respectiva societate comercială;

-condiționarea îndeplinirii atribuțiilor membrilor administratori în Consiliul de administrație (supraveghere), să fie impusă acestora prin contract de administrare (pe 4 ani), contract ce trebuie să aibă la bază drepturi și obligații (între Administratori și AGA);

-contract de mandat între administratorii societății și conducerea executivă a respectivei societăți.

Considerăm că, de cea mai mare importanț,ă într-o gestiune corporativă eficace și eficientă (prin prisma rezultatelor) este aceea a obținerii performanței. Observând disfuncțiile manageriale în cazul C. CFR Marfă și S.C. Lotus S.A. și mai ales, nonperformanță, recomandăm, chiar în extensie de la prezentul studiu de caz, măsurarea performanței prin stabilirea și obligativitatea atingerii ei, prin obiective, criterii și indicatori de performanță.

Din studiul intreprins, soluția identifictă ar viza și anumiți indicatori pe care autorul îi consideră relevanți în definirea stării de echilibru a sociețăților în cauză, și anume:

-Criterii de performanță: realizarea cifrei de afaceri netă; realizarea productivitătii muncii; încadrarea în costurile salariale planificate, cheltuiala la 1000 lei venituri totale; perioada de recuperare a creanțelor; perioada de rambursare a datoriilor.

-Indicatori de performanță-cifra de afaceri netă; productivitatea muncii; recuperarea creanțelor; plata datoriilor, etc.

-Obiective, creșterea capacității de autofinanțare; diminuarea (eliminarea) pierderilor, creșterea productivității muncii, calitatea serviciilor, utilizarea adecvată a resurselor umane.

Având în vedere cerințele impuse de executivul Uniunii Europene (Comisia Europeană) în privință utilizării fondurilor europene (de dezvoltare, de coeziune, etc.) precum și faptul că modernizarea societăților comerciale prin actul investițional, trebuie orientată spre atragerea unor astfel de fonduri, dar și faptul că orice activitate trebuie controlată, considerăm că soluția de depășire a crizei în acest sens să fie implemantată prin următoarele măsuri:

-instituirea unui control intren, ca instrument managerial utilizat pentru a furniza o asigurare rezonabilă că obiectivele sunt îndeplinite, care să conducă la resprectarea regulilor managementului, protejarea bunurilor și informațiilor; prevenirea și depistarea fraudelor și greșelilor, calitatea documentelor contabile, producerea în timp util de informații de încredere referitoare la segmentul financiar și de management.

Modelul unui astfel de control, după modelul Institutului Canadian al Contabililor Autorizați (COCO) [ A.5.1. ]. sau al Comitetului Entităților Publice de Sponsorizare a Comisiei Treadway -SUA ( COSO) [A.4.1.]. cu adaptare la economia românească iar în studiul de caz al CFR Marfă autorul propune:

-elaborarea și implementarea Sistemului de Control Intern/Managerial bazat pe standardele direcțiilor de acțiune, acțiuni, persoane responsabile, termene, acțiuni de perfecționare profesioanală.

-orientarea Controlului Intern către 5 elemente cheie ale Controlului managerial:

Mediul de control;

Performanța și managementul riscurilor;

Informarea și cominicarea;

Activități de control;

Auditul și evaluarea.

Dacă în cazul SC Artego SA, Controlul managerial este exercitat atât prin viza de control financiar preventiv dar mai ales prin auditorul extern, în cazul SC Lotus SA, analiza și investigația întreprinsă ne determină a concluziona că arieratele înregistrate se datorează ineficienței sau formalismului controlului exercitat.

În sensul celor expuse, solutia propusă de autorul prezentei lucrări se îndreaptă spre respectarea prevederilor în vigoare referitoare la obligativitatea managerială în organizarea și exercitarea controlului, folosirii instrumentelor moderne de control și antrenare în structura de acționariat ,, Programul Acțiunii Salariaților”, fapt ce ar conduce la masurarea nivelului de satisfacere a acționariatului minoritar, ale clientului și ale performanței serviciilor oferite pe piață.

Având în vedere că prezentarea studiului de caz în situația a două societăți comericiale cu capital privat, gestiunea corporativă implică un impact specific în actul managerial, o alta soluție care rezultă din cazuistica privatizării (în mod general), ar fi aceea ce derivă din diagnosticul în cazul SC Artego SA și SC Lotus SA, și anume proiectele corporative reieșite din studiile de fezabilitate referitoare la: impactul asupra mediului, promovarea conștiinței de mediu, protecția mediului, îmbunătățirea managementului deșeurilor, utilizarea rațională a resurselor (umane, material, financiare) domeniul cercetării (realizarea a 65 de brevete de invenții), marketingul pieței de desfacere, toate identificate în cazul SC Artego SA, precum și cele referitoare la redistribuirea acțiunilor, investiții în baza materială, dividende, în cazul SC Lotus SA, să fie făcute cunoscute, analizate și dezbătute cu tot acționariatul societății respective, în mod transparent.

Măsura implementării să fie încredințață Consiliului de Administrație (5 membrii S.C. Artego S.A.) și conducerii executive, în cazul SC Lotus SA.

Directivele Uniunii Europene prin Comisia Europeană, obligatorii și cu consecințe juridice în economia românească, cer imperativ ca acele Societăți Naționale, Companii, Regii etc. cu capital de stat, structurate în subordinea unor ministere sau departamente ministeriale și care înregistrează an de an arierate (în principal pierderi) să fie restructurate.

În cazul prezentului studiu, Compania CFR Marfă este mai mult decât ,,reprezentativă” în sensul celor prezentate, drept pentru care reformarea se impunea cu mulți ani în urmă.

Constatarea an de an a unei stări economico-financiare proaste, generatoare de pierderi imense suportate de datoria publică, ne îndreptățește a opina în sensul privatizării de urgență a acestei companii, cu un operator strategic de specialitate în domeniul respectiv prin metoda de selecție a ofertei cele mai convenabile din punct de vedere a strategiei obiectivului.

Autorul opinează că este indicat ca în cazul corporațiilor cu capital privat -S.C. Artego S.A. și SC Lotus SA, situațiile financiare supuse auditului statutar/intern efectuat de persoane fizice sau juridice autorizate, care cuprind și redau angajări contractuale ale societății pe linia achizițiilor publice, concesionărilor, închirierilor sau altor servicii să fie cunoscute acționarilor la încheierea exercițiului financiar cât și ca proiecte și obiective ale anului următor. Este o părere/recomandare pertinentă ce derivă din principiul transparenței [34].

În privința protecției acționariatului minoritar, soluția sus menționată, previne o redistribuire inechitabilă a surplusului de capital sub forma acțiunilor precum și încheierea unor contracte dezavantajoase firmei, corelate cu inechitatea repatizării dividendelor sau înstrăinării abuzive de active corporale sau mijloace fixe (cazul SC Lotus SA).

Cercetarea întreprinsă în cazul privatizării S.C. Artego S.A. și SC Lotus SA prin aceeași metodă ,,MEBO” adică de dobândire a acționariatului divizat în acțiuni rezultate din modelul matematic „Total Active minus Datorii”, ne permite a concluziona gravele deficiențe (neluate în seamă de legiuitor) ale actului de privatizare care se regăsesc în:

-capitalul social, respectiv activul net contabil cumpărat sub formă de acțiuni este dobândit sub forma acțiunilor nominative la purtător -cazul SC Artego SA, nu și la SC Lotus SA, într-un cerc restrâns grupat în Programul Acțiunii Salariaților (PAS).;

-acțiunile înscrise în registrul acționarilor (cazul SC Artego SA) au corespondent între acțiunile subscrise și cele cumparate. În cazul SC Lotus SA, nu au acest corespondent;

-datoriile societății nu au fost preluate contractual spre a fi eșalonate și plătite;

-acționarii-cumpărători, nu au fost obligați prin PAS să se angajeze la un plan investițional de menținere a obiectului de activitate;

-acționariatul constituit după privatizare nu a acționat pe linia menținerii capitalului dobândit, ci folosindu-se de lacune legislative în Legea Societății Comerciale, a vândut o parte a capitalului propriu nu sub formă de acțiuni, ci sub formă de active.

Concluzia la care a ajuns autorul este că în toate cele 3 corporații analizate trebuie aplicat sistemul german al economiei sociale, cu participarea reală a tuturor mandatarilor la actul decizional, printr-un sistem dublu etajat, prevăzut și de legea internă, prin ultimele modificări ale Legii 31/1990, survenite prin Legea 284/2008 și prin Legea 88/2009, direct proporțional cu mărimea corporației, număr de salariați și implicațiile economice în mediul social și natural-ecologic, în care își desfășoară activitatea.

3.4. Concluzii la capitolul 3

Ca urmare a cercetării proprii, cu aplicabilitate la cele 3 corporații studiate, autorul a ajuns la concluzia că rolul și importanța auditului corporativ intern, privit ca un mijloc de a ajuta conducerea corporativă, prin urmărirea asumării responsabilităților, îmbunătățirea eficienței administrării și contabilității patrimoniului sau contribuind la mărirea transparenței entității este recunoscut, în acord cu puternica funcție de furnizare a valorii adăugate, promovate prin recomandările proprii făcute. Imaginea auditului corporativ intern este rezultatul direct al eforturilor de activitate și implicării/angrenării sale, profesionalismului și capacității de răspuns la cerințele timpurilor noastre.

Ca o definiție, conform Legii 672/2002 privind auditul public intern, controlul intern reprezintă totalitatea formelor de verificare, inclusiv auditul intern, exercitate la nivelul corporației asupra structurilor organizatorice, modelelor și procedurilor stabilite de conducere, în concordanță cu obiectivele acestuia și reglementările legale, în vederea asigurării administrării fondurilor în mod economic, eficient și eficace.

Autorul a ajuns la concluzia că actuala criza economică accentuată de un management fraudulos provoacă în ultima perioadă tensiuni și frisoane atât salariaților, dar mai ales acționarilor. Majoritatea recentelor decizii la acest nivel (de conducere) se axează pe cercetarea cheltuielilor și restrângerea acestora la maximum pentru a compensa cel puțin scăderea vânzărilor.

Este vorba de o stare de stres determinată de imposibilitatea identificării la timp a acelui prag minim al rentabilității, dincolo de care și procedura insolvenței rămâne dificilă atât pentru managerul și firma în cauză, cât și pentru partenerii de afaceri "antrenați" în acest demers, ce-i drept, pe termen mediu, de însănătoșire micro, dar și macro a economiei înseși.

Pentru tratarea insolvenței există o legislație stufoasă dar ineficientă, care este mult prea des modificată, care nu are la bază principii economice cu adevărat obiective. Legislația nu este gândită pentru a se aplica pe termen lung, provoacă mai degrabă haos legislativ, care duce la aplicarea empirică și imprevizibilă a legii într-un domeniu în care se încearcă reglementarea efectelor nedorite și reducerea la minimum a consecințelor acestuia.

Autorul consideră că obținerea eficienței gestiunii corporative și a controlului are loc dacă din activitatea condusă se realizează venituri superioare cheltuielilor implicate, iar prin eficacitate desemnăm îndeplinirea obiectivelor propuse, previzionate, element decisiv pentru competitivitatea corporației, care poate fi eficace dar nu și eficientă, și invers. Gestiunea corporativă trebuie să deruleze un management eficace în condiții de eficiență economică.

Ca urmare a cercetării proprii asupra celor 3 corporații cuprinse în teză, din analiza comparativă autorul a depistat că de fapt, pe fondul unei evoluții a principiilor gestiunii corporative și a controlului, efectele nu sunt cele dorite, în sensul că nu asistăm la o dezvoltare economică la nivel micro și macro, fapt ce presupune că de fapt stagnăm în loc să evoluăm, așa cum ne-am fi așteptat, dacă principiile enumerate ar fi puse în practica managementului corporativ și al controlului.

Tocmai de aceea, pentru depășirea acestei bariere care stagnează dezvoltarea economică, autorul propune implementarea auditului, ca metodă de perfecționare a organizării controlului în gestiunea corporativă a celor trei corporații cercetate și a standardelor, având un real aport de valoare adăugată și în evaluarea riscurilor de orice fel.

Cercetările proprii ale autorului au stabilit faptul că pentru ca cele 3 corporații să evolueze într-un mediu economic ostil, este necesar modificarea cadrului normativ, introducerea auditului intern, de fapt implementarea funcției de control în relație biunivocă cu auditul intern în cadrul corporațiilor, tocmai pentru a evita starea de insolvență și falimentul corporațiilor care nu au reușit să contribuie la ridicarea nivelului calității, la identificarea fondurilor investiționale necesare în perfecționarea procesului de producție.

Recomandările autorului cu privire la direcțiile prioritare de urmat se referă în primul rând la respectarea principiilor (transparență, integritate și responsabilitate), eliminarea conflictelor de interese pe cale administrativă sau judiciară, îndepărtarea firmelor căpușă, care nu aduc plus valoare reală produsului finit, ci numai cresc costurile artificial și conturile unor manageri cu interese și miză personală, în mod necuvenit.

Autorul a depistat în cazul studierii gestiunii și controlului celor 3 corporații că pe lângă criza economică, gestiunile frauduloase au făcut ca cele 3 corporații studiate să aibă un numitor comun: declinul economic al corporațiilor, pe fondul progresului personal al managerilor care au condus aceste entități în detrimentul acționarilor, al corporațiilor ca entitate, spre folosul strict personal și al firmelor căpușă înființate de aceștia, tocmai pentru a crea confuzie și aparența de legalitate în relațiile comerciale dintre acestea, cu toate că numai în cazul CFR marfă ofensiva operatorilor privați a avut și are loc cu sprijinul „managerial” al directorilor de la partea concurentă care este propusă pentru privatizare.

Autorul propune să primeze etica în afaceri și respectul față de toți mandatarii: faptul că vorbim de evoluția principiilor corporative și a controlului, care de fapt au fost încălcate sistematic, așa cum rezultă din concluziile cercetărilor, este de fapt cauza majorității problemelor precum și a contracției economice, accentuate de criza financiară și economică care, în România, tocmai datorită problemelor identificate, se resimte cel mai acut.

CONCLUZII GENERALE ȘI RECOMANDĂRI

Ca rezultat al investigațiilor și cercetărilor întreprinse pe linia evoluției principiilor gestiunii corporative și a controlului în țările dezvoltate și în România în contextul aderării la Uniunea Europeană, dar și a eficientizării managementului corporativ, se desprinde ideea că pentru corporațiile românești este necesară implementarea unor schimbări fundamentale în sistemul de valori și în cel managerial care, însă, prezintă o inerție mare și necesită timp și voință pentru a se realiza.

În urma analizei rezultatelor obținute la cele trei entități corporațive autorul prezentei cercetări formulează următoarele concluzii :

1. Principiile recunoscute și acceptate de UE, în România nu sunt pe deplin implementate. Astfel, cu toate că aceste norme sunt cunoscute, la nivel teoretic și elogiate în mod demagogic, acestea nu sunt aplicate în activitatea practică. Conflictele de interese sunt prezente în mediul economic, indiferent de natura capitalului și atrag abuzul și corupția;

2. Reformarea gestiunii corporative este lentă pe fondul lipsei controlului intern independent și a unui control extern obiectiv;

3.Gestiunea corporativă este neperformantă datorită, în principal: existenței unei legislații instabile, stufoasă și contradictorie; lipsei de flexibilitate și suplețe în aplicarea normelor; varietății modalităților de aplicare a actelor normative; lipsei motivării și responsabilizării factorilor decizionali; diluției independenței actului managerial la nivel de consiliu de administrație;

4. Nu au fost acordare drepturi reale de control consiliului de administrație, fapt ce a condus la limitarea capacității acestuia de a asigura o dezvoltare strategică în interesul acționarilor; subordonarea consiliului de administrație și a controlului intern conducerii executive;

5. În cadrul corporațiilor, indiferent de natura capitalului, în majoritatea cazurilor, directorii își datorează poziția acționarului majoritar și nu consiliului de administrație simplu sau dublu etajat. Prin urmare, conducerea are posibilitatea să influențeze numirea administratorilor, inversând astfel autoritatea normală, prin intervenția directorilor în deciziile administratorilor; nu există distincție clară între cei aleși și cei numiți;

6. Structura consiliului de administrație favorizează amestecul conducerii executive în deciziile administratorilor. În cadrul corporațiilor unde președintele consiliului de administrație este și director general, acest fapt este și mai evident. Lipsa comitetelor și/sau a comisiilor de specialitate slăbește poziția consiliului de administrație față de conducerea executivă;.

7. Procesul prin care se numesc membrii în consiliu de administrație nu este bine reglementat și nu oferă protecție acționarilor minoritari; directorii au la dispoziție un spațiu larg de manevră în procesul de numire al administratorilor din consiliu.

În contextul acestui deziderat, abordând problema reformei managementului corporativ românesc și a controlului, în consens cu cerințele Uniunii Europene la care România a aderat, iar de la 01.01.2007 s-a integrat fiind membru cu drepturi depline, dar și cu obligații pe măsură și căutând soluții în vederea eficientizării și implementării unui management corporativ în structurile economice existente, autorul propune următoarele recomandări:

1. Perfecționare legistlativă prin creearea cadrului juridic, inițial prin umplerea golului juridic cu aplicarea dreptului recomandat de coduri, proceduri, reguli, rapoarte, iar ulterior prin implementarea unui drept economic special pe plan național și armonizarea cu legistlația UE, adoptarea unui drept economic corporativ, compatibil cu cel comunitar;

2. Forma de organizare propusă pentru mediul economic corporativ, este structura piramidală constituită din 3-5 membrii ai autorității reprezentative, consiliul de supraveghere format din 5-9 membrii, consiliul director din 3-5 membrii, comitetul de conducere selectat și numit de consiliul de supraveghere sau consiliul de administrație, după caz, 3 cenzori independenți, 1-2 auditori externi autorizați. Pentru eficiență, recrutările și numirile managerilor să fie transparente, fără imixtiuni politice, cu obligativitatea asigurării a cărei poliță să acopere eventualele daune manageriale;

3. Obiectivele să fie relizate conform Planului de management propus de consiliul de administrație/supraveghere, aprobat de adunarea generală a acționarilor și dus la îndeplinire de conducerea executiva, ajutată de comitetele de audit, de cadre și de remunerări, iar măsurarea performanței manageriale să se realizeze prin obiective, criterii și indicatori de performanță;

4. Mandatarii să fie împuterniciți prin contract de reprezentare încheiat între autoritatea recunoscută din domeniul și reprezentanții săi, administratorii să fie responsabilizați prin contractul de administrare încheiat între AGA și administratori și obligarea conducerii executive să realizeze obiectivele prin contract de mandat încheiat între consiliul de administrație și conducerea executivă a corporației; implementarea unui sistem de remunerare pentru atingerea unui obiectiv iar în caz contrar, a unui sistem de penalități iar pe de altă parte, dezvoltarea pieței muncii manageriale prin luarea în considerare a orizontului de avansare profesională a managerilor care nu dețin acțiuni;

5. Asigurarea unui nivel de gestiune corporativă și de control intern ca instrumente manageriale, care să permită identificarea și eliminarea intereselor contrare societății; în plan organizațional, delimitarea clară între funcțiile de execuție și de administrare, respectiv funcțiile de director general și președintele consiliului de supraveghere/administrare, să fie dinstincte și să nu poată fi cumulate sau controlate de una și aceceași persoană, direct sau prin interpuși, pentru a preveni conflictul de interese, în spiritul principiilor corporative.

6. Atragerea în structurile de supraveghere- administrare și decizionale pe lângă acționari și a celorlalți mandatari (salariați, creditori, clienți, furnizori,). Promovarea managementului participativ,

a culturii interne și a corporației orientată spre acționari. Astfel se pot identifica și delimita relațiile contractuale comerciale cu firmele „căpușe” deținute sau controlate de persoane din interior, cu interese conflictuale și contrare corporației;

7. Orientarea către acționari, către rezultate, protejarea acționariatului minoritar prin prevenirea redistribuirii inechitabile și netransparente a surplusului de capital sub forma acțiunilor și a dividentelor sau înstrăinării abuzive de active corporale sau mijloace fixe. Prevenirea diluției capitalului deținut de acționarii minoritari și a trensferării frauduloase a activelor.

Autorul consideră că recomandările și concluziile desprinse din studiul întreprins, reprezintă o cale de cunoaștere de către factorii decizionali implicați în actul managerial corporativ și al mediului de afaceri din România, cât și de către societatea civilă, a procesului de evoluție a principiilor gestiunii corporative și a controlului, fără a avea pretenția că aceasta a cuprins întreaga problematică de fond, dar, cu convingerea că ele legitimează aspirațiile autorului, ale acționarilor și ale stakeholderilor spre o gestiune corporativă modernă, care să-i deservească interesele acționariatului și, implicit, ale mediului economic din cadrul Uniunii Europene, din care face parte.

BIBLIOGRAFIE

Surse în limba română:

Alexandru I., Gilio C., Ivanoff I. Sisteme politico administrative europene. Bucuresti, Hamangiu, 2008. 566 p.

Albu I. Auditul intern-întrebări și posibile răspunsuri. Tribuna Economică. București, 2009, nr. 11, p. 57-63.

Anuarul statistic al României. București, 2005. 675 p.

Anuarul statistic al republicii Moldova. Chișinău, 2005. 560 p.

Badrus Gh., Rădăceanu E. Globalitate și Management. București: All Beck, 1999. 365 p.

Banca Națională a României: Investițiile străine directe în România în anul 2013, Raport BNR, semestrial, București 2013. 24 p.

Bolchi, E.L. Auditul public intern și strategiile de control.Tribuna Economică, București, 2009, nr. 13, p. 51- 56.

Bolchi, E. Managementul public intern și managementul riscului. Tribuna Economică, București, 2009, nr. 26, p. 44- 48.

Bolchi E.L. Auditul public intern și conducerea corporativă. tribuna Economică. București, 2009, nr. 42, p. 44- 52.

Boulescu M. Controlul intern și probele de audit public extern.Tribuna Economică, București, 2009, nr.12, p. 49- 52.

Boulescu M. Sfera și abordarea auditului.Tribuna. Economică, București, 2009, nr. 25, p 44 – 47.

Brotea D.S. Redimensionarea responsabilităților corporației în contextul globalizării. În: Revista Științifică „Studii Economice”, ULIM, nr. 4 (dec), Chișinău, 2007, p.186-195.

Brotea D.S. Noțiuni introductive de management corporativ. Particularități manageriale corporative comparative. În: Revista Științifică „Studii Economice”, ULIM, nr. 1-2, Chișinău, 2008, p. 309-318

. Brotea D.S. Etica și responsabilitatea socială corporativă. În: Revista Științifică „Studii Economice”, ULIM, anul II, nr. 1-2 (iunie), Chișinău, 2008, p. 318-323.

Brotea D.S. Considerații privind implementarea guvernanței corporative. În: Revista Științifică ,,Studii Economice”, ULIM, anul II, nr. 1-2 (iunie), Chișinău, 2008, p. 383-389.

Brotea D.S. Formarea și argumentarea normativă a activităților corporației. Analiza experienței mondiale. În: Revista Științifică ,,Studii Economice”, ULIM, anul II, nr. 3- 4 (decembrie), Chișinău, 2008, p.103-106.

Brotea D.S. Particularitățile de dezvoltare a corporațiilor în diferite țări după criterii economice și juridice. În: Revista Științifică ,,Studii Economice”, ULIM, nr. 3-4 (decembrie), Chișinău, 2009, p. 242-244.

Brotea D.S. Functions of social relationship in the organizing of an international joint venture. În: Revista Științifică ,,Studii Economice”, ULIM, anul III, nr. 3-4 (decembrie), Chișinău, 2009, p. 267-271.

Brotea D.S. Controlul în cadrul activității de management corporative. În: Revista Științifică ,,Studii Economice”, ULIM, anul V, nr. 1-2 (iunie), Chișinău,2011, p.141- 150.

Brotea D.S. La necesite de la Gouvernance Corporativ. În: Annals of the University „Constantin Brâncuși” of Tg-Jiu, Seria Economics, No. 1/2008, volume 2, p.362-365.

Brotea D.S. Les nouvelles responsabilities des corporations et la globalisation. În: Annals of the University „Constantin Brâncuși” of Tg-Jiu, Seria Economics, No.1/2008, volume 2, p. 377-381.

Brotea D.S. ș.a. The particularities of the development of the corporations in different judicial and economics category. În: Annals of the University of Petroșani, Seria Economics, volume III, part. I, Editura Universitas Publishing House, Petroșani, 2008, p.19-22.

Brotea D.S. Cultura organizatorică în cadrul managementului corporativ. În: Analele Universității Libere Internaționale din Moldova, Seria Economie, vol.7, 2008, p.308-310.

Brotea D.S. Funcțiile relațiilor sociale în organizarea unei societăți mixte. În: Analele Universității „Constantin Brâncuși” din Tg-Jiu, Seria Economie, nr. 3/2009, p.427-434.

Brotea D.S. Prevenirea și controlul insolvenței corporative. În: ,,Progrese în teoria deciziilor economice în condiții de risc și incertitudine” din cadrul Zilelor Academiei Ieșene, ediția a XXVII-a,volumul XVIII, organizator Academia Română-Filiala Iași, Editura Tehnopres Iasi, 2012, p.120-124.

Brotea D.S. Prevenirea și controlul insolvenței corporative. În: Analele Universității Libere Internaționale din Moldova, Seria Economie, vol. 15, 2014, p.150-154.

Brotea D.S. ș.a. La necesite de la gouvernance corporative. În: „International Scientific Conference 4-th ECO-TREND 2007, Economics and Globalisation”, Universiatea ,,Constantin Brîncuși” Tg-Jiu, 23-24 noiembrie 2007, p.24-26.

Brotea D.S. Les nouvelles responsabilities des corporations et la globalisation. În: ,,International Scientific Conference, 4-th ECO-TREND 2007, Economics and Globalisation”, Universiatea ,,Constantin Brîncuși ” Tg-Jiu, 23-24 November 2007, p.27-29.

Brotea D.S. Overview of the implementation of corporate guvernance. În: Lucrările Științifice ale Simpozionului Internațional Multidisciplinar „UNIVERSITATEA SIMPRO 2008”, Economics Lawand Administration, 16-17 octombrie 2008, Universitatea din Petroșani, p.19-22.

Brotea D.S. Organizarea și gestiunea corporației pe principii manageriale. În: Conferința Științifică Internațională, Chișinău, iunie 2011, „Probleme și perspective de dezvoltare a potențialului economic și managerial al R. Moldova în condițiile de criză”, p. 85-89 p.

Brotea D.S. Evoluția principiilor organizării controlului în cadrul gestiunii corporative. În: Conferințea științifică internațională ,,Rolul Euroregiunilor în dezvoltarea durabilă în contextul crizei mondiale” Euroregiunea Siret-Prut-Nistru, volumul XIII, Editura Tehnopres Iasi, 2012, p.28-31.

Brotea D.S. Controlul managerial intern integrat principiilor guvernanței corporative în spațiul transfrontalier Prut. În: Conferina științifică internațională ,,Rolul Euroregiunilor în dezvoltarea durabilă în contextul crizei mondiale- Euroregiunea Siret-Prut-Nistru”, volumul XVIII, Editura Tehnopres Iasi, 2013, p.164-171.

Brotea D.S. Prevenirea și controlul insolvenței corporative în euroregiunea Siret-Prut-Nistru. În: Conferința științifică internațională ,,Dezvoltarea economico-socială durabilă a euroregiunilor și a zonelor transfrontaliere”, vol. XIX,Edit. Tehnopres Iasi, 2014, p.31-40.

Brotea D.S. Soluții de depășire a crizei prin implementarea principiilor gestiunii corporative:intergritate, transparență, responsabilitate în euroregiunea Siret-Prut-Nistru. În: Conferința științifică internațională ,,Dezvoltarea economico-socială durabilă a euroregiunilor și a zonelor transfrontaliere”,vol.XIX, Edit.Tehnopres Iasi,2014, p. 41-59.

Burlacu N., Graur E. Bazele Managementului. Chișinău, ASEM, 2006. 207 p.

Burlacu N. Management Corporativ.Chișinău, ASEM, 1996. 348 p.

Burlacu N., Cojocaru V., Ioniță V. Managementul administrației publice (prelegeri). Chișinău ASEM, 1999. 126 p.

Burlacu N., Cojocaru V. Management. Chișinău: ASEM, 2000. 239 p.

Cărpeanu St. D. Administrarea societăților comerciale. Revista Dreptul, nr.9/1991. p.3

Colecția de reviste „ Capital ” 2013-2014, București.

Colecția de reviste „Tribuna Economică” 2008-2012, București.

Colecția de reviste „Economia”, 2004-2009, Chișinău.

Codul de Guvernare Corporativă, În:Monitorul Oficial partea I,nr.883 din 14.12.2011.

Codul penal al României, din 28 iunie 2004, În:Monitorul Oficial nr.575/29 iunie 2004.

Codul comercial al României, din 10 mai 1887, actualizat prin Legea nr.219/6 iulie 2005, În: Monitorul Oficial nr.609/14 iulie 2005.

Constituția României, Editura Tempus, 2003,În: Monitorul Oficial nr. 767/31.10.2003.

Dicționarul Explicativ al Limbii Române. Bucuresti, 1996. 1192 p.

Dijmărescu I. Bazele Managementului. București: Editura Didactică și Pedagogică, R.A., 1995. 518 p.

Dochia A. Raport privind conducerea corporativă în România, prezentat în – perioada 18-21 sept. 2001 în cadrul conferinței OECD (The Straight and Narrow – Standards of Corporate Governance). 178 p.

Dudian M. ș.a. Economie. București: C.H. Beck, 2008. 321 p.

Fârță C. Reformarea managementului administrației publice în etapele pre și postintegrării României în Uniunea Europeană. Teză de doctor în economie. Chișinău, 2007. 139 p.

Fârță C. Tipurile de control intern, în Economie și Administrație locală. București: 2008, nr. 10, p. 25 – 26.

Ghiță M. Guvernanța Corporativă. București: Economică, 2008. 381 p.

Ghiță M. Controlul financiar, componentă a mecanismului economiei de piață. Craiova : Universitaria, 1995. 214 p.

Ghiță M.ș.a. Auditul public intern. Concept și metodologie. Timișoara: Mirton,2005. 292

p.

Ghiță M., Ilațco C. Sistemul de control intern. Iași: Corona, 2006. 218 p.

Ghiță I., Ghiță M. Audit și control, București: Fundației România de Mâine, 2007. 256 p.

Guvernanța corporativă și managementul riscurilor, ediția a doua, Institutul Auditorilor Interni din Marea Britanie și Irlanda, 2002. 214p.

Hessel M. Administrarea Societăților pe acțiuni în economia de piață și de tranziție. București: ALL, 1997. 159 p.

HG 88/2007 pentru aprobarea Normelor de audit intern, elaborate de CAFR,În: Monitorul Oficial 416/2007.

HG 1199/2002 privind controlul intern și controlul financiar preventiv, modificată și completată, În: Monitorul Oficial 799/2003.

Ion D. Modernizarea structurilor și strategiilor în managementul corporativ.Teză de doctor în economie. Chișinău, 2014. 151 p.

Iorgovan A. Drept administrativ.București: All Beck. 2005. 650 p.

Institutul National de Statistica 2014. (www.insse.ro)

Înalta Curte de Casație si Justiție- Jurisprudența. 2011. 484 p.

Juscu N. Managementul controlului financiar. Tendințele dezvoltării în condițiile europenizării.Teză de doctor în economie. Chișinău, 2013. 167 p.

Klenk J. Privatizarea în țările în tranziție și în curs de dezvoltare. București: Economica, 1997. 236 p.

Korten D.C. Corporațiile conduc lumea. București: 1998. 383 p.

Leipziger D. Codul de responsabilitate corporativă. : Greenieaf, 2003. 392 p.

Legea 7/2004 privind codul de conduită al funcționarilor administrativi,În: Monitorul Oficial 157/23.02.2004.

Legea 31/1990 modificată, privind societățile comerciale din România,În:Monitorul Oficial 1066 din 17.11.2004.

Legea 52/2003 privind transparența decizională în administrația publică, În: Monitorul Oficial 70/2003.

Legea 55/1995 privind privatizarea în masă, În: Monitorul Oficial 54 din 25.04.1995.

Legea 66/7.10.1993, privind contractu de management, În: Monitorul Oficial 1066/1993.

Legea 77/1994, privind privatizarea prin metoda MEBO, În: Monitorul Oficial 49 din 4. 02. 1994.

Legea 82/1991, privind contabilitatea, În: Monitorul Oficial 265/1991; republicată în 454/2008.

Legea 85/2006 privind procedura insolvenței, În: Monitorul Oficial 359 din 21.04.2006.

Legea 133/2002 pentru aprobarea OUG nr. 75/1999, republicată, privind activitatea de audit financiar, În: Monitorul Oficial 598/2003.

Legea 161/2003- Titlul V, Grupurile de interes economic, În: Monitorul Oficial 279 din 21.12.2003.

Legea nr. 215/2001 privind administrația publică locală din România, În: Monitorul Oficial. nr. 204/23.04.2001.

Legea 234/2010 pentru modificarea și completarea Ordonanței Guvernului nr.119/1999. În: Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.831/13.XII.2010.

Legea nr. 326/2001 privind serviciile publice de gospodărie comunală, În: Monitorul Oficial 359/4.07.200.

Legea 346/2004 privind stimularea înființării și dezvoltării întreprinderilor mici și mijlocii, În: Monitorul Oficial 681 din 29.07.2004.

Legea 441/2006, pentru modificarea și completarea Legii31/1990 și a Legii 26/1990 privind registrul comerțului, În: Monitorul Oficial 955/28 noiembrie 2006.

Legea 637/2002 privind raporturile de drept internațional privat în domeniul insolvenței, În: Monitorul Oficial 931 din 19.12.2002.

Legea 672/2002 privind auditul public intern, În: Monitorul Oficial 953/2002.

Legea 500/2002 a finanțelor publice În: Monitorul Oficial 597/13.08.2002.

Legea 571/20036 privind Codul Fiscal. În: Monitorul Oficial. 927/23.12.2003.

Legea 672/2002 privind auditul intern, În: Monitorul Oficial 953/27.12.2002.

Legea 1134 – XIII din 2.04.1994 a Republicii Moldova, privind societățile comerciale din Republica Moldova.

Lynch R. Strategia Corporativă. București: ARC, 2002. 937 p.

Lynn L. gr. Managementul public. Chișinău: ARC, 2004, 173 p.

Morariu A. Suciu Gh., Stoian F. Audit Intern și Guvernanță Corporativă. București: Universitară, 2008. 467 p.

Morega D.I., Romanescu M.L. Management. Bucuresti: Ager, 2002. 315 p.

Națioanl Institute Economic Rewiew, OECD, România, București: Economica, 2012. 341 p.

Nicolae P., Managementul afectat de criză. Tribuna Economică. București, 2009, nr. 11, p. 18- 20.

Nicolae P. Managementul afectat de criză. Tribuna Economică. București, 2009, nr.12, p. 25- 27.

Nicolescu O. Management comparat. București:Economică, 2006. 366 p.

Nicolescu O.,VerboncuI. Fundamentele Managementului Organizației. București: Tribuna Economică, 2007. 360 p.

OG 7/2005 pentru aprobarea Regulamentului privind transporul pe căile ferate din România. În: Monitorul Oficial 838/11 octombrie 2006.

OG 12/1998 privind transportul pe căile ferate române și reorganizarea Societății Nașionale a Căilor Ferate Române. În: Monitorul Oficial 834/ 9 septembrie 2004.

OG 19/1997 Republicată, privind transporturile. În: Monitorul Oficial 552/11.11.1999.

OG 86/2001 privind serviciile de transport public local de călători În: .Monitorul Oficial 554/1 septembrie 2001.

Ordinul 1190/2004 privind aprobarea Codului etic al profesiei de controlor delegate (MFP, 09.08.2004).

OMFP 38/2003 pentru aprobarea Normelor generale privind exercitarea activității de audit public intern, În: Monitorul Oficial 130 bis/2003.

OMFP 946/2005 pentru aprobarea Codului controlului intern, cuprinzând standardele de management și control intern la entitățile publice și pentru dezvoltarea sistemelor de control managerial, În: Monitorul Oficial 675/2005.

OMFP 1389/2006 de modificare și completarea a OMFP 946/2005, pentru aprobarea Codului controlului intern public, cuprinzând standardele de management/control intern la entitățile publice și pentru dezvoltarea sistemelor de control managerial, În: Monitorul Oficial 771/2006.

Ordinul Ministrului Finanțelor Publice 1389/2006 privind modificarea și completarea Ordinului Ministrului Finanțelor Publice nr. 946/2005 pentru aprobarea Codului controlului intern În: Monitorul Oficial al României, Partea I, 771/12.IX.2006.

Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr.946/2005 pentru aprobarea Codului controlului intern, cuprinzând standardele de management/control intern la entități publice și pentru dezvoltarea sistemelor de control managerial În: Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.675/28.VII.2005.

Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr.912/2004 pentru modificarea și completarea Normelor metodologice generale referitoare la exercitarea controlului financiar preventiv, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr.522/2003, cu modificările ulterioare În: Monitorul Oficial al României, Partea I,627/9.VII.2004.

OUG 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome. În: Monitorul Oficial 125/19 iunie 1997.

OUG 88/1997 privind privatizarea societăților comerciale. În: Monitorul Oficial nr.381/29 decembrie 1997.

OUG 182/1999 privind transportul pe căile ferate române și reorganizarea Societății Nașionale a Căilor Ferate Române CFR. În: Monitorul Oficial 555/15 noiembrie 1999.

Piperea Gh. Dreptul transporturilor. București: All Beck, 2005. 220 p.

Pollitt C., Bouckaert C. Reforma Managementului Public.București:Epigraf, 2004. 330 p.

Poloz A., Aspecte financiare în administrarea corporativă. Autoreferatul tezei de doctor în științe economice. Chișinău, 2005. 27 p.

Popa N. Detectarea și prevenirea insolvenței firmei. Tribuna Economică, București, 2009, nr. 34, p. 23- 26.

Popescu N. Managerii și criza economică. Tribuna Economică, București, 2009, nr. 20, p. 21- 24.

Popescu D., Popescu C. Auditul intern într-un sistem de management al calității. Tribuna Economică, București, 2009, nr. 14, p. 57- 59.

Programul Economic de Preaderare, cap.4, Guvernul României 2002 – 2003. 134 p.

Pugh D.S., Hickson D.J. Managementul organizațiilor. Bucuresti:Cocecs, 2005. 186 p.

Raven W. Responsabilitatea socială corporativă: Coduri și standarde. Institutul Auditorilor Interni – Marea Britanie și Irlanda, 2003.214 p.

Raportul de țară, pe anul 2006, publicat de Comisia Europeană pe data de 26 septembrie 2006, Capitolul 28 "Control financiar" (COM (2006), Bruxelles, 26.09.2006).

Raportul privind evoluția măsurilor de acompaniere în România după aderare, publicat de Comisia Europeană pe data de 27 iunie 2007 (COM(2007), Bruxelles, 27.6.2007).

Raportul național pe anul 2008 privind controlul intern (M.F.P. 2008).

Raportul privind progresele realizate de România în cadrul Mecanismului de cooperare și verificare, publicat de Comisia Europeană pe data de 23 iulie 2008 (COM(2009) 70 final, Bruxelles, 23.06.2009).

Rouen S. Managementul în USA versus monopol în țările africane. 218 p.

Russu C. Managementul întreprinderilor mici și mijlocii. București: Expert, 1996. 228 p.

Strategia Națională de dezvoltare economică a României pe termen mediu, Guvernul României 2004. 108 p.

Strategia dezvoltării controlului financiar public intern în Romania – septembrie 2005 (MFP, 29.09.2005).

Șandru D. Societățile Comerciale în Uniunea Europeană. București:Universitară, 2006. 375 p.

Șerbănescu I. Corporațiile Transnaționale. Bucuresti:Politică, 1978. 259 p.

Tiuricov C. Metode de luare a deciziilor pe termen scurt în gestiunea finanțelor corporative în condițiile crizei economic. Autoreferatul tezei de doctor în științe economice, Chișinău, 2003, 27 p.

Tratatul Uniunii Europene, Editura Lucretius, București, 1997. 312 p.

Tratatul de aderare al României -avizat de Parlamentul European la 13.04.2005 și semnat de guvernele statelor membre (25) la data de 25.04.2005. 284 p.

Urban V., Particularități ale culturii în managementul organizațiilor din România în perioada post-aderării la Uniunea Europeană. Chișinău, 2009, 25 p.

Voinea L. Corporațiile transnaționale și capitalismul global. Bucuresti: Polirom, 2007.198 p.

Zorlețan T., Burduș E., Căprărescu Gh. Managementul organizației. București: Holding Reporter, 1996. 276 p.

Surse în limbi străine:

Anthony R. Menedzment Kontroll, Budapest, 2003. 128 p.

Aubert N. Management. Aspects humains et organizationels. Paris: Presses Universitaire de France, 1992. 246 p.

Champaude C. Le pouvoir de concentration de la societe par action. Libraires Siren, Paris, 1962. p.24-25.

English L. Turning Information Management into an Effective Business Enabler. Information Strategy // The Executive’s Journal, 1996. Nr.1, 74 p.

Ivancevich J., Donnelly J., Gibson J.Jr. Management. Principles and Fuctions. Homewood. II. Boston: Ma, IRWIN, 1989. 326 p.

Lucas H. Jr. Information Systems Concepts for Management. New-York. McGraw-Hill, 1990. 316 p.

Siropolis N. Small Business Management. Boston: MA., Houghton Mifflin Co., 1990. 328 p.

Stoner J., Freeman E. Management. New Jersey: Prentice-Hall 1989. 296 p.

Taylor F. The Principles of Scientific Management. New-York: Herper end Row, 1971. 288 p.

Vialat J., Pellier Y. Le management. Grenoble: Orogestion, 1991. 216 p.

Surse electronice:

Chartered Professional Accountants of . www.cica.ca. (vizitat o8.o5.2013)

Chartered Institute of Internal Auditors. www.iia.org.uk (vizitat o9.o5.2o13)

Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. www.coso.org (vizitat 08.05.2013)

Council Regulation (EC,Euratom) concerning the provision of assistance to the partner states in Eastern Europe and Central Asia.1999,no 99/2000,29 december. http://europa.eu (vizitat 08.05.2013).

Doingbusiness.roArtego.SAhttp://www.doingbusiness.ro/financiar/raport/358117/artego-sa/ (vizitat o9.o5.2013)

Portalul Uniunii Europene de date statistice Eurostat. E-banking and e-Commerce. http:// appsso.eurostat.ec.europa.eu (vizitat 09.05.2013).

Portal European Union. http://europa.eu/pol/infso/ (vizitat o8.o5.2013).

Raportul ,,Payng Taxes 2012,, lansat de Price Waterhause Coopers. www.pwc.ro (vizitat 09.05.2013)

The Institute of Internal Auditors. https://na.theiia.org/pages/IIA Home.aspx www.theiia.org (vizitat 09.05.2013)

Anexa 1. Interacțiunea mediului cu structura corporativă și factorii de influență

Fig. A.1.1. Interacțiunea mediului intern și extern cu structura corporativă [ 53,p.23].

Tabelul A.1.1. Factorii de influiență asupra mnagementului corporativ[ 53,p.23].

Anexa 2. Configurații corporative tipice în Marea Britanie, Franța și germania

MAREA BRITANIE

Fig. A.2.1. Configurații corporative tipice în Marea Britanie [ 98,p.123].

FRANȚA

Fig. A.2.2. Configurații corporative tipice în Franța [ 98,p.123].

GERMANIA

Fig. A2.3. Configurații corporative tipice în Franța [ 98,p.123].

Simboluri : Delimitare netă (puternică);

_____________ Delimitare certă; – – – – – – – – – – – Delimitare ambiguă.

Anexa 3

aleg alege

desemnează desemnează

supervizează

Fig. A.3.1. Managementul participativ la nivel corporaiv în Germania [ 98,p.125].

Anexa 4

Fig.A.4.1. Model de control corporativ intern COSO [ 93,p.77].

Anexa 5

Fig. A.5.1. Model de control corporativ intern COCO [ 93,p.81].

Anexa 6

Fig. A.6.1. Elemente de referință ale strategiei de dezvoltare corporativă [41].

Anexa 7

Fig. A.7.1. Concepții și tendințe prioritate în managementul corporativ din România [41].

Anexa 8

Fig. A.8.1. Tipologia conținutului procesului managerial corporativ și etapele aferente [41].

Anexa 9

Fig. A.9.1. Principalele componente ale participării la managementul corporativ [41].

Anexa 10

Tabelul A.10.1. Strategii de control corporativ [ 98,p.130].

Anexa 11

Tabelul A.11.1. Factorii ce influențează proliferarea specializării flexibile corporative [98,p.133].

Anexa 12

ACTE DE IMPLEMENTARE

A.12.1. Act de implementare a rezultatelor investigațiilor,eliberat de către SC ARTEGO SA Târgu-Jiu

‚

A.12.2. Act de implementare a rezultatelor investigațiilor, eliberat de către COMPANIA NAȚIONALĂ DE CĂI FERATE CFR SA BUCUREȘTI, REGIONALA CFR CRAIOVA, SECȚIA L5 Târgu-Jiu

A.12.3. Act de implementare a rezultatelor investigațiilor, eliberat de către

SC AGENȚIA ECONOMICĂ UNIUNEA EUROPEANĂ SA Târgu-Jiu

A.12.4. Act de implementare a rezultatelor investigațiilor, eliberat de către

SC MARSAT SA Târgu-Jiu

A.12.5. Act de implementare a rezultatelor investigațiilor, eliberat de către

SC AGENTIA ECONOMICA ROMÂNĂ AGEROM SA Târgu-Jiu