. Grupuri DE Societati

CUPRINS

Pag.

Cap.1. Grupuri de societăți ……………………………………………………………………………………………….4

Noțiunea de grupuri de societăți ……………………………………………………………………………4

Modalități de formare a unui grup …………………………………………………………………………6

1.2.1. Funcțiile multiple ale grupului ……………………………………………………………………..6

1.2.2. Crearea unei societăți…………………………………………………………………………………..6

1.2.2.1. Crearea unei societăți filiale……………………………………………………………………..6

1.2.2.2. Crearea unui holding ………………………………………………………………………………8

1.2.2.3. Crearea de societăți prin sciziune sau aporturi parțiale de activ ……………………8

1.2.3. Luarea de participații în societățile existente ……………………………………………………8

1.3. Tipologii ale grupurilor ……………………………………………………………………………………….8

1.3.1. Definirea grupurilor prin prisma diferitelor aspecte ……………………………………………8

1.3.2. Grupul ca sistem ………………………………………………………………………………………….12

1.3.2.1. Strategia și gestiunea marilor ansambluri …………………………………………………..12

1.3.2.2. Strategiile fiscale și internaționale …………………………………………………………….14

1.3.3. Avantaje și limite ale grupurilor ……………………………………………………………………15

Cap.2. Noțiunea de conturi consolidate……………………………………………………………………………..17

2.1. Noțiunea de conturi consolidate ………………………………………………………………………..17

2.2. Componența ansamblului de consolidare ……………………………………………………………20

Cap.3. Operații privind capitalurile derulate între societățile din cadrul unui grup …………………23

Cap.4. Posibilități de reprezentare contabilă a grupului Mining Italiana SA ………………………….30

4.1. Incidența metodei de consolidare ………………………………………………………………………31

4.1.1. Metode de retratare …………………………………………………………………………………..31

4.1.1.1. Metoda cursului istoric ………………………………………………………………………..31

4.1.1.1.1. Prezentarea metodei …………………………………………………………………31

4.1.1.1.2. Interesul și limitele metodei ………………………………………………………31

4.1.1.2. Metoda prețului de lichidare………………………………………………………………….35

4.1.1.2.1. Prezentarea metodei …………………………………………………………………35

4.1.1.2.2. Interesul și limitele metodei ………………………………………………………39

4.2. Consolidarea grupului Mining Italiana SA …………………………………………………………..39

4.2.1. Prezentarea grupului Mining Italiana SA ……………………………………………………..39

4.2.2. Lucrări pregătitoare ……………………………………………………………………………………43

4.2.3. Tabloul de sinteză ……………………………………………………………………………………..44

Concluzii și propuneri ……………………………………………………………………………………………………47

Bibliografie ………………………………………………………………………………………………………………….48

CAPITOLUL 1.

GRUPURI DE SOCIETĂȚI

1.1. NOȚIUNEA DE GRUPURI DE SOCIETĂȚI

S-a constatat în mediul juridic modern,că economicul prevalează în fața juridicului și nici dreptul pur nu rezistă în fața imperativelor economice.Apariția grupului de societăți fiind un fapt împlinit, juridicul nu avea decât să-l recunoască și să definească fiecare fenomen din viată, fiecare constructie practică. Această doctrină favorabilă unui punct de vedere pragmatic privind societățile comerciale, influențată de economic a încercat totuși să dea o definiție noțiunii de grupuri: "un grup industrial de societăți până la societăți pe acțiuni, având activități identice , apropiate sau complementare, fiind supuse unei direcții economice rezultată din controlul patrimoniului lor de către una dintre ele care-și exercită dominatia prin jocul multiplelor participatii financiare "*

Patru elemente caracterizează grupul industrial. Primul este unitatea de exploatare a societăților grupate, unitate ce acoperă ceea ce economiștii numesc o integrare. Al doilea este persistența în activitatea industrială a societății directoare deci celelalte societăți apărând ca prelungiri care în anumite cazuri limită se pot confunda cu simple unități. Al treilea element rezidă în modul cum unitatea directoare își asumă conducerea economică. Această conducere economică este încredințată unei societăți care controlează societățile subordonate prin intermediul participaților ce fac parte din propriul patrimoniu. Al patrulea element carateristic grupului rezultă din combinarea celor două precedente. Participațiile societății directoare intră în obiectul său social fără ca acesta să aibă nevoie să se extindă. Ele apar ca o simplă modalitate a activității sale industriale.

Unirea celor patru elemente permite să se tragă concluzia că ansamblul societăților formează un grup de natură industrială. Definiția grupului este deci economică.

Grupul de societati este astfel un ansamblu de societăți care au fiecare existența lor juridică proprie dar care se află unite între ele prin legături diverse pe baza cărora una dintre ele, în general calificată societate-mamă, exercită un control pe anasamblul, făcând astfel să prevaleze o unitate de decizie economică .

Astfel,grupul de societăți este în esență o noțiune economică provenită din uniunea de diverse efecte juridice, lipsită de personalitate morala. Corelativ, fiecare din societățile componente , economic este de drept, autonomă.

Grupul de societati se formeaza în fapt pe o serie de legături de filiație și participații între mai multe societăți, între una sau multe societăți-mamă și filiale, sau societăți în care, una sau mai multe societăți dețin participații.

Existența acestui fel de legătură, de natură sigur juridică, permite să se facă o prima definire a grupului.

Dar trebuie să se faca dovada de o mare suplețe în a aprecia , de o mare rigoare de principiu, și în consecință, să se caute legătura între o societate controlantă cap de un grup, cu societăți controlate, în a deține , de drept sau de fapt, o putere de decizie, directă sau indirectă

Grupul de societăți este un "grup economic foarte structurat așezat pe baze non artificiale și ai cărui elemente care le compune, chiar uneori disparate, concură la realizarea (obiectului social) al grupului care poate atunci, provizoriu, să se substituie obiectului social al diverselor societăți care îl compun".

"Societățile din același grup sunt acele societăți care sunt legate printr-un interes economic sau financiar comun, apreciată cu privire la o politică elaborată pentru ansamblul grupului, legatura ce nu trebuie să fie private de contrapartidă sau să se ajungă la o ruptură între diversele societăți, ajutorul pe care-l poate aduce o societate unei alte societăți din cadrul grupului să nu depășească posibilitățile sale financiare."

" Sacrificiile cerute eventual uneia din socități trebuie să fie realizate în interesul grupului pentru menținerea echilibrului său, sau pentru a urma o politică globală coerentă și nu în interesul personal al conducătorilor săi"

"Aceste sacrificii nu trebuie să pună în pericol societățile în cauză la riscuri prea importante, fără contrapartidă, peste posibilitățile sale reale".

Legaturile ce unesc diferite societăți, pentru a constitui un grup, sunt de natură economică, socială sau financiară și trebuie să fie apreciate din punct de vedere al unei politici elaborate pentru ansamblul grupului.

Trebuie deci , în consecință, să fi avut, nu numai o juxtapunere de inteprinderi, dar mai ales o unitate economică foarte structurată prin jocul participațiilor, de unitatea conducatoare, și din complementaritatea activităților inteprinderilor componente, axată spre o strategie globală și un interes economic, social sau financiar comun între societăți.

Dar nu este nici un grup cât suntem în prezența unei simple juxtapuneri de societăți închise, deci legăturile financiare depind de o singură putere conducătoare, sau până când nu există nici o structură juridică de natură a caracteriza existența unui grup.

Operațiunile între societăți nu trebuie să fie private de contrapartida sau să rupă echilibrul între angajamentele diverselor societăți din grup.

Mecanismul grupurilor poate să apară atât pentru a satisface nevoi economice generale rezolvându-se aceasta prin regruparea de către societatea-mamă a funcțiilor industriale și financiare, dar în exclusivitate financiare.

Societatea-mamă poate să regrupeze activități economice identice, apropiate sau complementare, exersând ea însăși o activitate industrială și conservând active industriale. Uneori, ea își conservă activele sale, dar nu-si asumă gestiunea lor. Ea încredințează aceasta unei societăți de gestiune.

Cel mai adesea , societatea-mamă joacă un rol exclusiv financiar: ea poartă în acest caz numele de "holding". Holdingul nu execută nici o activitate industrilă sau comercială; el se axează pe girarea multiplelor participații financiare pe care le posedă în diverse societăți: în același timp, holdingul își asumă astăzi din ce în ce mai mult, independent de rolul său financiar, o activitate de dirigent (coordonare) și de gestiune. Astfel filialele au o activitate extrem de diversă.

Dar fenomenul grupurilor se poate explica prin considerente adiacente, în scopul de a profita de exemplu de avantaje fiscale sau financiare, sau chiar de a eluda aplicarea reglementărilor cu privire la protecția salariaților.

Fără a ajunge până acolo, putem găsi exemple de grupuri constituite pentru a satisface interese punctuale în crearea de filiale pentru constituirea unui pool de trezorerie , finanțarea societăților din grup, gestiunea filialelor etc.

Grupurile de societăți au în ziua de azi o foarte mare importanță economică; câteva zeci dintre ele asigură cea mai mare parte din activitatea industrială și comercială din principalele țări industrializate și chiar din lume: societățile așa zise "multinaționale" au filiale în mai multe țări și puterea lor economică și financiară depășește cu mult mai mult pe cea a unor state.

Apariția grupurilor este legată de strategia de dezvoltare a inteprinderilor. Atât timp cât producția devine foarte diversificată sau penetrarea pe noi piețe străine este urmărită, conducatorii de inteprinderi sunt obligați să aleagă între două posibilități: sau păstrează societății unitatea sa juridică și crează sucursale sau departamente, sau mai bine ceează societăți filiale specializate având autonomie juridică dar fiind contromie juridică dar fiind controlate în întregime de societatea-mamă.

1.2. MODALITĂȚI DE FORMARE A UNUI GRUP

1.2.1. FUNCȚIILE MULTIPLE ALE GRUPULUI

Funcțiile unui grup sunt multiple și această multiplicitate poartă amprenta interesului ce-l poate reprezenta pentru actorii economici.

Grupul poate fi instrumentul unei anumite descentralizări, o societate provoacă crearea unei filiale și-i aduce o parte din activul său, sau urmare a unei concentrări, prin luarea controlului unei societăți de către o alta.

Un grup se poate forma prin dezintegrarea unui ansamblu unitar, sau apropierea unor elemente îndepărtate.

Concentrarea sau descentralizarea poate să fie rezultatul unor operațiuni economice foarte variate. Este vorba în anumite cazuri de o simplă reconstrucț ie a unui ansamblu economic existent , dar în alte cazuri , grupul va fi consecința unei operații de creștere internă (crearea unei filiale – prin creștere de capital), sau printr-o operațiune de creștere externă (achiziția controlului unei societăți).

1.2.2. CREAREA UNEI SOCIETĂȚI

1.2.2.1. CREAREA UNEI SOCIETĂȚI FILIALE

Diferitele operațiuni prin care se formează grupul pot să fie distinse după acelea care provoacă crearea unei societăți sau mai simplu, luarea de participații mai mult sau mai puțin numeroase în funcție de societățile existente.

Este admis astăzi că dacă obiectul de activitate al societății filiale este același ca acel al societății-mamă ,creerea unei filiale nu este decât un mod de realizare, cu siguranță indirect dar licit a obiectului său social.

În schimb dacă obiectul filialei avută în vedere este total diferit de acel al societății-mamă, va fi necesar să se modifice statutul societății pentru a fi posibilă operatiunea. Reglementările privind modificările statelor trebuiesc asfel să fie respectate.

În ipoteza obișnuită unde nu este necesar de a se modifica statutul, conducătorii societății pot să decidă singuri crearea unei societăți filiale.

Societatea-mamă participă în general , la constituirea societății filiale în calitate de fondator. Dar, se poate întîmpla în aceeași măsură ca acei care conduc societatea să fie interesați în creerea unei filiale lăsând terților grija de a fonda societatea.

Este cazul notabil în care a fost creată, între societate și alte grupuri financiare , o societate prealabilă și provizorie, numită "Societate de studii" cu rolul de a face studii tehnice și financiare, de a reuni capitalurile, și de o maniere generală, de a proceda formalitățile de constituire.

Aceasta tehnică poate actualmente să ascundă un interes fiscal incontestabil dacă "Societatea de studii" este realmente nouă și dacă sunt satisfăcute condițiile care-i permit să beneficieze de o exonerare de impozit pe societate , sau de o reducere a acestuia.

Atâta timp cât mai multe societăți vor să se asocieze pentru a asigura un obiectiv comun , este normal ca ele să aleagă mecanismul de creere a unei filiale comune care constituie un instrument de colaborare egală între două sau mai multe societăți într-un domeniu în general limitat, cum ar fi cercetarea, aprovizionarea , comercializarea diferitelor tipuri de produse.

Structura financiară a filialei comune poate să realizeze fie o egalitate strictă între societățile participante , fie o preponderență a uneia sau alteia. In acest ultim caz, convenții anexe restabilesc adesea echilibrul între societățile-mame; decizii ale Consiliului de Administratie, luarea de decizii în unanimitate, conventii de vot, etc.

Filialele comune comportă , în raport cu filialele ordinare, particularități notabile. Legătura lor de afiliație nu este unică ci multiplă, și dominarea care subsistă nu este de aceeași natură. În realitate, utilitatea lor economică nu ține de docilitatea lor perfectă, pe care o filială simpla o realizează deja. Ea provine din faptul că filiala comună este organul de elaborare a unei politici concertate între mai multe grupuri, și legatura unde se exercită cel mai ușor colaborarea economică care caracterizează fenomenul de concentrare.

1.2.2.2. CREAREA UNUI HOLDING

Un holding a putut fi, de la origini, creat pentru a cucerii și gira participațiile altor societăți. În cele mai multe mari grupuri, societatea-mamă este un holding deci activitatea consistă în a gira participațiile altor societăți.

Dar, holdingul poate să ia naștere prin explozia unei societăți preexistente, din diverse motive , sciziune sau aporturi parțiale de active, acesta din urmă fiind un procedeu care asigură nașterea holdingului prin remiterea de titluri societății aduse . Acest mecanism beneficiază de avantaje fiscale importante.

Pe de alta parte , aceasta-i permite să cîștige o specializare care nu este pe de o parte financiară, și operațională pe de alta parte. Se întâmplă adesea ca o societate preexistenta , proprietara de diverse bunuri, imobile, fond de comert, unitati de productie, procedează la divizarea sa prin diverse aporturi de active și la remiterea de titluri, reprezentând aporturi în natură. Deținerea de portofolii diverse îi va permite să trăiască prin distribuirea de dividente, dar de asemeni conservarea imobilelor va revitaliza dublul avantaj în caz de dificultăți ale societăților filiale de a primi chirii sau redevente.

Anumite mari grupuri de societăți duc o politică de regrupare de participații diverse deținute de filiale prin crearea de holding sau sub-holding specializate în titluri deținute.

Se întâmplă adesea ca conglomerate de societăți , au obiecte de activitate foarte diverse, posedând prin societățile filiale participații în sectoare economice străine. Crearea unui holding specializat poate să ducă la o mai bună gestiune de participații trecând adesea prin schimbul titlurilor deținute contra altora de natură aleasă.

1.2.2.3. CREAREA DE SOCIETATI PRIN SCIZIUNE

SAU APORTURI PARȚIALE DE ACTIV

Sciziunea unei societăți este adesea inspirată de o societate care o controleză deja și care , ca urmare a unei operații de creștere și de reorganizare , urmărește ca societatea controlată să divizeze în mai multe persoane morale independente. Societatea controlantă, la încheierea sciziunii, deținînd diferite acțiuni provenite din sciziune ea va continua să le controleze.

Dar , tehnica aportului parțial de activ este uneori preferată , ținând cont de constrângerile administrative, pentru a ajunge la o specializare, pe diferite sectoare economice, din una sau mai multe societăți preexistente.

1.2.3. LUAREA DE PARTICIPAȚII ÎN SOCIETĂȚILE EXISTENTE

Aceasta luare de participații se poate realiza prin achiziția unui bloc de control. Această cumpărare se va realiza printr-o ofertă publică sau prin contract încheiat de bună voie. În acest ultim caz ,dacă procentul deținut, conferă controlul societății în cauză, operația a fost numită în practică "cesiune de control".

Dar luarea de participații poate în aceeași măsură să se realizeze prin subscripție la o creștere de capital în numerar. Adesea societatea destinată a subscrie la o creștere de capital cere ca acționarii din societatea țintă să renunțe la dreptul lor preferential de subscriere. Dar, de asemeni, cresterea de capital poate să fie efectuată printr-un aport în natură sau aport parțial de activ împreună cu mijloacele de exploatare.

1.3. TIPOLOGII ALE GRUPURILOR

1.3.1. DEFINIREA GRUPURILOR PRIN PRISMA DIFERITELOR ASPECTE

Aspectul financiar

Legăturile economice sau financiare formate între societăți ale aceluiași ansamblu încearcă prin existența lor să găsească sinergia tuturor entităților participante.

În baza acestor premize , pot avea loc mai multe tipuri de concentrare:

verticală

orizontală

conglomerală

Concentrarea verticală presupune ca intreprinderile să fie complementare unele față de altele , deoarece una apare ca și clienta celeilalte. Acest tip de concentrare poate fi realizat în amonte sau aval după cum se urmărește dominarea furnizorilor sau a clienților.

Concentrarea pe orizontală presupune ca grupul să posede diferitele entități care fabrică același produs sub diferite mărci în așa fel încât să determine mărimea importanței lor pe piață și să poată impune prețul.

În cazul conglomeratelor este vorba de societăți regrupate în cazul aceluiași grup, fără ca între acționari să existe legături aparente , ceea ce încearcă societatea – mamă. De fapt este mai mult o repartizare a riscurilor financiare pe mai multe sectoare.

Aspectul organizațional

Putem considera că este vorba de un grup, chiar și în situațiile în care , spre exemplu un serviciu financiar și administrativ pot presta servicii pentru mai multe entități în baza unor relații existente.

În diferitele situații de acest gen se poate găsi esența unui grup chiar dacă aceste relații sunt mai dificile decât cele ce se stabilesc în cazul participațiilor financiare.

În această apreciere se pornește de la forma de dominare cel mai ușor măsurabilă înspre forma cea mai accesibilă. Este vorba aici de dominare tehnologică, comercială, juridică și financiară.

Aspectul economic

În încercarea de a reuși strategia lor de creștere economică, intreprinderile trebuie să-și realizeze o rețea de relații multilaterale, plecând de la simplu la complex.

Din punct de vedere economic al intreprinderii , grupul apare ca un ansamblu de mijloace puse în acțiune spre a asigura o anumită strategie financiară , industrială sau comercială.

Concentrarea economică reprezintă , de fapt, căutarea unei complementarități tehnologice în intenția de a obține o sinergie de scară. Obiectivul principal , oricare ar fi mijloacele utilizate îl reprezintă căutarea permanentă de alocare a resurselor la mijloacele cele mai performante. Deci grupul apare ca un ansamblu de mijloace care asigură prezentarea unei relații de dependență.

Printre tipurile de relații de dependență ce le întâlnim în mediul economic putem enunța câteva :

legături comerciale neconvenționale, prin care în mod natural o societate S1 depinde de o societate S2 una fiind principalul client al celeilalte

legături comerciale convenționale, prin care o societate S1 acordă societății S2 reprezentarea comercială a produselor sale în vederea cuceririi unei noi piețe

legătura de tip persoană fizică sau direcțională, care constituie o formă subtilă de dependență între mai multe societăți toate deținute în mod majoritar adesea de către aceeași persoană fizică. Aceste societăți nu prezintă între ele nici o legătură aparentă

legătura statutară sau contractuală , aceasta asigură, independent de orice investiție financiară, controlul unei societăți de către alta, prin intermediul unui drept de vot recunoscut de A.G.A. ca majoritar.

legătura financiară, ( cea mai clasică) , se caracterizează prin preluarea unei părți din capitalul unei alte societăți.

Aspecte juridice

Raportat la dreptul comercial

( din legislația franceză , la noi nu există reglementări în acest sens ).

Pentru a putea recunoaște ca grup un ansamblu de societăți trebuie să fie respectate următoarele condiții:

să existe un minim de logică industrială între componentele grupului

să existe o strategie comună

să existe o structură juridică, financiară și economică bine precizată.

Nu considerăm grup acele ansambluri de societăți ce au la bază deținerea de participații financiare însă care nu au nici obictiv, nici strategie comună.

De asemenea nu este vorba de grup nici în cazul cînd nu există structuri juridice independente ( cazul sucursalelor ). În aceste împrejurări avem de a face cu o macro-societate ( doar că angajează drepturi și obligații).

Grupul de societăți apare ca o stare intermediară între un ansamblu de societăți independente și o macrosocietate ( chiar când acesta reprezintă rezultatul unei fuziuni complete a mai multor societăți deținute ). Putem aprecia că grupul reprezintă o combinație a independenței juridie a societăților componente cu dependența economică a acestora.

În ceea ce privește legislația franceză , putem spune că există preocupări în reglementarea numeroaselor probleme juridice pe care le ridică grupurile de societăți. Bineînțeles că nu s-a reușit abordarea într-o manieră globală și coerentă , înregistrându-se

unele prevederi legislative care ar putea fi integrate într-un drept coerent al grupului.

Facem referire la definițiile filialelor , participațiilor, consolidarea conturilor și certificarea acestor informații; reglementarea participațiilor reciproce, în scopul protejării acționarilor minoritari, cât și a protejării creanțierilor.

Raportat la dreptul bancar

În legislația franceză se precizează că nici o altă persoană decât o instituție de credit nu ar putea să efectueze operații de bancă cu titlu obișnuit , și că nici o persoană juridică decât cea mai sus menționată , nu poate primi din partea publicului fonduri la vedere sau cu termen sub 2 ani. Se constată că grupurile de societăți pot recurge în mod frecvent la împrumuturi sau avansuri pe baza unei gestiuni centralizate efectuând operațiuni de bancă cu titlu obișnuit, fără a fi împotriva reglementărilor legale.

Legea prevede însă anumite condiții, mai ales cele care se referă la continuarea unei funcții economice identice sau complementare , între diferitele societăți ale grupului.

Aspecte ale dreptului fiscal

În principal , din punct de vedere fiscal , societățile care fac parte din grup sunt impozitate separat. Această afirmare a personalității fiscale determină imposibilitatea deducerii unor pierderi eventuale ale anumitor societăți din beneficiile posibile ale altor societăți din grup.

Totuși , fiscalitatea în Europa se interesează din ce în ce mai mult de realitatea grupurilor , atât din intenția de a nu le incomoda în sensul dezvoltării lor, dar de bună seamă , și de a limita manifestarea lor în exces pe calea: regimurilor de incitație fiscală, luptei contra evaziunii fiscale.

Regimuri de incitație fiscală

Regimul societăți – mamă și al societăților filiale. Acest regim permite societății – mame să nu plătească impozit pe societate decât într-un procent care este în general inferior și este stabilit de organele fiscale.

Regimul integrări fiscale. Acest regim permite societăților care dețin cel puțin un procent de 95 % să-și asimileze societățile pe care le deține ca și pe diviziuni ale sale privitor la asieta impozitului.

Regimul beneficiului consolidat , utilizat de câteva din marile grupuri franceze, care permite determinarea rezultatului impozabil a unei societăți printr-o însumare a rezultatului societăților deținute în mod direct și indirect ( când se depășește pragul de 50% privind deținerea de capital )

Regimul beneficiului mondial , care are caracteristici similare, sfera de cuprindere incluzând și filiale străine.

Lupta contra evaziunii fiscale

Administrația veghează mai ales asupra operațiilor din intreprinderile grupului , care ar putea avea efect compensarea beneficiilor și pierderilor , cu ajutorul manipulării prețurilor tranzacțiilor interne. Este vorba despre acele operații de transfer de rezultate , în general în cadrul schimburilor comerciale care folosesc prețuri artificiale.

Exemplele întâlnite sunt cele care se referă la abandonarea creanțelor sau a avansurilor nepurtătoare de dobânzi , făcute de o societate – mamă filialei sale.

Condiții : Regimul fiscal al grupului de societăți aste aplicabil în baza opțiunii manifestate de societatea – mamă de a se constitui ca singură plătitoare de impozit.

Grupul și dreptul muncii

Pentru a se asigura o anumită unitate la nivelul grupului se constituie un comitet al oamenilor muncii ( comitet de intreprindere ) datorită faptului că existența însăși a grupului nu induce și unitatea socială. În dreptul francez , noțiunea de grup din punct de vedere social este definit de codul muncii.

De asemenea există precizări privind numeroase măsuri care tind să favorizeze salariații aparținând aceluiași ansamblu de societăți ca de exemplu: prevederi care favorizează vechimea unui salariat care trece de la o societate la alta din cadrul aceluiași grup , favorizând bineînțeles și participarea la rezultatele grupului.

În legătură cu stabilirea documentelor previzionale, comitetul de grup își poate exprima dreptul de a consulta pe bază de aviz documentele previzionale pentru a pune în valoare interesul colectiv al salariaților.

Grupul în dreptul concurențial

Unitatea de conducere a grupului și puterea sa economică nu reprezintă caracteristici suficiente care să ne permită să apreciem că un grup de societăți poate fi văzut el însuși ca o intreprindere ci vom ține seama de criteriul decisiv al acestui punct de vedere și anume prezența sa pe una sau mai multe piețe.

Dacă fiecare din societățile care îl compun se află prezente pe piețe diferite caracterizându-se ca și societăți ofertante atunci unitatea de conducere poate determina unitatea de grup.

În tratatul de la Roma au fost făcute precizări prin care se admite faptul că a avea participații la capitalul unei întreprinderi concurente nu constituie un comportament restrictiv de concuranță. Însă pe baza participației sale întreprinderea care investește poate obține un control de drept sau de fapt în ceea ce privește comportamentul comercial al celeilalte. Restructurările de intreprinderi pot determina fie mărimea , fie diminuarea numărului de operații pe piață. Există tendințe de a se ajunge la cererea de noi piețe și anume construirea de filiale comune având la bază activități mai mult complementare decât concurente.

Grupul în dreptul contabil

În legislația franceză noțiunea de grup este asimilată noțiunii de “perimetru de consolidare “. În perimetrul de consolidare al grupului sunt cuprinse societățile care sunt controlate în mod exclusiv , în comun cu alte grupuri precum și cele asupra cărora societatea- mamă exercită o influență semnificativă.

În România , au fost publicate normele de consolidare ale conturilor în conformitate cu normele internațoinale ( I.A.S.C. ) și Directiva a VII –a europeană privind conturile consolidate. În aceste norme sunt redate aspectele juridice privitoare la caracteristicile unui grup , stabilirea dependenței între societăți, exercitarea controlului sau a influenței semnificative asupra societăților , cuprinderea în consolidare. Metodele de realizare a consolidării , etapele procesului de consolidare, controlul și certificarea conturilor consolidate.

1.3.2. GRUPUL CA SISTEM

1.3.2.1. STRATEGIA ȘI GESTIUNEA MARILOR ANSAMBLURI

1. Grupul, având întotdeauna conducere unică poate fi structurat: pe orizontală și pe verticală.

Grupul vertical , cel mai frecvent întâlnit, este constituit de către societatea mamă și societățile independente plasate sub conducerea sa unică. Grupul poate avea subgrupuri la vârful cărora sunt filialele sale care devin “mame” ale subgrupului.

Grupul orizontal , mai puțin întâlnit este constituit din societăți nelegate printr-o rețea de dependență supuse unei conduceri unice. El nu rezultă din dominarea unuia dintre ele, ci dintr-o conducere colegială. Aceste societăți sunt calificate ca societăți “surori“ și sunt administrate după modalitățile concertate și într-un interes comun.

2. În funcție de vocația lor, avem : grupuri industriale, grupuri financiare, grupuri personale.

Grupurile industriale. Societatea mamă desfășoară o activitate fie industrială, fie comercială sau ambele , iar grupul se constituie în mod treptat prin diversificarea activităților, prin crearea unor noi filiale sau prin răscumpărarea unor societăți existente.

Grupurile financiare. Acestea se caracterizează prin deținerea de participații financiare la societățile de grup.

Grupuri personale. Sunt acele grupuri de societăți pentru care la conducere există aceeași persoană sau aceleași persoane ca la celelalte societăți.

3. În funcție de structura lor deosebim : drupuri cu structură piramidală, grupuri cu structură radială, grupuri cu structură circulară.

Grupuri cu structură piramidală. Societatea mamă deține participații în societatea filială, acesta la rândul ei deține participații într-o altă filială.

Grupuri cu structură radială. Prin operațiile de concentrare se ajunge la crearea unor grupuri de tip radial. Grupurile cu structură radială apar ca rezultat al diversificării. (Ex: societatea-mamă deține participații în mai multe filiale fiind posibil să nu existe legături între acestea din urmă).

Grupuri cu structură circulară. Este vorba de structuri corespunzătoare care combină structurile piramidale cu cele radiale. ( Ex: conglomeratele sunt grupări de societăți putând avea rațiuni diferite cu obiecte diverse și pot avea structuri circulare – participații reciproce ).

Există grupuri constituite care nu au făcut neaparat apel la un fenomen financiar și totuși există ca grup bazându-se pe un om, o familie sau societăți legate prin contracte specifice ( legături între societăți concesionate , între franșizor și franșizat, și contractele de subcontractare – relațiile dintre acestea ).

Grupul ca sistem

Cele două caracteristici ale grupului arată că acesta poate fi considerat ca o organizație care într-o manieră mai exactă are caracteristicile unui sistem.

existența unei rețele de legături având la bază participații financiare sau legături personale.

existența unei rețele de influență sau de dominație a uneia asupra altora.

Pentru a se putea asigura securitatea și existența grupului, se realizează și o instituționalozare a acestor relații între societățile grupului cu ajutorul participațiilor financiare.

Structura însăși a acestor participații nu este întâmplătoare , legăturile fiind orintate.

Strategia grupului

Un grup rezultă din concentrarea capitalurilor sau centralizarea acestora. Acest fenomen mai este întâlnit și sub denumirea de recentrare , care este rezultatul combinat al mai multor factori :

evoluția condițiilor concuranțiale

accelerarea globalizării

creșterea necesităților de finanțare

intenția de selectare a activităților rentabile în baza unei strategii.

În economiile de piață întreprinderile sunt caracterizate atât prin recentrare de activități cât și prin speculații financiare.

Recentrarea este de fapt rezultatul unei logici industriale a eficacității productivității capitalurilor care primează față de cazul speculației financiare unde regăsim mai mult o logică financiară puternic marcată de remunerația financiară.

Creșterea diversificată împreună cu tendința de creștere centrată pot fi explicate prin influențe pe care le au internaționalizarea piețelor și costul investițiilor care privește alocarea resurselor.

Gestiunea strategică este o încercare de a controla influențele mediului economic și pentru orientarea surselor interne ale societății în vederea asigurării unei creșteri optimale.

Cât privesc relațiile cu piața financiară se poate aprecia că acționarii potențiali își doresc să cunoască mai ales societatea – mamă.

În materie financiară ar trebui adoptat un stil de conducere centralizat pentru a se realiza controlarea riscului financiar global care ar putea fi suportat de societatea – mamă cu intenția de asigurare a unei exploatări optime a resurselor.

1.3.2.2. STRATEGIILE FISCALE ȘI INTERNAȚIONALE

Fiscalitatea are o concepție individualistă despre societate , considerând-o ca pe o entitate caracterizată de dorința de a obține profit. Cât privește recunoașterea fiscală a grupului , aceasta are loc pe calea exonerării sau atenuării dublei impozitări privitor la dividendele distribuite de o filială societății-mamă. Cât privește aspectul strategiei internaționale, constituirea firmelor multinaționale este rezultatul fenomenului de creștere economică .

Legile fiscale au o concepție individualistă despre societate , acestea considerând-o ca pe o entitate caracterizată prin dorința de a obține profituri.

De asemenea , este dificil să fie ignorate legăturile particulare care există între societăți. Astfel , situațiile cele mai pragmatice au ținut cont de acest aspect prevăzând regimuri specifice grupurilor.

Recunoaăterea fiscală a grupurilor se exprimă prin anumite regimuri de exonerare sau de atenuare a dublei impozitări referitoare la dividendele către o filială societății-mame.

Grupurile de societăți au posibilitatea de a opta pentru un regim de consolidare fiscală a cărui scop este de a permite să se facă însumare globală a rezultatelor societății-mame și a filialelor sale. Acest regim are ca efect reducerea imediată și globală a impozitării beneficiilor , operațiile intra-grupuri fiind astfel neutralizate.

Forțele convergenței unui grup pot fi rezumate astfel :

globalizarea sectorului

dependența

importanța

cucerirea de noi piețe

anihilarea forțelor unui concurent străin

obținerea de avantaje fiscale într-o țară cu regim fiscal favorizat

formalizarea

socializarea

Punctele slabe sunt exprimate de divergența grupului:

specificitatea contextului local

gestionarea mai greoaie

un cost mai ridicat al informării

imposibilitatea reprezentării ca grup în conflictele constatate

abundența resurselor

importanța

descentralizarea.

Principiul de orientare al politicii financiare rămâne maximizarea bogăției acționarilor societății – mame.

Analiza noțiunii de rezultat al societății – mame și partea societății – mame în rezultatul consolidat poate fi prezentată astfel:

din punct de vedere financiar , în situațiile în care rentabilitatea financiară care a avut la bază anumite împrumuturi depășește rentabilitatea economică , rambursarea totală putând fi asigurată cu ajutorul încasării dividendelor de la societățile dependente.

din punct de vedere fiscal , prin faptul că dobânzile la împrumuturi sunt deductibile precum și prin posibilitatea ca în situțiile de integrare fiscală să se beneficieze de scutire de impozit asupra dividendelor la societatea-mamă.

Din punct de vedere juridic, în baza deținerii puterii de control când drepturile de vot depășesc 50 %.

1.3.3. AVANTAJE ȘI LIMITE ALE

GRUPURILOR DE SOCIETĂȚI

Avantajele grupurilor

Legate de existența lor:

în legătură cu asociații ( acționarii cei majoritari au dreptul de exprimare a votului față de celelalte societăți acționare în legătură cu gestianarea și administrarea ansamblului de societăți ).

în legătură cu terții ( în legislația franceză se admite posibilitatea ca și creditorii unei societăți din grup să poată solocota încasarea creanței de la societatea-mamă conform teoriei aparenței și anume ca și cum aceste societăți ar forma o singură societate ).

în legătură cu operațiile de trezorerie ( este favorizat principiul care autorizează practicarea acestor operațiuni la nivelul grupului și aceleași condiții ca și în cazul unor instituții bancare).

Suplețea funcționării grupului este justificată prin posibilitatea izolării unor activități diversificate în cadrul unor entități juridice dstincte permițînd o mai bună împărțire a responsabilităților , atenuând riscurile pentru ansamblul grupului în conjuncturile dificile ale filialelor.

Regulile de majoritate în luarea deciziilor în A.G.A. permite exercitarea plenitudinii de putere fără a fi obligatorie posedarea totalității acțiunilor.

Crearea filialelor și subfilialelor favorizează o multiplicare a puterii în raport cu capitalul deținut. Așa se explică recurgerea frecventă la modalități de creștere externă (achiziția de acțiuni de către societate pentru exercitarea unei puteri mai mari sau mai scăzute asupra altor societăți ).

Legate de dimensiunea lor:

o diminuare a costurilor prin raționalizarea producției, prin acumularea de know-how , prin realizarea unor economii de anvergură în cazul producției comune

o putere de piață care rezultă din capacitatea grupului de a acționa asupra determinării prețurilor și a impunerii pe piață a anumitor produse.

existența unor legături privilegiate a statului

capacitatea strategică globală

prin funcțiile strategice se poate ajunge la dobândirea mărimii critice

Puterea financiară a mai multor intreprinderi mărește capacitatea strategică dând grupului posibilitatea de a-și mobiliza resursele la care se adaugă și sporirea capacității de îndatorare la nivel de anssamblu.

Suplețea în funționarea grupurilor: izolarea unor activități diverse în cadrul unor entități juridice distincte permite o mai bună împărțire a responsabilităților , atenuând riscurile pentru ansamblul grupului în cazul dificultăților unor filiale. Apare o suplețe în operațiunile financiare de restructurare a activităților. Operațiunile de cesiune sau de schimburi de acțiuni sunt mai simple și mai puțin costisitoare decât revânzările separate ale diferitelor părți ale unui activ.

Controlul: Regulile de majoritate privind luarea deciziilor în A.G.A. permit exercitarea plenitudinii de putere fără a fi obligatorie posedarea totalității acțiunilor.

Crearea filialelor și subfilialelor favorizează o multiplicare a puterii în raport cu capitalul deținut. Așa se explică recurgerea frecventă la modalitățile de creștere externă (prin achiziții de acțiuni de către o societate în vederea exercitării unei puteri mai mari sau mai reduse asupra altor societăți ).

Dezavantajele grupărilor

Legate de structura de grup:

gestionare este mai greoaie

un cost mai ridicat al informării

dezavantajele firmelor multinaționale

Dependența societăților față de societatea-mamă

Dependență financiară ( prin deținerea a mai drepturile de vot în A.G.A. )

Dependență direcțională ( prin deținerea a mai mult de 50% din locuri în Consiliul de conducere al grupului )

Dependență contractuală ( existența unor contracte de exclusivitate sau mai multor acorduri clar menționate în statut sau contractul de societate).

Dependență economică ( în cazul situațiilor de monopol )

Dacă o societate are autonomie juridică și economică proprie , rareori această independență sau autonomie îi poate oferi toate elementele necesare dezvoltării sale.

O diversificare a competențelor, a tipurilor de venituri sau tendința realizării unei expansiuni geografice determină în majoritatea din cazuri ca intreprinderea să fie determinată să caute realizarea unor alianțe cu alte societăți.

În mod practic, observăm că aceste alianțe îmbracă mai multe forme , mai mult sau mai puțin solide, pornind de la o simplă reprezentare comercială până la preluarea controlului unei societăți de către alta cu scopul influențării în mod decisiv a gestiunii respectivei societăți controlate.,

În ordinea gradului de dependență putem sesiza mai multe tipuri de alianțe :

legături comerciale sau neconvenționale, prin care o societate A depinde de o societate B, A fiind principalul client al societății B

legături comerciale convenționale, prin care o societate A acordă unei societăți

B reprezentanța comercială pentru produsele sale în vederea integrării pe o nouă piață

legături tip “ persoană fizică “ care constituie o formă subtilă de dependență discretă a mai multor societăți , care sunt toate deținute în mod majoritar de aceeași persoană fizică. Aceste societăți pot să nu aibe între ele nici o legătură aparentă

legături statutare sau contractuale , care asigură controlul unei societăți asupra alteia independent de orice investiție financiară , acest lucru realizându-se prin dreptul de vot recunoscut ca majoritar în A.G.A.

legături financiare caracterizate prin preluarea de participații de capital dintr-o societate de către o altă societate.

Din momentul în care se manifestă astfel de legături cu titlu cvasi-permanent între două sau mai multe societăți, se va conveni să se aprecieze că acestea fac parte dintr-un grup.

CAPITOLUL 2.

NOȚIUNEA DE CONTURI CONSOLIDATE

NOȚIUNEA DE CONTURI CONSOLIDATE

Ca afacere pur industrială , societatea de mari proporții ajunge să se transforme în mod progresiv într-un centru de conducere financiară pe baza creării unui grup.

Doar simpla publicare a bilanțurilor și conturilor de rezultate ale societății care fac parte dintr-un grup ar fi insuficientă pentru informarea terților și mai ales a acționarilor unui grup de societăți , aceștia neputând avea informații semnificative la nivel de ansamblu.

Această necesitate s-a făcut simțită la începutul secolului XX în Statele Unite ale Americii unde s-a născut și dezvoltat fenomenul de concentrare industrială.

Tehnica conturilor consolidate a fost utilizată de Societatea United Steel , care a întocmit pentru prime dată , în 1905 și consolidarea conturilor devenind obligatorie în Statele Unite pentru societățile cotate în 1930.

Sub influența grupurilor americane , acest tip de informație s-a răspândit și în Europa în special la bursa de valori din Londra unde anumite societăți au făcut apel la piața financiară anglo-saxonă.

În Franța, recunpașterea legislativă a fost realizată cu ocazia elaborării primei legi privind conturile consolidate în 1983, însă din 1965, au existat deja câteva societăți franceze care au adoptat practica americană.

Pe plan european au fost adoptate două directive : a patra și a șaptea . Cea de-a șaptea directivă cu privire la întocmirea conturilor consolidate a fost publicată de Comunitatea Europeană in iunie 1983.

Pe plan internațional , recomandările pentru elaborarea conturilor consolidate s-au multiplicat . Comisia societăților transnaționale a ONU, creată în 1974, prevede și conturile consolidate printre informațiile de furnizat de către societăți. Comisia OCDE publică în 1976 principiile directoare în intenția întreprinderilor multinaționale , cuprinzând publicarea informațiilor consolidate.

Comitetul Internațional al Standardelor sau Normelor Contabile ( IASC ) , fondat în 1973, are ca obiect elaborarea și publicarea în interes public, a normelor contabile internaționale. Printre primele subiecte tratate, IASC a atins subiectul privind situațiile financiare consolidate și necesitatea lor prin intermediul normelor internaționale: nr.27 privind contabilizarea titlurilor de participare în societățile filiale, nr.28 privind contabilizarea participațiilor în intreprinderile asociate, nr.31 privind informația financiară referitoare la participațiile în filialele comune.

Consolidarea conturilor are ca scop exprimarea situației și a rezultatelor unei societăți – mamă ținând cont de legăturile financiare și economice ale aceteia cu alte societăți.

În funcție de tipul legăturilor reținute rezultă două concepții ale consolidării conturilor :

o concepție restrictivă , limitând operațiile la grupul constituit de societatea – mamă și de societățile plasate sub conducerea sa unică ( conform experienței germane ).

o concepție lărgită care depășește sfera grupului incluzând în operațiile de consolidare și acele societăți care se află atât sub controlul sau influența societății – mame cât și al altor societăți din sfera grupului.

Grupul stricto-sensu cuprinde doar societatea-mamă și filialele dependente de aceasta. În concepția lărgită , în consolidare vor fi cuprinse atât societatea – mamă cu filialele sale cât și societățile deținute în comun cu alte grupuri ( filiale comune ) împreună cu societățile asociate grupului asupra cărora societatea-mamă are o influență semnificativă rezultată din deținerea de participați sau de drepturi de vot minime în baza unor contracte sau acorduri.

La început , activitatea unei societăți poate apărea pur industrială sau comercială, însă pe măsură ce această societate progresează poate deveni un centru conducere financiară prin crearea ce se cheamă GRUPUL.

Se poate manifesta interesul pentru menținerea unor intreprinderi mici cu un randament puternic, specializate într-o anumită ramură a producției , dar beneficiind de avantajele producției de masă a grupului sau realizînd doar o concurență aparentă între ele.

Crearea de filiale permite limitarea riscurilor financiare doar la acel punct care se dovedește defectuos și permite să se facă apel la capitaluri externe fără ca totuși independența societăților să fie amenințată.

Crearea unei filiale comune mai multor grupuri permite o mișcare de concentrare a intreprinderilor care să ducă la o îmbunătățire asigurând totodată o anumită repartiție a riscurilor și o diversificare a activitaților.

Grupul reprezintă ansamblul cu caracter financiar și economic în interiorul căruia bilanțul și conturile de rezultat ale societăților sunt mai puțin afectate de operațiile interne ale grupului : partajul activităților , transfer de rezultate , întrajutorarea financiară , retrocedare de bunuri , etc.

Publicarea conturilor de bilanț și rezultate numai pentru societățile comercile aparținând grupului , luate individual, se dovedește a fi insuficiantă pentru furnizarea către terți și în special către acționarii societăților din grup , a unor informații semnificative.

Conturile consolidate asigură prezentarea tuturor creanțelor și datoriilor față de terții exteriori grupului. În conturile individuale ale societății mame , spre exemplu , sunt prezentate sumele date sau luate cu titlu de împrumut față de alte întreprinderi din grup. În conturile consolidate , aceste creanțe și datorii sunt eliminate , adevăratele creanțe și datorii față de terți sunt prezentate numai prin consolidarea conturilor.

Această prezentare este mai explicită decât în conturile anuale individuale în ceea ce privește pe finanțatori : băncile și alți investitori.

De asemenea , situația financiară a societății mame poate fi foarte bună, în timp ce datoriile grupului să pună anumite semne de întrebare. Invers , situația financiară poate evidenția o situație delicată, deși echilibrele financiare ale ansamblului de societăți ale grupului sunt satisfăcătoare.

Cu ajutorul conturilor consolidate se poate evidenția mai bine volumul cifrei de afaceri realizate de întregul grup și același lucru și pentru rezultate , deoarece conturile consolidate prezintă cota parte a rezultatelor fiecărei intreprinderi care este atribuită drupului fiind distribuită sau menținută la rezerve.

Societatea mamă poate cumpăra titluri de la alte societăți pentru a obține controlul majoritar. Dacă acestă achiziție este făcută la un preț foarte ridicat, pune în evidență un preț de cumpărare cotei părți de capital propriu corespunzător. În acest caz , conturile consolidate permit aprecierea faptului, dacă investiția legată de achiziția acestor titluri este compatibilă cu mijloacele financiare și rezultatele grupului. De asemenea , cesiunea internă de active poate conduce la apariția unor rezultate false, nejustificabile din punct de vedere al responsabililor grupului. O viziune de ansamblu asupra elementelor de gestiune a intreprinderilor din grup este oricând mai elocventă decât fiecare în parte.

Obiectivul principal al situațiilor financiare de sinteză este de a furniza o informație utilă pentru luarea deciziilor economice și financiare.

Conturile consolidate pot fi considerate ca având două obiective relativ independente :

utilitatea pentru informarea internă a grupului , adică un instrument de gestiune

utilitatea în ceea ce privește informarea exterioară grupului.

Consolidarea este un element indispensabil controlului intern de gestiune al grupului. Aceasta permite o mai bună cunoaștere a filialelor și o mai bună legătură cu acestea.

Consolidarea ușurează gestiunea filialelor. Pentru a putea aprecia gestiunea filialelor, conducerea societății mame poate dispune unele reglementări raționale pe baze omogene care să fie de natură să permită elaborarea situațiilor financiare de sinteză .

Mai buna cunoaștere a filialelor pe calea consolidării favorizează stabilirea unui diagnostic al acestora, controlul și gestiunea lor.

Societatea mamă poate astfel să fixeze fiecărei filiale obiective și programe stabilite de comun acord și să evalueze performanțele filialelor și să le compare între ele , putînd analiza abaterile de la program.

Situațiile contabile individuale ale societății mamă și ale filialelor, nu pot să reflecte decât de o manieră imperfectă utilizatorii interesați asupra situției financiare, nici cu privire la situația patrimonială a grupului și nici asupra rezultatelor și rentabilității acestuia.

Documentele consolidate permit exprimarea activității și situației ansamblului într-un mod global referitor la structura financiară și rentabilitatea grupului.

În bilanțul societății mamă titlurile de participare deținute sunt înregistrate la costul lor de achiziție, ceea ce nu permite să se cunoască cum a evoluat această investiție, de asemenea nu se poate urmări care este situația activelor filialelor deținute și nu pot fi apreciate nici modalitățile de finanțare.

Contul de rezultate la societatea mamă nu integrează decât dividendele primite , acestea putând fi adesea diferite de cota parte din rezultatele filialelor care ar fi corespunzătoare societății mame.

Totodată , în ceea ce privește aprecierea mărimii rezervelor și rezultatului fiecărei filiale, există tabloul filialelor și participațiilor care asigură aceste informații.

Însă, existența doar a acestor informații la nivelul societății mame nu este suficiente pentru cineva din exterior.

Un utilizator extern al informațiilor consolidate de sinteză nu poate ști dacă valoarea unor rezultate semnificative înregistrate la societatea mamă nu este contrabalansată prin pierderi foarte mari la nivelul unor filiale controlate majoritar de societatea mamă , la nivelul cărora este imobilizată o mare parte din activul său.

Prin conturile consolidate se elimină aceste inconveniente ale conturilor individuale , permițînd o informare completă și reală pentru orice utilizator interesat din exteriorul grupului.

Numai din conturile consolidate se poate cunoaște rezultatul și cifra de afaceri, precum și rentabilitatea grupului, investițiile și îndatorarea globală a grupului. Consolidarea permite conducătorilor de societăți să evalueze situația prezentă și satisface în același timp și necesitățile de previziune pentru viitor.

Conturile consolidate permit prezentarea unei informații de ansamblu tratată prin anumite implicații contabile și anumite reguli fiscale.

Grupul își poate îmbunătăți gestiunea sa printr- o mai bună cunoaștere a rezultatelor , el poate controla cu ajutorul unor informații fiabile multiplele activități ale societăților controlate, de asemenea poate diagnostica primele dificultăți ce pot apărea, poate evalua dezvoltarea unor anumite ramuri de activitate în raport cu altele.

2.2. COMPONENȚA ANSAMBLULUI DE CONSOLIDARE

Pentru a delimita societățile ce urmează să fie cuprinse în perimetrul de consolidare , este necesar să fie definite tipurile de societăți :

societatea – mamă,

societățile dependente de grup

societățile asociate grupului

societăți cominitare de interes

Consolidarea se referă în special la grupul sau mai precis entitatea formată de societatea mamă și societățile dependente de aceasta , și anume filialele. Dar, acestora li se mai alătură, pe baza aplicării unei metode de consolidare specifică și societățile asociate grupului , deoarece societatea mamă are o influență însemnată , și societățile comune de interes.

Toate acestea împreună formează ansamblul de consolidat.

Societatea mamă este societatea care se află în vârful grupului și exercită în numele acesteia puterile de conducere și control.

Societățile dependente de grup ( filialele ) sunt societățile plasate direct sau indirect sub controlul durabil a societății mamă.

Societățile asociate grupului ( participațiile ) sunt acele societăți care nu fac parte din grup, dar asupra cărora grupul exercită o influență notabilă , în mod permanent , prin participarea pe termen lung la capitalul lor social , dar fără a deține controlul asupra gestiunii și politicii financiare a acestora.

Societățile comunitare de interes ( filialele paritare sau multigrup ) sunt acele societăți administrate în mod egal de două sau mai multe societăți , a căror obiect este o activitate de exploatere în comun , conducerea și administrația fiind reglementate în funcție de proporția participării fiecărui membru . Pentru a stabili societățile care intră în perimetrul de consolidare este necesar să se determine natura fiecărei societăți.

Controlul exclusiv

Controlul exclusiv poate fi : de drept , de fapt și contractual sau statutar.

Controlul exclusiv sau absolut de drept se manifestă când o societate deține direct sau indirect majoritatea drepturilor de vot într-o altă societate, adică mai mult de 50% în totalul drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilor.

Controlul exclusiv de fapt rezultă din deținerea pe durata a două exerciții financiare consecutive , a majorității numărului de membri în consiliul de administrație a societății dependente în virtutea unui acord încheiat cu ceilalți asociați sau acționari și care nu contravine intereselor grupului. Putem vorbi de existența unui control exclusiv chiar dacă nu ne aflăm în situația deținerii unui procent de 50%.

Controlul exclusiv contractual sau statutar se manifestă când o societate are dreptul de a exercita o influență dominantă asupra altei societăți , în baza unui contract sau a unei clauze contractuale și deținerea a cel puțin o acțiune sau participație.

Se poate concluziona că o societate este controlată de către o altă societate când acesta din urmă posedă de drept sau de fapt , direct sau indirect puterea de decizie .

Controlul comun

Acest tip de control se manifestă când există un număr limitat de societăți acționare sau acționari , iar aceștia își împart în mod egal controlul asupra unei societăți deținute , deciziile fiind luate în baza unui acord comun.

Pentru considerarea unui control comun, trebuie îndeplinite două condiții :

să se manifeste partajarea controlului

să existe un număr limitat de acționari sau asociați

Influența notabilă ( semnificativă )

În reglementările și practica intarnațională , se consideră existența influenței semnificative asupra gestiunii și politicii finaciare a unei societăți atunci când societatea mamă deține , direct sau indirect o fracțiune cel puțin egală cu 1/ 5 din drepturile de vot ale respectivei societăți (20%).

Procentul de control

Procentul de control deținut de o societate este un element important al operațiilor de consolidare , deoarece el permite stabilirea listei societăților reținute în perimetrul de consolidare.

În general , dacă procentul de control este de peste 50% , există un control exclusiv, dacă este între 40% – 50% și nici un alt acționar nu deține un procent mai mare sau egal, de asemenea există un control exclusiv. Dacă procentul de control este situat între 40% – 20% inclusiv se presupune existența unei influențe notabile. Procentul de control este exprimat cu ajutorul procentajului drepturilor de vot deținute de societatea mamă în cealaltă societate. Acțiunea a cărei deținere asigură un singur vot este numită acțiune ordinară, acțiunile fără drept de vot se numesc acțiuni cu divident prioritar. Pe lângă aceste categorii de acțiuni mai pot exista și acțiuni cu drept de vot dublu sau multiplu.

În practica internațională este stabilit un maxim de 25% din capitalul social numărul acțiunilor fără drept de vot. Acțiunile cu drept de vot dublu sunt acțiuni cotate oficial, deținute de acționari stabili ai societății, care timp de cel pușin 5 ani nu și-au cedat drepturile lor , în acestă categorie intrând fondatorii societății.

Procentul de interes

Procentul de interes reprezintă cota parte din capital și implicit din patrimoniu deținută direct sau indirect de către societatea dominantă în fiecare din societățile reținute în perimetrul de consolidare. Utilitatea procentului de interes rezidă în faptul că permite calcularea drepturilor societății dominante în fiecare societate ce aparține ansamblului de consolidat în vederea , în special, repartizării capitalurilor proprii și a rezultatului între interesele grupului și interesele celor dinafara grupului.

Este instrumentul esențial pentru efectuarea înregistrărilor contabile de consolidare , deoarece el permite punerea directă în evidență a elementelor ce revin intereselor grupului și a celor ce revin societăților din afara grupului. Utilizarea procentului de interes intervine în diferite etape ale consolidării , cum ar fi etapa integrării, eliminării și repartizării.

Societăți supuse în mod obligatoriu consolidării

Consolidarea se poate realiza în cazul în care un grup depășește în toate exercițiile financiare, nivelurile de mai jos la două dintre următoarele trei criterii :

cifra de afaceri agregată 9,6 mil.euro

total active 4,8 mil euro

număr mediu de salariați 250

În cazul în care un grup încetează să mai îndeplinească criteriile de mărime , este necesar ca acest fenomen să se înregistreze timp de două exerciții financiare consecutive pentru ca respectiva societate să poată renunța la elaborarea conturilor consolidate .

În cazul în care perioada contabilă este mai mare sau mai mică de 1 an, valoarea cifrei de afaceri stabilită mai sus va fi ajustată în mod proporțional .

Grupurile trebuie să elaboreze conturi consolidate , indiferent de mărimea lor, în cazul în care una sau mai multe societăți ale grupului sunt :

o societate ale cărei valori mobiliare au fost admise la cota oficială a Bursei de Valori din România sau dintr-un stat membru a U.E.

o instituție autorizată prin legea bancară

o societate care desfășoară o activiate de asigurări.

Excluderi din sfera consolidării

Directiva a VII –a a Comunității Economice Europene cât și normele Comitetului Internațional de Standarde Contabile nu prevăd în mod expres cazurile de excludere din consolidare , ci numai restricțiile severe și durabile care determină astfel de situații .

Cauzele ce determină excluderea unor societăți de la consolidare sunt datorate :

unor cheltuieli excesive

depășirii termenelor

unor dificultăți de ordin practic ( dispariția documentelor contabile , imposibilitatea comunicării din cauza unor tulburări politice, sociale )

infidelității documentelor

unor reglementări locale ce impun incompatibilitatea cu normele reținute la nivelul grupului , conturile neputând fi supuse retratărilor.

lipsei fiabilității documentelor ( conturi necontrolate și stabilite de servicii mai puțin calificate , situații de certificare a conturilor cu rezerve sau refuzuri de certificare ) .

Stabilirea perimetrului de consolidare

Ansamblul intreprinderilor ale căror conturi anuale intră în compoziția conturilor grupului constituie perimetrul de consolidare.

Perimetrul de consolidare constă în ansamblul societăților consolidabile , adică societățile în care societatea consolidantă deține direct sau indirect un control exclusiv , un control conjugat, sau o influență notabilă.

Operațiile care trebuiesc realizate pentru determinarea perimetrului de consolidare sunt următoarele :

stabilirea organigramei grupul

calculul procentajului de control

stabilirea unei liste teoretice a societăților consolidabile

definitivarea listei cu societățile reținute pentru consolidare

clasificarea acestora funcție de dependența față de grup

CAPITOLUL 3.

OPERAȚII PRIVIND CAPITALURILE DERULATE ÎNTRE SOCIETĂȚILE DIN CADRUL UNUI GRUP

În cadrul unui grup de societăți , operațiile care se pot derula între societățile din cadrul grupului sunt foarte diverse în funcție de opțiunea societății dominante – societate care controlează sau influențează notabil celelalte societăți de grup, privind strategia de dezvoltare pe termen lung a grupului și de tacticile adoptate în vederea exploatării unor oportunități ( de afaceri, facilități sau impedimente legislative, fiscale, bancare ) ivite pe parcursul desfășurării activității.

Un segment distinct din paleta operațiilor care se desfășoară între societățile din cadrul unui grup o reprezintă operațiile legate de capitaluri respectiv achiziții, cesiuni de acțiuni sau părți sociale ale societăților din grup de către societăți din grup, operații pe care le vom ilustra în continuare în privința înregistrării lor în contabilitate și a informațiilor pe care le pot furniza rulajele și soldurile conturilor respective.

1. Societatea A participă la constituirea societății B subsciind un număr de 60 acțiuni , ceea ce reprezintă 60 % din capitalul social al societății B. Structura acționariatului societății B mai cuprinde : 10% o persoană fizică, 10 % sociatatea C, 20% societatea D. Capitalul social al societății B este de 10.000.000 lei, divizat în 100 acțiuni, valoarea nominală a unei acțiuni este de 100.000 lei, deci aportul societății A la capitalul social al societății B este de 6.000.000 lei. Din totalul aportului, 3.000.00 lei se varsă la constituirea printr-un ordin de plată , iar restul după o lună tot prin ordin de plată.

Societatea A

1. În momentul înființării societății B, pe baza actelor constitutive

– achiziție acțiuni achitate parțial

261 = % 6.000.000 lei

Titluri de participare 5121 Conturi la bănci, lei 3.000.000 lei

269 Vărsăminte de efectuat

pentru imobilizări financiare 3.000.000 lei

2. După o lună , conform ordinului de plată emis de A către B

– vărsare rest contravaloare acțiuni

269 = 5121 3.000.000 lei

Vărsăminte de efectuat Conturi la bănci, lei

pentru imobilizări financiare

Societatea B

1. În momentul înființării societății B, pe baza actelor constitutive

– subscriere capital social

456 = 1011 6.000.000 lei

Decontări cu asociații Capital subscris vărsat

privind capitalul

– aport în numerar

5121 = 456 3.000.000 lei

Conturi la bănci, lei Decontări cu asociații

privind capitalul

– transformare capital social

1011 = 1012 6.000.000 lei

Capital subscris nevărsat Capital subscris vărsat

2. După o lună , conform ordinului de plată emis de A către B

– încasare rest aport acționari

5121 = 456 3.000.000 lei

Conturi la bănci, lei Decontări cu asociații

privind capitalul

– transformare capital social

1011 = 1012 6.000.000 lei

Capital subscris nevărsat Capital subscris vărsat

2. În data de 10 mai , societatea A încheie un contract de cesiune cu un acționar persoană fizică a societății B, prin care A achiziționează 10 acțiuni ale societății B, ce reprezintă 10% din capitalul social , valoarea nominală a unei acțiuni este de 100.000 lei, iar prețul de cesiune convenit de comun acord de către părți este de 200.000 lei pe acțiune, total 2.000.000 lei, achitați integral în numerar. Societatea B întocmește și autentifică actul adițional de modificare a structurii acționariatului în data de 10 iulie. Sunt posibile trei variante :

a. Persoana fizică a virat integral aportul său la societatea B.

b. Persoana fizică nu a virat aportul său la societatea B până în momentul cesionării , deci A preia și datoria persoanei fizice de subscriere a aportului la societatea B.

c. Persoana fizică a virat parțial 50% aportul său la societatea B, A preia datoria stingerii obligației persoanei fizice față de societatea B privind aportul.

Deci procentul achiziționat de societatea A în capitalul social al societății B este același , respectiv 10% , în funcție de varianta aleasă costul de achiziție al acțiunilor – titlurilor de participare deținute de societatea A în societatea B va fi diferit, pe lângă suma de 2.000.000 lei achitată persoanei fizice cedente, în ultimele două variante costul este majorat cu obligațiile persoanei fizice față de societatea B preluate de către societatea A o dată cu titlurile .

O altă problemă care apare este privind data calendaristică reflectării operației în contabilitatea celor două societăți. Deci s-a efectuat o singură operație, această operație apare înregistrată la date diferite în contabilitatea societăților în funcție de data documentelor justificative care stau la baza înregistrării în contabilitate, respectiv în cazul societății A contract de cesiune, iar în cazul societății B actul adițional. Subliniem importanța existenței aceleași date calendaristice pentru reflectarea în contabilitățile societăților a operației , prin luarea în considerare a cazului unui grup de trei societăți între care are loc următoarea operație : prima societate A , ce a achiziționat titluri de participare în altă societate efectuează înregistrarea în contabilitate a achiziției titlurilor în luna decembrie , luna încheierii actului de cesiune, la fel și a doua societate C cea care a vândut titlurile , pe baza aceluiași act de cesiune înregistrează vânzarea titlurilor și descărcarea gestiunii. A treia societate B, emitentă , reflectă modificarea acționariatului numai în luna ianuarie anul urmator, luna în care a efectuat formalitățile privind autentificarea actului adițional de modificare a structurii acționariatului. Implicațiile operației reflectată la momente diferite, în exercițiile financiare diferite poate fi apreciată având în vedere situația la închiderea primului exercițiu:

– în bilanțul primei societăți A, se majorează postul “ Titluri de participare “ , analitic acțiuni B, la preț de achiziție.

– în bilanțul celei de a doua societăți C, de diminuează postul “ Titluri de participare “ , analitic acțiuni B, la preț de achiziție, iar în contul de profit și pierderi este influențat cu profitul obținut în urma tranzacției ca diferență între prețul de achiziție inițial și prețul de cesiune.

– în bilanțul societății B nu intervine nici o modificare, nefiind efectuată nici o operație în acest sens, contul „Capital social” va prezenta analiticul “Capital social –C “.

Efectuând o analiză comparată a celor trei bilanțuri , se constată că postul de „Capital social” analitic C din bilanțul societății B, a rămas fără corespondență în bilanțul societății C , respectiv postului Titluri de participare analitic B.

Pentru a exista o corelare între cele două societăți privind reflectarea în contabilitate a operației , și pentru a se putea controla la nivel de grup conturile reciproce ce trebuie să existe pentru fiecare operație derulată între societăți din cadrul grupului , considerăm că ar trebui să se ia ca dată reper data înregistrării modificării în Registrul acționarilor.

Societatea A

10 mai

achiziție acțiuni pe baza contractului de cesiune

261 = 5311 2.000.000 lei

Titluri de participare Casa ,lei

achiziție acțiuni și reflectarea datoriei privind aportul de virat la societatea B

261 = % 3 .000.000 lei

Titluri de participare 5311 Casa ,lei 2.000.000 lei

269 Vărsăminte de efectuat

pentru imobilizări financiare 1.000.000 lei

269 = 5311 Casa ,lei 1.000.000 lei

Vărsăminte de efectuat

pentru imobilizări financiare

c. achiziție acțiuni și reflectarea datoriei privind restul de aport de virat societății B

261 = % 2.500.000 lei

Titluri de participare 5311 Casa ,lei 2.000.000 lei

269 Vărsăminte de efectuat

pentru imobilizări financiare 500.000 lei

269 = 5311 Casa ,lei 500.000 lei

Vărsăminte de efectuat

pentru imobilizări financiare

Societatea B

10 iulie

a. modificare structura acționariat , aportul fiind vărsat integral

1012/ p.f. = 1012/A 1.000.000 lei

Capital subscris vărsat Capital subscris vărsat

b. modificare structură acționariat și a creanțelor privind aportul nevirat

1011/ p.f. = 1011/A 1.000.000 lei

Capital subscris nevărsat Capital subscris nevărsat

456/A = 456/ p.f. 1.000.000 lei

Decontări cu asociații Decontări cu asociații

privind capitalul privind capitalul

5311 = 456/A 1.000.000 lei

1011/A = 1012/A 1.000.000 lei

c. modificare structură acționariat și a creanței parțiale privind aportul nevirat

1012/p.f. = 1012/A 500.000 lei

456/A = 456/ p.f. 500.000 lei

1011/ p.f. = 1011/A 500.000 lei

5311 = 456/A 500.000 lei

1011/A = 1012/A 500.000 lei

3. Societatea A încheie un contract de cesiune cu societatea C , acționar al societății B, prin care A acționează 10 acțiuni ale societății B, ce reprezintă 10% din capitalul social, valoarea nominală a unei acțiuni este de 100.000 lei, total 1.000.000 lei , iar prețul de cesiune convenit de comun acord de către părți este de 300.000 lei / acțiune, total 3.000.000 lei, achitați în numerar 1.500.000 lei. Societatea C este membru fondator al societății B și a virat integral aportul său la capitalul social al societății B, respectiv 1.000.000 lei. Întrucât înregistrările în contabilitatea societății B sunt aceleași cu cele de la punctul anterior varianta a. , respectiv modificare în structura acționariatului, 1012 Capital subscris vărsat /C = 1012 Capital subscris vărsat /A 1.000.000 lei operațiile pe care le vom reflecta se referă la societățile A și C.

Societatea A

– achiziție acțiuni B conform contractului de cesiune

261 = % 3.000.000 lei

Titluri de participare 5311 Casa ,lei 1.500.000 lei

269 Vărsăminte de efectuat 1.500.000 lei

pentru imobilizări financiare

Societatea C

– vânzare acțiuni B

461 = 7721 3.000.000 lei

Debitori diverși Venituri din cedarea activelor

– descărcarea gestiunii pentru titlurile cedate

6721 = 261 1.000.000 lei

Cheltuieli privind activele Titluri de participare

– încasarea primei plăți

5311 = 461 1.000.000 lei

Casa, lei Debitori diverși

4. Societatea A , înainte de a achita integral societății C acțiunile societății B achiziționate anterior, vinde 5 din acțiunile deținute societății D cu 5.000.000 lei, preluând și datoria lui A față de C. În contabilitatea societății B se va înregistra modificarea acționariatului 1012 Capital subscris vărsat /A = 1012 Capital subscris vărsat /D 500.000 lei .

Societatea A

– vânzare acțiuni emise de societatea B

% = 7721 5.000.000 lei

461 Debitori diverși Venituri din cedarea activelor 3.500.000 lei

269 Vărsăminte de efectuat 1.500.000 lei

pentru imobilizări

– descărcare gestiune acțiuni B

6721 = 261 1.500.000 lei

Cheltuieli privind cedarea activelor Titluri de participare

– încasare contravaloare acțiuni

5311 = 461 3.500.000 lei

Casa, lei Debitori diverși

Societatea D

– achiziție acțiuni emise de societatea B

261 = 269 5.000.000 lei

Titluri de participare Vărsăminte de efectuat

pentru imobilizări financiare

– plata acțiunii din care 3.500.000 lei , iar 1.500.000 lei lui C

269 = 5311 5.000.000 lei

Vărsăminte de efectuat Casa, lei

pentru imobilizări financiare

5. Societatea A cedează acțiuni, a căror valoare nominală este de 100.000 lei, deținute la societatea B, către societatea D. În contabilitatea societății B se modifică structura acționariatului 1012 Capital subscris vărsat /A = 1012 Capital subscris vărsat /D 500.000 lei . Prețul de cesiune este de 1.000.000 lei pe acțiune , total 5.000.000 lei achitat integral în numerar. Societatea A a depus aportul la capital în favoarea societății B . Problema care apare este la ce valoare se va descărca gestiunea pentru cele 5 acțiuni vândute, societatea putând opta între metodele FIFO, LIFO, CMP, fiecare cu influența sa asupra rezultatului exercițiului și evaluării stocului rămas de acțiuni.Considerăm cazurile :

– din pachetul inițial de 60 de acțiuni, valoarea acțiunii 100.000 lei.

– din pachetul de 10 acțiuni, valoarea acțiunii 300.000 lei.

Societatea A

– cesiune titluri

461 = 7721 5.000.000 lei

Debitori diverși Venituri din cedarea activelor

– descărcarea gestiunii

6721 = 261 500.000 lei

Cheltuieli privind cedarea activelor Titluri de participare

6721 = 261 1.500.000 lei

Cheltuieli privind cedarea activelor Titluri de participare

Societatea D

– achiziție titluri

261 = 5311 5.000.000 lei

Titluri de participare Casa,lei

Structura acționariatului societății B la sfârșitul perioadei de gestiune este următoarea :

societatea A 70%, 70 de acțiuni, valoare nominală 7.000.000 lei.

societatea D 30%, 30 acțiuni, valoare nominală 3.000.000 lei

În cursul perioadei capitalul este nemodificat ca volum neefectuându-se majorări sau diminuări de capital , modificările existente se referă doar la structura acționariatului.

În urma operației 1,2,3a, 4,5a conturile utilizate pentru reflectarea în contabilitate a operațiilor privind capitalurile prezintă următoarea situație.

Din situațiile de mai sus rezultă că societatea A deține 70% din capitalul societății B, costul de achiziție al titlurilor este de 9.000.000 lei, iar societatea C deține 30% din capitalul societății B, costul de achiziție fiind 12.000.000 lei.

În concluzie, numai în cazul în care societatea A deține titluri de participare în altă societatea B , chiar de la înființare există o relație de egalitate între :

valoarea și numărul titlurilor deținute, reflectat în contul 261 Titluri de participare – analitic B , în contabilitatea societății A și valoarea capitalului subscris și vărsat la societatea B, contul 1012 Capital subscris vărsat în contabilitatea societății B , respectiv numărul acțiunilor subscrise de A

valoarea vărsămintelor de efectuat de către societatea A , contul 269 Vărsăminte de efectuat pentru imobilizări financiare , din contabilitatea societății A și valoarea capitalului subscris și nevărsat al societății B, contul 1011 Capital subscris nevărsat din contabilitatea societății B .

În celelalte cazuri , respectiv de deținere a titlurilor în urma achiziției lor, relația care trebuie să existe între posturile menționate mai sus este numai de ordin cantitativ, respectiv ca număr de titluri.

În cazul grupurilor de societăți , în vederea stabilirii imaginii reale a grupului, prin consolidarea conturilor, una din operațiile necesare a fi efectuate constă în eliminarea titlurilor de participare deținute de societatea dominantă în celelalte societăți.

Pentru a înlesni această operație , la nivel de grup se impune o corelare a reflectării în contabilitățile societăților a operațiilor reciproce atât în privința datei înregistrării cât și în privința conturilor utilizate. Scopul conturilor consolidate este de a prezenta patrimoniului situația financiară și rezultatul grupului de societăți privit ca un ansamblu constituit dintr-o societate dominantă și societățile în care aceasta deține participanții ca și cum acesta ar forma o singură entitate.

CAPITOLUL.4.

POSIBILITĂȚI DE REPREZENTARE CONTABILĂ A

GRUPULUI MINING ITALIANA S.A.

CONVERSIA CONTURILOR LA SOCIETĂȚILE STRĂINE

Dacă o societate străină se găsește în perimetrul de consolidare, este necesar a se transforma ( a se face conversia conturilor ) în moneda europeană “ euro” dacă societatea mamă face parte din U.E. , înainte de a le putea consolida.

Conversia conturilor societăților străine , se sprijină pe grija coerenței în metodele de evaluare și constituie din acest punct de vedere , o veritabilă operație de omogenizare cu caracter economic.

Din punct de vedere conceptual , această operație este de o mare complexitate. Consolidarea societăților situate în străinătate este necesar a se înscrie într-un context economic și monetar particular. Acest context poate să meargă de la o simplă eroziune monetară fără o incidență reală asupra conturilor , la o puternică inflație , în anumite țări la o hiperinflație , antrenând astfel grave distorsiuni contabile și financiare.

Fără a intra într-o dezbatere teoretică delicată, grija omogenității care animă stabilirea conturilor consolidate ridică cu toate acestea două dificultăți. Pe de o parte aptitudinea unui preț curent de a reflecta fidel performanța comparată a două economii , pe de altă parte , pe efectul mai mult sau mai puțin deformat a unei fluctuații de schimbare a posturilor din bilanț și a contului de rezultate.

Să ne imaginăm o societate – mamă implantată într-o țară cu monedă forte (puternică) , având o filială situată într-o țară cu deviză slabă. În ipoteza că taxa de schimb între cele două monede tinde să egalizeze diferența de inflație , conversia în moneda societății – mamă a activelor societății filiale va antrena o depreciere a acestora din urmă în bilanțul consolidat.

Cu toate acestea , ar fi eronat să credem că toate posturile din bilanț înregistrează în aceeași măsură o aceeași depreciere economică. Deci, dacă este just a se constata o reală depreciere a elementelor monetare altfel este pentru imobilizări și alte elemente nemonetare.

Înainte de a arăta o imagine economică fidelă a patrimoniului filialei situată în străinătate , ar trebui să se facă o veritabilă reevaluare a elementelor nemonetare. Este evident că același tip de dificultate se întâlnește la nivelul contului de rezultate.*

Conversia ( transformarea ) conturilor filialelor implantate în străinătate trebuie să aleagă un preț curent de schimb , dar de asemenea în țările cu o inflație puternică la o reevaluare a activelor.

Avem două metode:**

fie aplicând metoda cursului istoric, care menține valoarea imobilizărilor la costul investiției la data achiziției.

Fie retratând conturile intreprinderii străine pentru a corecta efectele inflației cu indici medii reflectând variațiile generale ale prețurilor și transformându-le în preț de lichidare.

Aceste metode sunt numite în mod obișnuit “ metoda cursului istoric “ și metoda “ prețului de lichidare. ***

INCIDENȚA METODEI DE CONSOLIDARE

Metoda de consolidare reținută este fără incidență asupra retratării. Într-o omogenizare este indispesabil a converti ( transforma) conturile societăților străine , fie că sunt consolidate prin integrare globală, prin integrare proporțională sau prin punerea în echivalență.

METODE DE RETRATARE

4.1.1.1. METODA CURSULUI ISTORIC

4.1.1.1.1. PREZENTAREA METODEI

Metoda cursului istoric se bazează pe distincția între elementele monetare și nemonetare. Metoda ne conduce a utiliza cursuri de schimb diferite în funcție de natura posturilor despre care este vorba. Punerea în aplicare acestei metode de conversie a conturilor societăților străine se efectuează respectând următoarele:

Bilanț

utilizarea cursului istoric pentru elementele nemonetare ( cursul istoric este cursul la data intrării elementelor considerate de activ în patrimoniul intreprinderii ).

utilizarea prețului de lichidare pentru elementele monetare ( datorii , valori realizabile și disponibilități )

rezultatul este obținut prin diferența între conturile de activ și conturile de pasiv înainte de echilibrarea bilanțului.

Conturi de rezultate

cifra de afaceri și cheltuielile sunt transformate la cursul în vigoare la data la care au fost constatate. Totuși , în ipoteza unei distribuții omogene a cheltuielilor și cifrei de afaceri în timp este preferabil pentru simplificare să se utilizeze cursul mediu.

Totodată există derogări de la această regulă :

amortismentele sunt convertite la cursul istoric utilizat pentru conversia imobilizărilor figurate în bilanț

variația stocurilor , deci creșterea este convertită la cursul istoric utilizat în bilanț pentru valorizarea stocurilor.

rezultatul este cel figurat în bilanț

înaintea echilibrării contului de rezultate consolidat se utilizează un cont “abaterea de conversie”.

BILANT

Conversie –– Imobilizări

Curs istoric ––––– –– Stocuri Elemente nemonetare

–– Capital propriu

Conversie –– Creanțe

Curs de lichidare ––––– –– Disponibilități Elemente monetare

–– Datorii

Determinarea rezultatului ––––– înainte de echilibrarea bilanțului

CONTUL DE REZULTATE

Reluarea rezultatului figurat în bilanț

Conversie

Curs istoric ––––– –– Variația stocurilor

–– Amortismente

Conversie

Curs mediu ––––– –– Toate celelalte conturi de cheltuieli și

cifra de afaceri

Determinarea diferenței de conversie –––– Înainte de echilibrarea

contului de rezultate

Exemplu de aplicație :

Societatea – mamă MINING ITALIANA SA. cu sediul la Roma , Piața Barberini, nr. 52 achiziționează de la creerea societății SEMI. SA din Congo – Brazaville o participare de 90% pentru suma de 1.125. mii euro. Să se stabilească conturile socității filiale după metoda cursului istoric ținând cond de următoarele informații :

cursul istoric aplicabil imobilizărilor : 1 euro = 500 french centrafricani ( FCFA )

cursul istoric aplicabil stocurilor : 1 euro = 550 french centrafricani

cursul mediu al exercițiului : 1 euro = 575 french centrafricani

cursul de închidere : 1 euro = 650 french centrafricani

Pentru simplificare societatea SEMI.SA o numim F1 ( filială a societății mame MINING ITALIANA SA ).

Elementele bilanțiere ale filialei F1 sunt :

Bilanț :

conversie

Curs istoric –––––– – imobilizări 500.000.000 / 500 = 1.000.000 euro

– stocuri 100.000.000 / 550 = 181.818 euro

– capital propriu 1.125.000 / 90% = 1.250.000 euro

conversie

Curs de lichidare –––––– – creanțe 210.000.000/ 650 = 323.077 euro

– disponibilități 90.000.000 / 650 = 138.462 euro

– datorii 230.000.000 / 650 = 353.846 euro

Determinarea rezultatelor –––––– pentru echilibrarea bilanțului :

Activ – Capital – Datorii = Rezultat

Imobilizări + Stocuri + Creanțe + Disponibilități – ( Capital + Datorii ) = Rezultat

1.000.000 + 181.818 + 323.077 + 138.462 – ( 1.250.000 + 353.846 ) = 39.511 euro

Obținem următorul bilanț :

Contul de rezultate :

Reluarea rezultatului figurat în bilanț 39.511 euro

Conversie

Curs istoric ––––– – Amortismente :

100.000.000 / 500 = 200.000 euro

– Variația stocurilor :

23.000.000 / 550 = 41.818 euro

Conversie

Curs mediu ––––– – Cifra de afaceri

935.000.000 / 575 = 1.626.087 euro

– Cheltuieli

686.000.000 / 575 = 1.193.043 euro

Determinarea diferenței de conversie –––– Înainte de echilibrarea

contului de rezultate

Cifra de afaceri – ( D. Stoc. + Chelt. + Imobilizări + Rezultat ) = Diferența de conversie

1.626.087 – ( 41.818 + 1.193.043 + 200.000 + 39.511 ) = 151.715 euro

Obținem următorul cont de rezultate :

O abatere de conversie activ ne arată că societatea a avut de câștigat 151.715 euro prin devalorizarea monedei locale din țara unde își desfășoară activitatea filiala.

4.1.1.1.2. INTERESUL ȘI LIMITELE METODEI

Metoda cursului istoric prezintă un anumit număr de dificultăți simultan teoretice și practice. Acest tip de contabilitate implică o perfectă cunoaștere istorică a stării și modificărilor care au afectat imobilizările filialelor controlate. ( achiziții , deprecieri , ieșiri de activ ).

În schimb adoptarea unei unități monetare istorică ( euro spre exemplu ) dau evaluări mai omogene pentru ca fiecare element este pus în valoare ( cotat ) cu această unitate , chiar dacă va fi situat într-o țară a U.E. sau în restul lumii.

Este de subliniat că această metodă este convenabilă mai în particular intreprinderilor străine care constituie prelungiri de activități în străinătate a intreprinderii consolidante sau filiale din U.E. ; este cazul când moneda euro este preponderență în planul operațiunilor sau finanțării , sau când intreprinderea străină are , cu intreprinderea consolidantă sau cu una sau mai multe filiale europene , legături comerciale sau financiare preponderente.

Studiul legăturilor comerciale și / sau financiare majoritar în moneda societății consolidante trebuie deci, să afirmăm sau infirmăm caracterul preponderent al societății mamă . În acest caz, este normal să estimăm că filialele nu sunt decât prelungiri economice a societății mame și că diferitele evaluări trebuie să fie stabilite ca și cum toate operațiile au fost efectuate direct de societatea consolidantă.

Acest tip de relație mamă – filială și metoda care rezultă justifică luarea în considerare a variației de conversie în contul de rezultat consolidat.

METODA CURSULUI DE LICHIDARE

4.1.1.2.1. PREZENTAREA METODEI

Utilizarea acestei metode conduce la conversia tuturor elementelor de activ , monetare sau nemonetare , la cursul de schimb de la data închiderii exercițiului.

În același fel , cheltuielile și cifra de afaceri sunt convertite la cursul de schimb la închiderea exercițiului, cu posibilitatea totodată de a utiliza un curs mediu dacă permite o mai bună punere în practică a operațiunilor exercițiului. În această ipoteză variațiile sunt puse în pasivul bilanțului într-un post “ variația de conversie” pentru interesele societății consolidante și într-un post “ interese minoritare “ pentru terți.

Această metodă de conversie a conturilor societății străine se efectuează respectând următoarele :

Contul de rezultate

utilizarea cursului de închidere pentru conversia cifrei de afaceri și cheltuieli ( inclusiv dotări , amortismente și provizioane ) ; în același timp un curs mediu poate fi utilizat dacă acesta permite obținerea unei mai bune imagini a operațiunilor exercițiului.

determinarea rezultatului prin diferența dintre cifra de afaceri și cheltuieli înainte de echilibrarea contului de rezultate

Bilanț

uilizarea cursului istoric pentru conversia capitalurilor proprii

utilizarea cursului de lichidare pentru conversia tuturor celorlalte posturi de activ și de pasiv

preluarea rezultatului ( rezultatul este cel determinat din contul de rezultate

determinarea unei variații de conversie prin diferența între activ și pasiv ( înainte de echilibrarea bilanțului )

Schematic , această metodă se derulează astfel:

Contul de rezultate :

conversie

Cursul de lichidare ––––––– – cifra de afaceri

– cheltuieli

Determinarea rezultatului ––––– înainte de echilibrarea contului de rezultate

Bilaț

Reluarea rezultatului din contul de rezultate

conversie

Cursul istoric ––––– – capitaluri propri

conversie

Cursul de lichidare ––––- – toate posturile de activ

– toate posturile de pasiv

Determinarea variației de conversie ––––- înainte de ehilibrarea bilanțului

Exemplu de aplicație :

Societatea – mamă MINING ITALIANA SA. cu sediul la Roma , Piața Barberini, nr. 52 achiziționează de la crearea societății SEMI. SA din Congo – Brazaville o participare de 80% pentru suma de 1.125. mii euro. Să se stabilească conturile societății filiale după metoda prețului de lichidare ținând cond de următoarele informații :

cursul istoric aplicabil imobilizărilor : 1 euro = 500 french centrafricani ( FCFA )

cursul istoric aplicabil stocurilor : 1 euro = 550 french centrafricani

cursul mediu al exercițiului : 1 euro = 575 french centrafricani

cursul de închidere : 1 euro = 650 french centrafricani

Pentru simplificare societatea SEMI.SA o numim F1 ( filială a societății mame MINING ITALIANA SA ).

Elementele bilanțiere ale filialei F1 sunt :

Pentru a rezolva această aplicație calculăm :

conversie

Cursul de lichidare ––––––– – variația stocurilor:

23.000.000 / 650 = 35.385 euro

– cheltuieli

686.000.000 / 650 = 1.055.385 euro

– amortismente

100.000.000 / 650 = 153.846 euro

– cifra de afaceri

935.000.000 / 650 = 1.438.462 euro

Determinarea rezultatului ––––– pentru echilibrarea contului de rezultate

Cifra de afaceri – ( variația stocurilor + cheltuieli + amortismente ) = Rezultat

1.438.462 – ( 35.385 + 1.055.385 + 153.846 ) = 193.846 euro

Obținem următorul cont de rezultate :

Bilaț

Reluarea rezultatului ––––– determinat în contul de rezultate : 193.846 euro

conversie

Cursul istoric ––––– – capitaluri propri 1.125.000/80% = 1.250.000 euro

conversie

Cursul de lichidare ––––––––- – imobilizări

500.000.000 / 650 = 769.231 euro

– stocuri

100.000.000 / 650 = 153.846 euro

– disponibilități

90.000.000 / 650 = 138.462 euro

– datorii

230.000.000 / 650 = 353.846 euro

Determinarea variației de conversie pentru a echilibra bilanțul

Imobilizări+Stocuri + Creanțe + Disponib.–(Capital +Rezultat +Datorii) =Diferența de conversie

769.231 + 153.846 + 323.077 + 138.462 – ( 1.250.000 + 193.846 + 353.846 ) = [413.076] euro

Obținem următorul bilanț :

A rezultat o diferență de conversie activ în valoare de 413.076 euro .

4.1.1.2.2. INTERESUL ȘI LIMITELE METODEI

Această metodă , care constă în a exprima în moneda de consolidare a rezultatelor financiare a societăților străine utilizând cursul de lichidare , respectă echilibrele fundamentale a conturilor , căci ele utilizează deviza străină ca unitate de măsură.

În plus , diferența față de metoda cursului istoric , metoda prețului de lichidare este mult mai simplu de pus în practică.

Totuși , această comoditate prezintă un inconvenient major . În caz de puternice fluctuații monetare , imobilizările pot să sufere profunde modificări de valoare.

Această metodă trebuie să conducă la o lectură foarte prudentă a conturilor consolidate . Această metodologie a prețului de lichidare convine mai mult intreprinderilor străine având o anumită autonomie economică și financiară vis-a-vis de intreprinderea consolidantă sau de alte intreprinderi consolidante , și unde elementele monetare din bilanț și cea mai mare parte din cele din contul de rezultate sunt legate la o altă monedă decât euro.

În concluzie , nu este inutil de a reaminti pentru fiecare metodă , cronologia operațiilor de conversie :

la metoda cursului istoric , conversia conturilor trebuie să fie efectuată retratând bilanțul înaintea contului de rezultate. Variația conversiei se determină în contul de rezultate.

La metoda prețului de lichidare conversia conturilor se face invers, retratând contul de rezultate înaintea bilanțului. Variația de conversie se determină în bilanț.

Înainte de a memoriza această procedură , este suficient de a asocia noțiunea de “ istoric “ cu cea de bilanț ; știm astfel că la metoda cursului istoric , trebuie început cu bilanțul. La metoda prețului de lichidare trebuie urmat evident calea inversă.

4.2. CONSOLIDAREA GRUPULUI MINING ITALIANA S.A.

4.2.1. PREZENTAREA GRUPULUI MINING ITALIANA S.A.

Grupul MINING ITALIANA S.A. a fost constituit în anul 1995 prin privatizarea societății de stat AGIP ITALIA specializată în prospectarea și extracția substanțelor minerale utile, în special a petrolului , aurului, cuprului , sării ș.a.

Datorită dificultăților apărute în anii ’90, în domeniul extracției substanțelor minerale utile, în special a celor solide, a creșterii costurilor , diminuării din ce în ce mai mult a rezervelor subterane datorită îndelungării exploatări , a reducerii conținuturilor minereurilor exploatate și a rezervelor cunoscute cât și a condițiilor tehnice de exploatare, s-a decis desprinderea din firma AGIP a tuturor societăților din domeniul minier prin privatizare sau lichidarea celor nerentabile.

În sarcina grupului AGIP au mai rămas următoarele sectoare de activitate : exploatarea și prelucrarea petrolului brut , prospectarea de noi rezerve de petrol în țară și străinătate, precum și distribuția de produse petroliere.

Societatea MINING ITALIANA S.A. a apărut prin achiziționarea acțiunilor deținute de grupul AGIP ITALIA , în domeniul prospectării și exploatării substanțelor minerale utile în restul lumii.

Acționarii societății sunt mai multe persoane fizice :

Maurizio Boniffati a achiziționat 60% din acțiuni și deține funcția de președinte a grupului

Maurizio Ventura deține 25% din acțiuni și este directorul general al grupului

Gianni Sini deține 10% din acțiuni , este profesor universitar în domeniul exploatării miniere

Francesco Loffredo deține 5% din acțiuni , este specialist în domeniul investițiilor de capital

MINING ITALIANA S.A. deține :

80% din titlurile societății S.E.MI. S.A. – YANGADOU CONGO achiziționate pentru suma de 1.125.000 euro .

30% din capitalul societății S.E.MI.D. S.A. la constituire în sumă de 500.000 euro.

Societatea S.M.d’or SA Cuba este o societate comunitară de interes , controlul fiind exercitat de : MINING ITALIANA SA , o societate canadiană și statul cubanez în proporție de 1/3 fiecare, în sumă de 400.000 euro.

75% din titlurile societății S.M.SE. SA Guineea achiziționată pentru suma de 700.000 euro.

15% din titlurile societății S.M.Cu SA. Canada subscrise la constituire pentru suma de 100.000.000 euro.

Bilanțul societății la închiderea exercițiului se prezintă astfel :

Societatea S.E.MI. S.A. – YANGADOU CONGO ( Societe d’exploatation miniers SA) , este specializată în prospectarea și exploatarea aurului aluvionar precum și rafinarea acestuia până la faza de lingou,“ good delivery“. Structura acționariatului la această societate este în proporție de 80% a societății MINING ITALIANA SA, iar restul de 20% este deținut de persoane fizice locale.

Întrucât această societate este o societate străină, față de societatea mamă, am procedat la omogenizarea conturilor utilizând metoda prețului de lichidare pentru conversia elementelor bilanțiere exprimate în moneda locală și transformarea lor la cursul de schimb de la data închiderii exercițiului.

Din acest motiv , vom prelua bilanțul societății tratat la paragraful 4.1.1.2.1.

Societatea S.E.MI.D. S.A. ( Societe d’exploatation miniers de diamants SA din Republica Centr-Africană ) , societate specializată pe prospectarea și exploatarea zăcămintelor diamantifere numite kimberlite.

Bilanțul societății la închiderea exercițiului se prezintă astfel :

Societatea S.M.d’or Cuba SA ( Societe miniere d’or ) , este o societate comunitară de interes , specializată în extracția și prelucrarea aurului.

Bilanțul societății la închiderea exercițiului se prezintă astfel :

Societății S.M.SE. SA Guineea ( Societe miniere du sel ), este o societate specializată în extracția și prelucrarea sării. 25 % din capital este deținut de statul guinez.

Bilanțul societății la închiderea exercițiului se prezintă astfel :

Societății S.M.Cu SA. Canada ( Societe miniere de cuivre – Societate Minieră de Cupru ), specializată în prospetarea , extracția și prelucrarea cuprului .

Bilanțul societății la închiderea exercițiului se prezintă astfel :

Pentru simplificare vom nota :

Societatea MINING ITALIANA S.A. – societatea – mamă ( SM )

Societatea S.E.MI. S.A. – YANGADOU CONGO – filiala A

Societatea S.E.MI.D. S.A RCA – filiala B

Societatea S.M.d’or Cuba SA – filiala C

Societătea S.M.SE. SA Guineea – filiala D

Societătea S.M.Cu SA. Canada – societatea E

Alte informații despre legăturile între societățile grupului :

Societatea A a vândut societății B o instalație la prețul de 650.000 euro la data de 01.02.2002, pentru care se consideră o durată de viață de 5 ani. În contabilitatea societății A această instalație figura cu următoarele caracteristici :

data achiziției : 01.02.2000

durata normală de serviciu : 7 ani

valoarea contabilă : 630.000 euro

amortizarea calculată și înregistrată până la data de 01.02.2000 este de 180.000 euro.

Societatea A a constituit provizioane , nedeductibile fiscal, pentru deprecierea clienților . Aceste provozioane un au nici o justificare economică, situația lor în contabilitate prezentându-se astfel:

– provizioane 01.01.2002 20.000 euro

– provizioane constituite în cursul anului 2002 30.000 euro

– provizioane anulate în cursul anului 2002 5.000 euro

– sold la sfârșitul anului 2002 45.000 euro

3. La nivelul creanțelor în sold ale societății E existau creanțe asupra societății SM în sumă de 120.000 euro și asupra societății B de 130.000 euro.

Trebuie arătat că, întrucât nu am avut acces la documentele contabile ale grupului din motive de confidențialitate , participațiile sunt stabilite arbitrar dar, am încercat să cuprind în cazul prezentat întreaga paletă de modalități de consolidare cât și variate operațiuni intragrup.

De asemenea bilanțurile fiecărei societăți din cadrul grupului sau din afara perimetrului de consolidare sunt fictive. Respectând însă reglementările Uniunii Europene privind omogenizarea conturilor filialelor aflate în străinătate ( metoda prețului de lichidare), bilanțul filialei A s-a transpus în bilanțul consolidat al grupului , iar pentru celelalte filiale am considerat bilanțurile deja omogenizate.

Operațiunile între societățile legate respectă reglementările art. 86 din Tratatul de la Roma. Acest articol prevede că : “ este incompatibil cu piața comună și interzis în măsure în care comerțul între statele membre este succeptibil de a fi afectat , de una sau mai multe intreprinderi de a exploata într-un mod abuziv o poziție dominantă în piața comună sau într-o parte substanțială a acesteia”.

“ Abuzul nu mai este un concept moral , dar mai degrabă un concept comunitar făcând parte integrantă din ordinea economică deschisă prin Tratatul de la Roma . Criteriul unic de comportament abuziv , noțiune relativă , rezidă în ideea concurenței , în care o intreprindere aflată în poziție dominantă sistemului competitiv, constituie un abuz fie în directă sau indirectă , voluntară sau involuntară “ .

4.2.2. LUCRĂRI PREGĂTITOARE

Stabilirea organigramei entității de consolidat.

Stabilirea organigramei constă în alcătuirea unui inventar al portofoliului titlurilor societății mamă cât și a titlurilor deținute de alte societăți consolidate, sub forma unui tablou sau sub formă de grafic.

Cu ajutorul datelor prezentate mai sus , s-a stabilit organigrama entității de consolidat , adică reprezentarea grafică a legăturilor financiare ( procentajul de interes și de control ) existând între :

pe de o parte societatea – mamă și celelalte societăți

pe de altă parte fiecare dintre aceste societăți și celelalte societăți exceptănd societatea- mamă.

Organigrama ajută astfel, la stabilirea societăților ce vor fi reținute în consolidare funcție de procentul de control ( aceasta exprimând dependența juridică ) și care nu trebuie confundat cu procentul de interes.

Determinarea procentelor de interes și de control precum și a metodelor de consolidare :

Societatea A și D se consolidează cu ajutorul metodei integrării globale ( IG ) procentul de integrare fiind de 100%.

Societatea B se consolidează cu ajutorul metodei punerii în echivalență ( PE ) procentul de integrare fiind de 30%.

Societatea C se consolidează cu ajutorul metodei integrării proporționale ( IP ) procentul de integrare fiind de 33,33 %.

Organigrama perimetrului de consolidare este prezentată în anexa nr.1.

4.2.3. TABLOURI DE ANALIZĂ

1. Analiza operațiilor de grup

În aceste tablouri operațiile făcute cu alte societăți de grup trebuie să fie individualizat. În acest scop fiecare din posturile documentelor de sinteză ale societăților care intră în perimetrul de consolidare se împart în :

operațiuni de grup

operațiuni în afara grupului

Operațiunile de grup se împart în : – operațiuni reciproce

– operațiuni nereciproce

2. Analiza conturilor de imobilizări și amortismente

Aceste tablouri de analiză cuprinde în general următoarele elemente :

situația la începutul exercițiului

mișcările în timpul exercițiului

situația la sfârșitul exercițiului

achizițiile efectuate în cursul exercițiului care se împart în :

– achiziții din cadrul grupului

– achiziții din afara grupului

Prezentăm tabloul amortizării mijlocului fix vîndut societății B de către societatea A :

90.000 – 119.167 = 29.167

3. Analiza stocurilor. Acest tablou cuprinde o divizare a valorii brute a stocurilor de materii prime , mărfuri, produse cu separarea pe stocuri provenite din grup și din afara grupului.

Întrucât consolidarea necesită eliminarea profiturilor intersocietăți, societatea cumpărătoare trebuie să facă să apară în stocurile sale suma materiilor prime cumpărate de la o altă societate a grupului.

Se stabilește astfel profitul intragrup cuprins în stocuri în cadrul operațiunilor pregătitoare de consolidare.

Tabloul consolidat se regăsește în : – tabelul nr.1 activul cumulat

– tabelul nr.2 pasivul cumulat

– tabelul nr.3 activul bilanțului consolidat

– tabelul nr.4 pasivul bilanțului consolidat

4. Analiza provizioanelor.

Analiza provizioanelor cuprinde :

– cheltuielilor privind provizioanele și a reluării de provizioane în perioada unui exercițiu pe categorii de provizioane și anume :

– provizioane reglementate

– provizioane pentru riscuri și cheltuieli

– provizioane pentru deprecierea stocurilor , imobilizărilor și creanțelor

– determinarea rezultatului fiscal și analiza variațiilor capitalurilor proprii în cursul exercițiului

Modificarea provizioanelor la sfîrșitul exercițiului au condus la modificarea creanțelor din activ, a rezervei și rezultatului consolidat.

– provizioane la 01.01.2002 20.000 euro

– provizioane constituite în cursul exercițiului 30.000 euro

– provizioane anulate în cursul exercițiului 5.000 euro

– diferență + 25.000 euro

5. Analiza titlurilor de participare

Analiza titlurilor de participare cuprinde următoarele elemente :

numărul de titluri deținute

procentajul de capital deținut

achiziții și cedări de titluri în cursul exercițiului

Aceste elemente vor fi dezvoltate pentru toate conturile din categoria imobilizărilor financiare cum sunt :

titluri de participare

titluri ale activității de portofoliu

alte titluri

Analiza titlurilor de participare este foarte importantă întrucât pe această bază se stabilește lanțul legăturilor între societatea mamă și societățile filiale precum și între societățile filiale, se stabilesc zonele în care procentajul de control este sub limita de preluare în consolidare și deci lanțul este întrerupt.

Tabloul de analiză a titlurilor de participare constituie unelement de bază în alcătuirea organigramei , respectiv a schemei de legături dintre societățile care intră în perimetrul de consolidare.

În continuare, se consolidează societatea mamă , filiala A, C și D astfel :

SM ( 100% ) + A ( 100% ) + C ( 33,33% ) + D ( 100% )

Societatea mamă SM

Capital social = 1000000 euro

Rezultat = 200000 euro

Capital propriu = 1200000*80% = 960000 euro

Preț de achiziție = 1125000 euro

DPC = 165000 euro

Filiala A se consolidează astfel :

Capital social = 1000000 euro

Rezultat = 193846 euro

Capital propriu = 193846 euro

Rezerva consolidată = 1000000*80% – 1000000+165000 = 35000 euro

Rezultat consolidat = 193846 *80% = 155077

Interese minoritare = 1193846 * 20% = 238769

Filiala B se consolidează prin punerea în echivalență.

Capital social – 150000 euro

Rezerve – 220000 euro

Rezultat – 130000 euro

Capital propriu – 500000 euro * 30% = 150000 euro

Capital propriu 150000 * 30% = 45000 euro

Cost achiziție titluri 500000 euro

Depreciere 455000 euro

Rezerve consolidate 220000* 30% = 66000 euro

Rezultat consolidat 39000 euro

TPE – Titluri puse în echivalență

CaTP – cost de achiție a titlurilor de participare

% Int SM / Rezerve B – procentul de interes al SM în rezervele societății B

% Int SM / Rezultat B – procentul de interes al SM în rezultatul societății B

TPE = CaTP + % Int SM / Rezerve B + % Int SM / Rezultat B

Rezerve consolidate = Rezerve SM + 30% Rezereve B

Rezultat consolidat = Rezultat SM + 30% Rezultat B

TPE = 500000 + 220000*30% + 130000*30% = 605000 euro

Rezerve consolidate = 200000 + 220000*30% = 266000 euro

Rezultat consolidat = 106154 + 130000*30% = 145154 euro

% Int SM / Rezervă B = 220000*30% = 66000 euro

% Int SM / Rezultat B = 130000*30% = 39000 euro

Filiala C se consolidează astfel :

Capital social = 425000* 1/3 = 141652.5 euro

Rezerve = 10000*1/3 = 3333 euro

Rezultat = 100000*1/3 = 33330 euro

Filiala D se consolidează astfel :

Capital social ( SM ) = 1000000 euro

Rezerve ( SM ) = 200000 euro

Capital propriu = 1200000*75% = 900000 euro

Preț de achiziție = 700000

DPC= – 200000

Capital social = 350000 euro

Rezerve = 163500 euro

Capital propriu = 513500 euro

Rezerva consolidată = 513500*75% – 350000-200000 = -164875 euro

Rezultat consolidat = 237500 *75% = 178125

Interese minoritare = 751000 * 25% = 187750

CONCLUZII ȘI PROPUNERI

Studiul conturilor individuale a unităților ce formează un grup este insuficient pentru a avea o imagine reală a entității economice pe care o constituie acesta.

În aceeași măsură, studiul rezultatelor financiare a societății mamă poate fi foarte înșelătoare , căci noțiunile de patrimoniu și de rezultat apar sub o formă deformată. Aprecierea dominației societății mamă asupra celorlalte entități din grup se limitează la lectura postului “titluri de participare “.

Știm că titlurile de participare figurează în bilanț la prețul lor de achiziție, eventual reevaluate sau depreciate , și nu permit în nici un caz detalierea naturii activelor ce le reprezintă nici modalitățile de finanțare. Aceste titluri sunt astfel un ecran ce maschează adevărata dimensiune patrimonială a grupului. În același timp contul de rezultate a societății mamă scoate în evidență în general o performanță economică diversificată .

Dacă grupul formează un tot unitar , nu este același lucru cu suma entităților care îl compun. Poate să existe între societățile aparținând aceluiași ansamblu numeroase tranzacții interne . Aceste operații cresc artificial conturile individuale , dar suma lor algebrică conduce la o serie de anulări reciproce.

Trebuie deci , pentru a obține o imagine reală a ansamblului, de a merge din particular în general , de la analiza individuală la sinteză , altfel spus de a transforma o adevărată unitate economică și financiară a grupului. Aceasta corespunde obiectivului consolidării conturilor.

Întrebarea care se pune privind conturile consolidate presupune ipoteza definirii unui ansamblu de intreprinderi reunite într-un perimetru. Acest perimetru de consolidare este în funcție de natura juridică a legăturilor existente. Pe de altă parte atenția trebuie indreptată și spre eventuala variație a perimetrului de consolidare care de la un exercițiu la altul se poate modifica și în consecință , diagnosticul general.

Singure , conturile consolidate , redau imposibilă analiza schimburilor interne din cadrul grupului. Cunoașterea acestor fluxuri interne este esențială pentru aprecierea strategiei grupului și explică modalitățile în care rezultatul global este obținut.

În concluzie trebuie insistat pe necesitatea complementarității între conturile individuale care singure au capacitatea d a identifica și explica mișcările interne grupului și conturile consolidate care arată reala dimensiune economică și financiară a ansamblului societăților , în ceea ce privește terții.

În toate cazurile de consolidare societatea consolidantă trebuie să stabilească în manualul său de consolidare metoda care se va utiliza pentru conversia conturilor societăților străine.

BIBLIOGRAFIE

Barthelemy J.Nicolas C. – Le droit des groupes de societes, Dreptul grupurilor de societăți

Farcane Nicoleta – Grupuri de societăți și imaginea lor contabilă,

Editura Mirton , Timișoara 1999

Farcane Nicoleta – Consolidarea conturilor , Timișoara , 2001

Montier J., Scognamiglio G. – Techniques de Consolidation, Ed. Economica, Paris, 1995

Tehnici de consolidare

Pariente Maggy – Les groupes de societes – aspects juridique, social ,

comptable et fiscal , Grupuri de societăți – aspecte juridice

sociale, contabile și fiscale Paris, 1991 ,

Pariente Maggy – Les groupes de societes – etudes juridiques, Paris 1993

Grupuri de societăți – studii juridice

Revista finanțe, credit, contabilitate nr.11, 12, 1998