. Operatiile de Fuziune la Societatile Comerciale
INTRODUCERE
Fuziunea este operația prin care o societate este absorbită de o altă societate care subzistă singură , ori două sau mai multe societăți se dizolvă pentru a constitui o nouă societate , așa cum se precizează în legea 31/1990 .
Fuziunea este una dintre modalitățile juridice care permit gruparea întreprinderilor . În ceea ce privește gruparea , aceasta se realizează fie între întreprinderi cu același domeniu de activitate în scopul de a se accentua specializarea , fie între întreprinderi care desfășoară activități complementare și care recurg la această metodă pentru a-și diversifica activitatea .
După parerea lui Eric de LA VILLEGUERIN “ a fuziona nu înseamnă a aduna mijloacele pe care le aduce fiecare dintre întreprinderi , ci a combina și a coordona aceste mijloace de acțiune , în scopul degajării de noi capacități de concepție , de finanțare , de producție și de comercializare “ .
Dizolvarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existența între două sau mai multe societăți existente sau care iau astfel fiintă .
Fuziunea trebuie hotărâtă de fiecare societate în parte , astfel încât aceasta întocmind un bilanț îl va depune o dată cu cererea de înscriere a hotărîrii de fuziune , la Registrul Comerțului .
Societatea care își încetează activitatea în urma fuziunii , pentru a fi înscrisă în Registrul Comerțului , va depune o declarație despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său .
Fuziunea are efect la trei luni după data publicării în Monitorul Oficial , mai puțin în situația când se plătesc toate datoriile sau când toți creditorii își dau acordul pentru fuziune.
Orice creditor al societății ce fuzionează , în termen de trei luni , se poate opune acestui proces , opoziție ce suspendă executarea fuziunii , până la pronunțarea unei hotărâri definitive .
Fuziunea sau divizarea trebuie să fie hotărâtă de fiecare societate în parte , fiecare trebuind să îndeplinească formalitățile de publicitate , în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății .
CAP.1. FUZIUNEA . ELEMENTE GENERALE
1.1. Cadrul juridic
Aspectele juridice ale operațiunilor de fuziune , privind societățile pe acțiuni , au făcut obiectul dispozițiilor directivei a 3-a a Consiliului Comunității Europene , din 9 octombrie 1978 .
Prevederile directivei au fost preluate în legislațiile statelor membre , în scopul armonizării aspectelor juridice aferente operațiilor de fuziune , la nivelul Comunității ( Uniunii ) Europene .
Cadrul juridic românesc privind operațiile de fuziune este , deocamdată , destul de sărac . Legea societăților comerciale nr.31/ 1990 , în titlul VI , capitolul II , prezintă câteva coordonate generale ale operațiilor de fuziune .
În esență legea prevede că :
fuziunea mai multor societăți se hotărăște de fiecare societate în parte ;
bilanțul întocmit , cu această ocazie , de fiecare societate , va fi depus , odată cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune , la Registrul comerțului , pentru a fi menționat în registru ;
societatea care încetează de a exista , în urma fuziunii , va depune , pentru a fi înscrisă în registrul comerțului , o declarație despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său .
Bilanțul este un procedeu specific metodei contabilității prin care se prezintă la un moment dat în mod sintetic și generalizat , în expresie valorică existența elementelor patrimoniale sub aspectul materialității și a surselor de constituire a acestora precum și rezultatele financiare ale societății comerciale ( profit sau pierdere ) .
Aspectele fiscale ale operațiilor de fuziune sunt și ele destul de vag prezente în legislația noastră . Atât problemele privind impozitarea profitului , cât , mai ales, cele privind impozitarea plusului de valoare net generat de evaluarea unor active își așteaptă precizări suplimentare sau reglementări viitoare .
Profitul impozabil se calculează ca diferență între veniturile din livrarea bunurilor mobile , serviciilor prestate , lucrărilor executate din vânzarea bunurilor imobile inclusiv câștigurile din orice sursă și cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora dintr-un an fiscal din care se scad veniturile neimpozabile și se adaugă cheltuielile nedeductibile .
Cota de impozit este de 25 % . Acei contribuabili care obțin venituri din activitatea baruilor și cluburilor de noapte și a cazinourilor plătesc o cotă adițională de impozit de 25% asupra părții din profitul impozabil ce corespunde ponderii veniturilor înregistrate din aceste activități în totalul veniturilor .
Orice majorare a capitalului social se efectuează prin încorporarea rezervelor , profiturilor ( cu excepția rezervelor legale și a diferențelor favorabile din reevaloarea patrimoniului ) se impozitează cu o cotă de 5 % .
Conform Legea 414/2001 privind impozitul pe profit și instrucțiunilor de aplicare a acesteia , când un contribuabil se reorganizează prin fuziune în cursul anului fiscal , perioada impozabilă este perioada din anul fiscal pentru care contribuabilul a existat . În situația în care societatea și-a încetat activitatea cu pierdere , aceasta se repartizează la persoana sau persoanele juridice dobânditoare , pe baza bilanțului contabil încheiat în vederea realizării acestor operații .
În urma fuziunii , persoanele juridice care au dobândit activele societății comasate sau divizionate , preiau și datoriile firmei raportate la valoarea activelor dobândite .
În funcție de perioada exploatării precum și a duratei de folosință , activele se grupează în :
active imobilizate ( stabile , fixe ) ;
active circulante .
Activele imobilizate cuprind acele bunuri economice a căror perioadă de folosire și lichiditate reprezintă perioada de recuperare a valorilor lor care este mai mare de un an .
Activele circulante cuprind acele bunuri economice a căror valoare se recuperează sub un an sau într-un ciclu de exploatare .
Obligațiile reprezintă datoriile bănești ale societății față de terți și sunt grupate astfel:
datorii financiare :
credite bancare pe termen – lung și mediu
– scurt ( credite de trezorerie )
împrumuturi din emisiuni de obligațiuni
datorii comerciale :
obligații față de terți
efecte comerciale de plătit
datorii fiscale – reprezintă datoriile bănești ale persoanelor fizice sau juridice față de bugetul statului pentru :
impozit pe profit ( 25 % )
impozit pe salarii
impozit pe dividende ( 5% )
taxă pe valoare adăugată ( 19 % )
datorii salariale – reprezintă obligația de plată a agentului economic față de salariați pentru :
munca prestată
participarea personalului la profit
ajutoare materiale ( ajutor de boală , maternitate )
ajutoare șomaj .
datorii sociale – reprezintă obligația de plată față de bugetul de asigurări sociale pentru :
contribuția societăților și a salariațiilor la fondul de șomaj
contribuția societăților și a salariațiilor la asigurări sociale
datorii privind relațiile de decontare cu terți reprezintă obligația de plată ale societății comerciale față de asociații care doresc să și retragă o parte din capitalul pe care l-au adus la constituirea societăților comerciale .
Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea fără lichidare a societății care își încetează existența și transmiterea integrală a patrimoniului către societatea sau societățile beneficiare , în starea în care se găsește la data fuziunii sau divizării , în schimbul atribuirii de acțiuni sau părți sociale ale acestora către asociați și eventual a unei sume în bani , care nu poate depăși 10 % din valoarea nominală a acțiunilor și a părților sociale atribuite .
Noțiunea de patrimoniu definește acele bunuri economice de care dispune o persoană fizică sau juridică și asupra cărora există dreptul de proprietate .
Schematic patrimoniul poate fi prezentat astfel :
Bunuri economice estimate care aparține persoanelor drepturile și obligațiile
valoric ( bani ) juridice sau fizice estimate în bani
Acțiunile pot fi răscumpărate de unitatea economică , care le-a emis de la acționari cu scopul de a fi revândute sau anulate .
Cumpărarea pentru revânzare este determinată de o speculație financiară în timp ce cumpărarea în scopul anulării se face în situația în care unitatea economică consideră ca valoarea sau volumul capitalului social este prea mare în raport cu activitatea desfășurată și se dorește diminuarea lui .
Raportându-ne la experiența europeană , rămân în afara precizărilor fiscale o serie de alte aspecte cum sunt cele cu privire la impozitul pe profit .În țările occidentale , cazul cel mai întâlnit de fuziune îl reprezintă fuziunea-absorbție deoarece oferă avantaje fiscale apreciabile .
În Franța fuziunile au fost privite , o anumită perioadă , ca fiind benefice pentru economia națională , ceea ce în ziua de azi , ele nu mai sunt considerate a fi soluții universale .
Astfel că , după dezbaterile generate de două proiecte de lege , Adunarea Națională a adoptat la 21 decembrie 1987 o lege referitoare , printre altele , la fuziunile de societăți comerciale .
Potrivit experienței europene, plusvaloarea netă provenită din evaluarea elementelor de activ , la începutul procesului de fuziune , în special a imobilizărilor , nu formează obiectul impozitării . De asemenea , de același regim se bucură și provizioanele pentru deprecierea creanțelor-clienți constituite în regim fiscal deductibil . În schimb , rezultatul curent consemnat în ultimul exercițiu este impozabil .
La fel ca și la alte active , creanțele agenților economici pot să se deprecieze . Când deprecierea creanțelor este ireversibilă , ea se va înregistra ca pierdere din creanțe , iar când deprecierea creanțelor este reversibilă , agentul economic are posibilitatea de a-și constitui provizion pentru depreciere .
Acest tip de provizioane în funcție de felul creanțelor se împarte în :
Provizioane pentru deprecierea creanțelor – clienți grupate în contul 491 . Acest cont este un cont de pasiv , în creditul lui se înregistrează valoarea provizioanelor constituite pentru creanțe neîncasabile , clienți dubioși , rău platnici sau aflați în litigiu , în debitul contului se înregistrează diminuarea sau anularea provizioanelor pentru deprecierea creanțelor – clienți constituite , iar soldul contului reprezintă provizioanele existente . În cazul deprecierii creanțelor – clienți trebuie menționat că valoarea provizionului e face la valoarea creanței fără TVA .
Provizioane pentru deprecierea creanțelor – decontări în cadrul grupului , unității și cu asociații sunt evidențiate în contabilitate cu ajutorul contului 495 . Acest cont este de asemenea un cont de pasiv , în creditul lui se înregistrează constituirea provizioanelor pentru depreciere de natură financiară , constatate în conturile de decontări în cadrul grupului , unității și cu asociații , în debitul se înregistrează anularea sau diminuarea acestora , soldul creditor reprezentând provizioanele existente .
Societatea absorbită poate solicita și supune spre impozitare la o cotă redusă , plusvaloarea pe termen lung provenită din aportul de bunuri amortizabile .
Amortizarea reprezintă expresia bănească a uzurii care se include în costul produselor la fabricarea cărora participă mijloacele fixe . Prin amortizare , valoarea mijloacelor fixe se recuperează într-un anumit număr de ani echivalent cu durata normală de funcționare ale acestora .
Societatea absorbantă trebuie să integreze întotdeauna în profitul impozabil 50 % din plusvaloarea aferentă bunurilor amortizabile , primite ca aport . Această integrare este esalonată pe 5 ani .Din punct de vedere contabil , se înscriu în pasiv provizioanele și rezervele speciale determinate de plusvaloarea înregistrată de societatea absorbantă .
Rezervele reprezintă beneficii capitalizate și ele se constitue de regulă din rezultatele nete obținute în activitatea desfășurată de unitatea patrimonială și în mod excepțional din alte surse cum ar fi diferențele din reevaluare și primoarea pe termen lung provenită din aportul de bunuri amortizabile .
Amortizarea reprezintă expresia bănească a uzurii care se include în costul produselor la fabricarea cărora participă mijloacele fixe . Prin amortizare , valoarea mijloacelor fixe se recuperează într-un anumit număr de ani echivalent cu durata normală de funcționare ale acestora .
Societatea absorbantă trebuie să integreze întotdeauna în profitul impozabil 50 % din plusvaloarea aferentă bunurilor amortizabile , primite ca aport . Această integrare este esalonată pe 5 ani .Din punct de vedere contabil , se înscriu în pasiv provizioanele și rezervele speciale determinate de plusvaloarea înregistrată de societatea absorbantă .
Rezervele reprezintă beneficii capitalizate și ele se constitue de regulă din rezultatele nete obținute în activitatea desfășurată de unitatea patrimonială și în mod excepțional din alte surse cum ar fi diferențele din reevaluare și prime de capital .
Conform legilor 15/1990 și 31/1990 care se constitue în proporție de 5 %-20% din capitalul social al societăților autohtone și regiilor autonome și 25 % la societăților cu participare de capital străin . Aceste rezerve se utilizează pentru protejarea capitalurilor proprii acoperind eventualele pierderi sau pentru majorarea capitalului social .
Data în care se înregistrează plusvaloarea realizată în urma fuziunii este aceea când s-a încheiat contractul de fuziune între societăți și nicidecum data intrării bunurilor în patrimoniul societății absorbante .
Încă din definirea noțiunii de “ fuziune “ se observă că pot apărea două tipuri de fuziune și anume :
fuziune-absorbție ;
fuziune-reuniune .
1.2. Proiectul de fuziune sau divizare a societăților comerciale
Redactarea proiectului de fuziune reprezintă etapa-cheie în derularea fuziunii . Proiectul reprezintă documentul principal în baza căruia cele două societăți , desfășoară ulterior operații financiare și contabile .
În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune sau la divizare , administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare , care va cuprinde :
1. Indicații de ordin juridic :
forma , denumirea și sediul social al tuturor societăților participante în procesul de fuziune ;
motivele , scopurile și condițiile fuziunii ;
modalitățile de stabilire a noii imagini a capitalului , data de la care părțile sau acțiunile conferă dreptul la beneficii și data de la care operațiile societății absorbite vor fi , din punct de vedere contabil , îndeplinite de societatea beneficiară de aporturi ;
datele de la care sunt inchise conturile societăților interesate , utilizate pentru stabilirea condițiilor operației ;
raportul de schimb al drepturilor sociale ;
mărimea prevăzută pentru prima de fuziune ;
drepturile care se acordă asociaților sunt drepturi speciale și drepturi acordate deținătorilor de titluri ( altele decât acțiunile ) , iar dacă este cazul , orice avantaj particular .
evaluarea și specificarea elementelor de activ și de pasiv care vor fi transmise societăților absorbante .
În practică proiectul conține structuri care denotă marile mase patrimoniale (imobilizări , stocuri , valori realizabile pe termen lung și scurt ) detaliile fiind prezentate în anexele acestuia .
Marile mase patrimoniale pe scurt pot fi prezentate astfel :
Imobilizările sunt de trei feluri :
imobilizări necorporale – sunt denumite și active intangibile deoarece ele nu au o formă fizică de bunuri materiale concrete ci sunt reprezentate prin document juridic sau comercial ( contracte , chitanțe , etc. )
imobilizări corporale – sunt denumite și active tangibile deoarece sunt reprezentate prin bunuri materiale concrete . Ele au o folosință îndelungată .
imobilizări financiare – sunt denumite și investiții financiare ( sumele disponibile ale agenților economici investite pe termen lung în patrimobiul altor societăți comerciale ) sau de portofoliu .
Stocurile sunt active circulante materiale destinate consumului sau vânzării . ele se consumă la prima utilizare transmitându-și integral valoarea asupra produselor realizate .
Valorile realizabile pe termen scurt reprezintă dreptul de creanță al unui agent economic față de alți agenți economici sau terți .
2. Indicații de ordin fiscal
anumite angajamente în ceea ce privește taxa pe valoarea adăugată ;
opțiunea eventuală a societăților absorbite pentru impozitarea imediată , la o cotă redusă , a plusurilor de valoare pe termen lung privind activele amortizabile.
Taxa pe valoarea adăugată este un impozit care se regăsește în prețul de factură al bunurilor și serviciilor și de asemenea constitue o sumă importantă pentru bugetul statului .
Taxa pe valoarea adăugată este datorată de toate societățile comerciale care prin activitatea lor adaugă o nouă valoare bunurilor și serviciilor .
Se aplică taxa pe valoarea adăugată operațiilor privind :
livrărilor de bunuri ;
prestațiile de servici ;
operațiile asimilate acestora ( sunt asimilate cu livrările de bunuri și/sau prestările de servici a următoarelor operații :
vanzarea cu plata în rate și închirierea unor bunuri cu clauza trecerii asupra bunurilor respective după plata ultimei rate sau la o anumită dată stabilită prin contract .
preluarea de către contribuabili a unor bunuri care fac parte din activele societății spre a fi utilizate în scopuri care nu au legătură cu activitatea economică desfășurată de acestea , sau pentru a fi puse la dispoziția altor persoane fizice sau juridice în mod gratuit .
Scutirea de taxă pe valoare adăugată în interioru țării , conform legii 345/2002 , cuprinde spitalizarea , îngrijirile medicale umane și veterinare , inclusiv operațiunile strâns legate de acestea , furnizarea de medicamente , bandaje și alte bunuri similare , de asemenea scutite de taxa pe valoarea adăugată sunt serviciile de cazare , masă și tratament prestate cumulat de către persoane impozabile autoriyate care își desfășoară activitatea în stașiuni balneoclimaterice și a căror contravaloare este decontată pe bază de bilete de tratament , precum și serviciile funerare prestate de unitățile sanitare , etc.
Pentru exportul realizat direct de persoane impozabile înregistrate ca plătitori de taxă pe valoarea adăugată , care acționează în nume propriu , justificarea regimului de scutire se face cu :
factură externă și factură fiscală pe care se înscrie scutit cu drept de deducere .
declarația vamală de export , vizată de organele vamale ;
documentul care atestă efectuarea transportului internațional în funcția de condiția de livrare .
Există două tipuri de taxă pe valoare adăugată :
taxa pe valoarea adăugată deductibilă aferentă cumpărării ;
taxa pe valoarea adăugată colectată aferentă vânzării .
Cele două tipuri de taxă pe valoare adăugată se regăsesc atât în facturile primite de la furnizori cât și în facturile emise către clienți .
La sfârșitul lunii se efectuează operația de regularizare prin compararea celor două tipuri de taxă pe valoare adăugată .
Repere privind strategiile fuziunii și divizării
Fuziunea este operația prin care două sau mai multe societăți decid reunirea patrimoniului lor și desfășurarea comună a activităților lor .
Fuziunea este una dintre modalitățile juridice care permit regruparea înteprinderilor.
Cât privește regruparea , aceasta se efectuează fie între întreprinderi din aceeași ramură ( intensificarea specializării ) , fie între întreprinderi din ramuri care dezvoltă activități complementare ( diversificare ) .
Cu toate că , după unii autori , operațiile de fuziune sunt incluse în categoria mai largă a alianțelor strategice , ele sunt definite de un aspect , de natură juridică și economică care le diferențiază : reunirea patrimoniilor societăților care decid să desfășoare în comun activitățile lor .
În tările occidentale , fuziunile s-au înscris în mișcările de concentrare , care au caracterizat faza de dezvoltare economică a anilor 1970 . Scopurile urmărite , atunci , erau de esență economică , deoarece fuziunile permiteau întreprinderilor să dispună de structuri tehnice mai importante , cu consecințe directe asupra capacitații concurențiale , prin scăderea costului unitar de producție și realizarea unei economii de scară . Este cunoscut că numai întreprinderile care au atins un anumit nivel de activitate au putut să realizeze investiții în cercetare și dezvoltare ( sunt acele cheltuieli efectuate de agenți economici în scopul obținerii de noi tehnologii sau lansarea în fabricație de noi produse ) , astfel încât să-și permită menținerea sau creșterea unui avans tehnologic , asupra concurenților , să-și pună la punct noile produse , să câștige locuri mai interesante pe diversele piețe .
Gėrard Hirigoyen și Jean-Guy Desos remarcau faptul că este foarte dificil ca o întreprindere să urmărească , la infinit , o creștere bazată , în mod exclusiv, pe parametrii interni . O creștere continuă , constatau cei doi autori , presupune ca variația capacității de autofinanțare să fie comparabilă cu variația cifrei de afaceri . Dar dacă este destul de ușor să operezi asupra cresterii cifrei de afaceri , nu același lucru se întâmplă cu capacitatea de autofinanțare .
M. Fleuret și P. Kienast au demonstrat că rata de creștere a cifrei de afaceri (c) ar trebui să fie inferioară raportului c < , unde :
b) reprezintă măsura ciclului financiar al întreprinderii
reprezintă rata de autofinanțare curentă .
Orice modificare a ratei de creștere a cifrei de afaceri ( reprezintă sumele încasate în urma vânzărilor de produse finite și mărfuri ) , astfel încât (c) : conduce întreprinderea într-o stare de degradare a structurii ei financiare . Acesta este și motivul pentru care se face apel la creșterea externă . Printre modalitățile de creștere externă se numără și fuziunea.
Practica operațiilor de fuziune evidențiază o serie de tipologii :
după apartenența societăților la diferite ramuri de activitate . Astfel se diferențiază două tipuri de fuziuni :
cele care conduc la o accentuare a specializării ;
cele care conduc la o accentuare a diversificării .
după modalitatea juridică de realizare . Astfel fuziunile îmbracă două forme :
cea a creării unei societăți noi din societățile vechi ;
cea a absorbției unei societăți de către o altă societate .
Progresele de fuziune au devenit din ce în ce mai rare și pentru a le readuce în actualitate , s-a apelat la noi motivații .
după motivațiile care stau la baza fuziunilor . Acestea pot fi regrupate în trei importante categorii :
fuziuni – dezvoltare , realizate din motive economice ;
fuziuni salvare , bazate pe motive juridice sau financiare ;
fuziuni realizate din motive juridice cu caracter social .
Fuziunile – salvare pot să fie utilizate pentru a redresa întreprinderile aflate în dificultate financiară . Eric de LA VILLEGUERIN apreciază “ Decât să se dizolve o întreprindere defectuos gestionată , dar care este plasată pe piețe , la care accesul se realizează dificil , sau care este înzestrată cu o tehnologie superioară și care are un randament bun , mai oportun ar fi să se procedeze la fuziune , pentru a relansa această activitate “ .
În contextul economic românesc , numeroase întreprinderi își pun problema supraviețuirii , printre mijloacele utilizabile , numărându-se concentrarea și centralizarea capitalului . La prima vedere , astfel de fenomene ar părea bizare , ținând cont de faptul că economia românească socialistă prezenta , deja , un grad înalt de concentrare și centralizare. Va trebui să se parcurgă două etape pentru a destructura produsele acestui model și pentru a construi un altul , adaptat condițiilor de tranzacție .
atomizarea economiei prin operații de divizare a foștilor giganți economici , pentru aplicarea de măsuri mai eficiente de redresare ;
re-concentrarea și re-centralizarea pe baze economice , comerciale și financiare prin operații de fuziune .
Opusă fuziunii , sub aspectul efectelor patrimoniale , divizarea este transmiterea patrimoniului unei societăți , fie la două sau mai multe societăți existente , fie la două sau mai multe societăți noi .
Din această definiție , rezultă cele două cazuri de diviziune :
divizarea prin absorbție , prin care o societate transferă , mai multor societăți , ansamblul patrimoniului său ;
divizarea prin crearea de societăți noi , prin care o societate transferă mai multor societăți nou constituite ansamblul patrimoniului său .
Societatea divizată efectuează aporturi la mai multe societăți noi sau existente , pe baza proiectului de divizare .
Proiectul de divizare întocmit de organele de administrație sau de conducere ale societăților participante la divizare , trebuie să cuprindă următoarele aspecte :
forma , denumirea și sediul social ale societăților care participă la divizare ;
raportul de schimb privind acțiunile ;
modalitățile de stabilire a noii imagini a capitalurilor societăților beneficiare ;
data de la care acțiunile noi ale acestor societăți conferă dreptul de participare la beneficii ;
data de la care operațiile societății divizate sunt considerate , din punct de vedere contabil , ca efectuate în contul uneia sau alteia din societățile beneficiare ;
drepturile asigurate de societățile beneficiare acționarilor sau cu drepturi speciale;
avantajele particulare atribuite experților , membrilor organelor de administrație , de conducere , de verificare și control , ai societăților care participă la divizare ;
descrierea și repartizarea precisă a elementelor patrimoniale de activ și de pasiv care urmează să fie transferate din societățile beneficiare ;
repartiyarea de acțiuni ale societăților beneficiare , acționarilor societății divizate, cât și criteriul pe care se bazează această repartizare .
Principiile generale de elaborare a proiectului de divizare , de evaluare și de renumerare a aporturilor sunt asemănătoare cu cele expuse în cazul fuziunii .
CAPITOLUL 2. OPERAȚII DE FUZIUNE
2.1. Fuziunea-absorbție
Această formă de fuziune presupune dizolvarea societății absorbite și transferul întregului patrimoniu al său la societatea absorbantă . Aceasta din urmă , datorită creșterii capitalului său , este obligată a emite noi titluri de valoare , adică acțiuni sau părți sociale , titluri ce sunt atribuite asociațiilor sau acționarilor societății absorbite .
În cazul acestei fuziuni , ambele societăți trebuie evaluate , în scopul stabilirii patrimoniului aportat de fiecare și totodată a numărului de titluri de valoare ce trebuie emise de societatea absorbantă în vederea remunerării aportului societății absorbite .
Esențial în evaluarea activelor și pasivelor este determinarea numărului de titluri ce vor fi remise asociaților societății absorbite în schimbul titlurilor deținute . Acest proces de evaluare are drept criterii activul net contabil , valoarea bursieră și rentabilitatea viitoare .
Activul net contabil reprezintă excedentul activului real asupra pasivului de real . Acesta se regăsește în cadrul funcției de stabilire a situației nete a patrimoniului și a rezultatului economico-financiar cu ajutorul inventarierii .
Activele fixe cuprind bunuri destinate să rămână în mod durabil în întreprindere , reevaluarea acestor bunuri se va situa într-o optica de funcționare a întreprinderii și determină valoarea de folosință a acestora .
Activele fixe se compun din :
active necorporale
active corporale
imobilizări financiare
Activele necorporale sunt împărțite în trei categorii cum ae fi :
fondarea societății ;
active intangibile ;
cheltuielile de firmă .
Toate aceste trei categorii de active necorporale sunt considerate de regulă nonvalori și nu sunt prinse în activul net .
Este cunoscut că activul patrimonial al întreprinderii grupează toate elementele patrimoniale având o valoare economică pentru întreprindere . În această categorie intră :
cheltuieli de societate ( înființare , majorare capital etc. )
cheltuieli de începerea activității ( publicitate )
alte cheltuieli de repartizat pe mai multe exerciții
cheltuieli de cercetare și dezvoltare
brevetele , licențele , mărcile , procedee , concesionări
Din categoria elementelor intangibile care nu pot să fie înregistrate în patrimoniul întreprinderii , fac parte :
renumele întreprinderii
superioritatea produselor
amplasamentul
clientela
bonitatea și solvabilitatea față de clienți și bănci
competența tehnică , etc.
Evaluarea elementelor intangibile pot fi avute în vedere următoarele reguli desprinse din practica firmelor de specialitate :
activul fictiv , brevatele , licențele sunt considerate nonvalori , deci se iau în calculul activului net și a celorlalte valori patrimoniale , cu valoare zero
cheltuielile de cercetare – dezvoltare se disting în două situații :
dacă cheltuielile de cercetare – dezvoltare privesc produse existente sau se referă la studii și cercetări care nu fac decât să mențină potențialul actual al întreprinderii , sunt considerate nonvalori
cele care privesc studii și cercetări în legătură cu produse noi sau dezvoltări în general , pot fi luate în calculul activelor .
Activele corporale constau în principal în terenuri , construcții , mașini și utilaje , instalații , etc. Terenurile figurează în bilanț , de regulă , la valoarea de aciziție . Valoarea terenului depinde de numeroși parametrii : localizare , cerere și ofertă , gradul de urbanizare , zonă construibilă sau nu .
Estimarea valorii terenului neconstruit poate fi făcută printr-o expertiză ; în toate cazurile este important de stabilit riscurile de expropiere , posibilitățile de construire , serviciile urbanistice , infrastructură .
Pentru terenurile construite se utilizează două metode :
practicarea unei abateri de 20 –30 % din valoarea proprietății imobiliare și prețul pe metru pătrat de teren
construcțiile trebuie clasificate în ateliere , antrepozite , birouri administrative , birouri de uzină .
Orice construcție de exploatare , în măsura în care este efectiv utilizată , are o valoare de folosință care depinde de modul construcției , de uzura reală , și poate fi determinată în două moduri :
prin valoarea de reconstrucție – pentru fiecare tip de construcție se obține un preț pe mp la care se aplică diferiți coeficienți de corecție , dintre care cel mai important este coeficientul de învechireb.
prin valoarea de achiziție – se reactualizează toate investițiile făcute de la început în funcție de unii coeficienți de reevaluare la care se aplică coeficienții de adaptare , de învechire .
Imobilizările financiare
împrumuturi
titluri de participare
Evaluarea se face pornind de la valoarea de capitalizare a dividentelor sau de la o valoare plauzibilă de negociere , când participațiile sunt în societăți necotate , sau la valori bursiere , cand sunt participații cotate .
Metodele de evaluare pentru materii prime și materiale sunt :
cursul zilei sau media cursurilor zilnice din ultima perioadă
prețul de aprovizionare simplu sau mediu ponderat
Produsele finite se evaluaeză astfel :
pentru cele vândute și neîncasate se evaluează la prețul de vânzare minus eventualele costuri ce urmează a se mai face
cele în stoc se evalueazăla prețul de cost
Producția neterminată se evaluează la fel ca la produsele finite , numai că se mai ține seama de stadiul de avansare a prelucrării .
Elementele de pasiv se evaluează astfel :
provizioane cu caracter de rezervă se înregistrează în activul net , dar dacă sunt purtătoare de sarcini fiscale se va deduce , mai întâi , suma acestor impozite de plătit .
provizioanele nejustificate se anulează
provizioanele justificate se iau în calculul determinării activului net ; în ambele cazuri se ține seama de impozitele aferente .
de regulă la elementele de pasiv nu sunt corecții de făcut
După evaluarea fiecărui element patrimonial al întreărinderii se procedează la determinarea valorilor globale patrimoniale ale acesteia , în cadrul cărora activul net corijat este cea mai importantă .
Relația de calcul a acestui indicator este :
ANC = capitaluri proprii – active fictive ± valori latente ,
unde activele fictive cuprind : cheltuieli de constituire , cheltuieli de cercetare-dezvoltare , cheltuieli de repartizat , prime de rambursare a obligațiunilor , diferență de conversie-activ ;
Fazele operațiilor de evaluare a activelor .
Se cunosc două mari metode de evaluare :
metode clasice ;
metode bursiere ;
La rândul lor , metodele clasice , în funcție de modul în care este evaluată societatea (din punct de vedere al patrimoniului , al afacerii , profitabilității ) pot fi grupate în trei categorii :
Metode de evaluare patrimonială ( se referă exclusiv la patrimoniul societății )
Metode de evaluare a rentabilității ( se referă exclusiv la aspectul profitabilității )
Metode de evaluare combinate ( se referă atât la aspectul patrimonial cât și cel al profitabilității ) .
În metoda de evaluare patrimonială , activul net contabil ( ANC ) este și el o valoare patrimonială a societății prin faptul că el cuprinde capitalurile investite și beneficiile nerepartizate .
ANC = activ reevaluare – datorii reevaluate
ANC = total Active inventariate – Datorii inventariate
Activul net ajută la analiza situației economico-financiare a societății comerciale , permițând printre altele determinarea valorilor matematice contabile a unei acțiuni (valori reale de acțiuni ) .
VMC =
În ceea ce priveste rentabilitatea viitoare , adică valoarea financiară sau valoarea de randament (VR) a unei acțiuni , aceasta reprezintă suma care , plasată la o anumită rată pe parcursul unui an , generează un venit egal cu dividendul sau beneficiarul aferent unei acțiuni .
V.F. = ;
Pentru a înțelege mai bine această etapă , urmărim în continuare următoarea prezentare :
+ =
Absorbția se analizează astfel :
pentru societatea absorbantă 1 această fuziune este privită ca o creștere de capital prin aporturi în natură ;
pentru societatea 2 fuziunea reprezintă o lichidare și o partajare prin atribuirea de titluri sau părți create de societatea absorbantă pentru vechii asociați ai societății absorbante .
Exemplu :
Societatea comercială “ A ” fuzionează prin absorbirea societății comerciale “ B ”
Bilanțul contabil de fuziune al societății “ A ”
A – mii lei – P
1. Mijloace fixe ( 212 – 281 ) 4.200 1. Capital subscris vărsat 3.000
( 5.200.000 – 1.000.000 ) ( 3.000 acțiuni x 1.000 lei )
2. Materiale consumabile 2.700 2. Rezerve statutare 2.520
( 301 ) ( 1063 )
3. Conturi la bănci în lei 1.080 3. Provizioane pt. Riscuri
( 5121 ) și cheltuieli ( 151 ) 360
4. Furnizori ( 401 ) 2.100
TOTAL ACTIV 7.980 TOTAL PASIV 7.980
Bilanțul contabil de fuziune al societății “ B ”
A – mii lei – P
1. Mijloace fixe ( 212 ) 2.040 1. Capital subscris vărsat 1.800
( 1012) (1.800 acțiuni)
2. Materii prime 600 2. Alte rezerve 540
( 300 ) (1068 )
3. Conturi la bănci în lei 480 3. Furnizori de imobilizări 780
( 5121 ) ( 404 )
TOTAL ACTIV 3.120 TOTAL PASIV 3.120
În urma inventarieii mijloacelor fixe , s-au stabilit valorile de inventar a acestora :
– la societatea comercială “ B ” 2.400.000 lei
– la societatea comercială “ A ” 5.800.000 lei
Determinarea activului net al societății comerciale “ B ” :
– mijloace fixe ( 212 ) 2.400.000 lei
– materii prime ( 300 ) 600.000 lei
– disponibilități în lei ( 5121 ) 480.000 lei
TOTAL 3.480.000 LEI
Furnizori de imobilizări ( 404 ) 780.000 lei
Activ net 2.700.000 lei
Valoarea contabilă a acțiunii societății “ B ”:
2.700.000 : 1.800 acțiuni = 1.500 lei
Determinarea activului net al societății comerciale “ A ”:
– mijloace fixe ( 212 ) 5.800.000 lei
– materii prime ( 300 ) 2.700.000 lei
– disponibilități în lei ( 5121 ) 1.080.000 lei
TOTAL 9.580.000 LEI
Furnizori ( 404 ) 2.100.000 lei
Activ net 7.480.000 lei
Valoarea contabilă a acțiunii societății “ A ” :
7.480.000 : 3.000 acțiuni = 2.493 lei ( rotunjim la 2.500 lei )
Determinarea raportului de schimb al acțiunilor :
1.500 : 2.500 = 3/5 , adică se schimbă 5 acțiuni ale societîții “ B ” pentru 3 acțiuni ale societății “ A ” .
Determinarea numărului de acțiuni care se emit de societatea “ A ” :
1.800 acțiuni x 3/5 ( raportul de schimb ) = 1.080 acțiuni
valoarea activului net al societății “ B ” este de 2.700.000 lei
valoarea contabilă a unei acțiuni ale societății “ A ” este de 2.500 lei
2.700.000 : 2.500 = 1.080 acțiuni
Determinarea capitalului social și a primei de fuziune la societatea “ A ”:
1.080 acțiuni x 1.000 lei/valoarea nominală a unei acțiuni = 1.080.000 lei capital social
2.700.000 lei – 1.080.000 lei = 1.620.000 lei prima de fuziune
Acționarii de la societatea “ B ” vor primi 1.080 acțiuni a 1.000 lei ( valoarea nominală a unei acțiuni ) ca urmare a fuziunii .
Înregistrări contabile la societatea “ B ” care este absorbită :
înregistrarea diferenței între valoarea evaluată și valoarea de intrare a mijloacelor fixe :
212 = 105 360.000
înregistrarea activului net predat :
% = 456 2.700.000
1.800.000
540.000
105 360.000
înregistrarea elementelor de pasiv predate :
% = 892 3.480.000
2.700.000
780.000
înregistrarea elementelor de activ predate :
892 = % 3.480.000
212 2.400.000
600.000
480.000
Înregistrări contabile la societatea “ A ”care a absorbit societatea “ B ”:
înregistrarea diferenței între valoarea evaluată și valoarea de intrare a mijloacelor fixe :
212 = 105 600.000
înregistrarea activului net primit :
456 = % 2.700.000
1.080.000
1.620.000
înregistrarea elementelor de activ primite :
% = 891 3.480.000
2.400.000
301 600.000
480.000
înregistrarea elementelor de pasiv primite :
891 = % 3.480.000
456 2.700.000
780.000
Bilanțul contabil întocmit de societatea “ A ”după fuziunea cu societatea “ B ”:
A P
1. Mijloace fixe ( 212-281 ) 7.200 1. Capital subscris și vărsat 4.080
( 8.200.000 – 100.000 ) ( 4.080 acțiuni x 1.000 lei )
2. Materii prime 600 2. Prime de fuziune 1.620
( 300 ) ( 1041 )
3. Materiale consumabile 2.700 3. Rezerve statutare 2.520
( 301 ) ( 1063 )
4. Conturi la bănci în lei 1.560 4. Diferențe din reevaluare 600
( 5121 ) ( 1050 )
5. Provizioane pt. riscuri
și cheltuieli ( 151 ) 360
6. Furnizori ( 401 ) 2.100
7. Furnizori de imobilizări
( 404 ) 780
TOTAL ACTIV 12.060 TOTAL PASIV 12.060
2.2. Fuziunea-reuniune
Acest procedeu de fuziune , prin crearea unei noi societăți este mai puțin utilizat decât fuziunea-absorbție pentru că :
pe plan economic , raportul de forțe între societăți constă în absorția de către o societate mai puternică a unei societăți mai slabe ;
pe plan juridic , crearea unei societăți noi dă naștere la o serie de inconveniente ca absența personalității juridice a noii societăți înainte de înmatricularea în Registrul Comerțului .
Operația de fuziune-reuniune constă în dizolvarea societăților ce fuzionează și formarea unei noi societăți prin aportul de bunuri și datorii adus de ambele firme .
Noua societate va emite titluri de valoare corespunzătoare aportului . Aceste acțiuni sau părți sociale vor fi atribuite asociațiilor societății aportoare care devin asociați ai noii societăți .
Ca și în cazul fuziunii-absorbție aceasta trebuie realizată prin compararea valorii societăților aportoare .
Pe scurt acest proces de fuziune poate fi evaluat astfel :
+ =
Această reuniune se realizează în modul următor :
pentru noua societate ,adică societatea 3 , reuniunea este privită ca o constituire prin aporturi în natură ;
pentru vechile societăți , adică societățile 1 și 2 , reuniunea reprezintă o lichidare și o partajare prin atribuirea titlurilor sau părților noii societăți asociațiilor societăților vechi .
Exemplu :
Situația patrimoniului societăților comerciale “ UTA ” și “ ALFA ” care se contopesc pentru a alcătui o nouă societate .
Bilanțul contabil al societății comerciale UTA
A P
1. Mijloace fixe ( 212 – 281 ) 2.080.000 1. Capital subscris vărsat 1.000.000
( 3.500.000 – 1.480.000 ) ( 1012 )
2.Mărfuri ( 371 – 378 ) 400.000 2. Rezerve legale ( 1061 ) 200.000
( 440.000 – 40.000 )
3. Clienți ( 411 – 491 ) 1.280.000 3. Fond de dezvoltare ( 118 ) 240.000
( 1.380.000 – 100.000 )
4. Conturi la bănci în lei 120.000 4. Furnizori ( 401 ) 2.440.000
( 5121 )
TOTAL ACTIV 3.880.000 TOTAL PASIV 3.880.000
Bilanțul contabil al societății comerciale ALFA
A P
1. Mijloace fixe ( 212-281 )1.600.000 1. Capital subscris vărsat 1.600.000
( 2.920.000 – 1.320.000 ) ( 1012 )
2. Mărfuri (371-378 ) 1.440.000 2. Rezerve legale ( 1061 ) 320.000
( 1.520.000 – 80.000 ) 3. Alte fonduri ( 118 ) 800.000
3. Clienți ( 411-491) 3.320.000 4. Furnizori de imobilizări 3.680.000
(3.820.000 – 500.000 ) ( 404 )
4. Conturi la bănci în lei 40.000
( 5121 )
TOTAL ACTIV 6.400.000 TOTAL PASIV 6.400.000
Mijloacele fixe au fost evaluate astfel :
la societatea comercială UTA la suma de 2.240.000 lei față de valoarea rămasă de 2.080.000 lei ;
la societatea comercială ALFA la suma de 2.500.000 lei față de valoarea rămasă de 1.660.000 lei .
Înregistrarrea diferențelor din evaluare :
la societatea comercială UTA :
212 = 105 160.000
la societatea comercială ALFA :
212 * 105 900.000
Determinarea activului net al celor două societăți :
Componența activului net ale celor două societăți comerciale :
Determinarea numărului de acțiuni noi de emis de noua societate pe baza activului net al societăților comerciale UTA și ALFA , valoarea nominaală a unei acțiuni fiind de 10.000 lei :
pentru societatea comercială UTA :
1.600.000 : 10.000 = 160 acțiuni
pentru societatea comercială ALFA :
3.620.000 : 10.000 = 362 acțiuni
Inregistrări contabile
La societatea comercială nou înființată
Înregistrarea capitalului social aportat :
456 = % 5.220.000
1012 analitic soc. UTA 1.600.000
1012 analitic soc. ALFA 3.620.000
-de la societatea comercială UTA :
Înregistrarea posturilor de activ :
% = 456 5.660.000
3.720.000
440.000
1.380.000
5121 120.000
Înregistrarea posturilor de pasiv :
891 = % 4.060.000
1.480.000
40.000
2.440.000
100.000
– de la societatea comercială ALFA :
Înregistrarea posturilor de activ :
% = 891 9.200.000
3.820.000
1.520.000
3.820.000
40.000
Înregistrarea posturilor de pasiv :
891 = % 5.580.000
1.320.000
80.000
3.680.000
500.000
La societatea UTA
Înregistrarea activului net transmis noii societăți comerciale :
% = 456 1.600.000
1.000.000
105 160.000
200.000
118 240.000
Înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăți comerciale :
892 = % 5.660.000
3.720.000
440.000
1.380.000
120.000
Înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăți comerciale :
% = 892 5.660.000
1.600.000
2.440.000
1.480.000
40.000
100.000
La societatea ALFA
Înregistrarea activului net transmis noii societăți comerciale :
% = 456 3.620.000
1.600.000
105 900.000
320.000
800.000
Înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăți comerciale :
892 = % 9.200.000
3.820.000
1.520.000
3.820.000
40.000
Înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăți comerciale :
% = 892 9.200.000
3.620.000
1.320.000
80.000
3.680.000
500.000
Bilanțul contabil întocmit de noua societate comercială înființată prin fuziunea societăților comerciale UTA și ALFA ca urmare a contopirii :
A_______________________________________________________________________P
1. Mijloace fixe (212-281) 4.740.000 1. Capital subscris vărsat 5.220.000
( 7.540.000-2.800.000) ( 1012 )
2. Mărfuri ( 371-378 ) 1.840.000 ( 522 acțiuni x 10.000 lei )
( 1.960.000-120.000 ) 2. Furnizori ( 401 ) 2.440.000
3. Clienți ( 411-491 ) 4.600.000 3. Furnizori de imobilizări 3.680.000
( 5.200.000-600.000 ) ( 404 )
4. Conturi la bănci în lei 160.000
( 5121 )
TOTAL ACTIV 11.340.000 TOTAL PASIV 11.340.000
2.3. Etapele fuziunii
Fuziunea se derulează pe parcursul mai multor luni , în mai multe etape :
căutarea partenerului . Trebuie ținut cont ca societățile care fuzionează să fie societăți complementare în sensul că acestea ar trebui să aibă un domeniu de activitate asemănător și ca în urma fuziunii , societatea nou formată să nu se diferențieze prea mult de vechile societăți .
negocierile între reprezentanții societăților fuzionate . Această etapă de negociere solicită evaluarea aporturilor și fixarea parității de schimb precum și o analiză a pieței și a strategiilor de comercializare . Această analiză este necesară pentru a stabili modul în care va fi organizată activitatea noii societăți , precum și canalele de distribuție și piața pe care vor fi lansate noile produse ;
dacă studiile se dovedesc a fi favorabile procesului de fuziune , în sensul că societățile absorbante nu au de acopetit pierderi mari , între negociatori se încheie unul sau mai multe ‘ protocoale de fuziune ’ , care cuprind o serie de clauze de natură financiară și economică a pieței și a strategiilor de comercializare ;
redactarea unui proiect ( contract ) de fuziune ;
analiza rapoartelor revizorilor societăților fuzionate ;
redactarea și analiza rapoartelor evaluatorilor de aporturi ;
comunicarea către public a proiectului de fuziune ;
aprobarea proiectului de fuziune de către “ Adunarea Generală Extraordinară “ a asociaților fiecăreia dintre întreprinderole fuzionate ;
comunicarea către public a efectuării operației de fuziune . În cazul fuziunii prin absorbție trebuie comunicată lichidarea absorbitului și creșterea de capital a absorbantului .
CAPITOLUL 3. STUDIU DE CAZ
Societatea “ SC KNOXCRIS SERV SRL “ fuzionează prin absorbirea societății comerciale “ SC BIOEF SRL “ .
Societatea SC KNOXCRIS SERV SRL în urma unei analize a pieței a constatat că societatea BIOEF are un patrimoniu , care exploatat de echipa sa de specialiști în marketing și vânzări , ar aduce la creșterea cifrei de afaceri cu un procent de 40 % în primul an .
Domeniul de activitate desfășurat de societatea Bioef și anume producția de mase plastice și produse farmaceutice , este asemănător cu cel desfășurat de societatea Knoxcris Serv SRL ( producția de tâmplărie și mase plastice ) .
Rezultatul analizelor de marketing realizate de specialiștii firmei Knoxcris Serv au dus la concluzia că o fuziune între cele două societăți ar fi benefică pentru firma Knoxcris Serv .
Aceste beneficii sunt :
creșterea cifrei de afaceri și implicit a profitului
majorarea capitalului social
creșterea patrimoniului
creșterea procentului din piața produselor de mase plastice .
3.1 PREZENTARE “ SC KNOXCRIS SERV SRL “
Sc Knoxcris Serv Srl este o firmă privată cu capital autohton și doi acționari . Prezintă formă juridică de societate cu răspundere limitată .
Sc Knoxcris Serv Srl , ca societate a fost înființată la data de 04.07.1996 , în baza legii nr. 31/1990 , o dată cu autentificarea statutului la Biroul Notarial .
Capital social al firmei nou înființate : 100.000 lei
Capital social firmă majorat la data de 11.09.2000 : 1.529.200.000 lei .
Sediu firmă : 2200 , Brașov , Str. Turnului , nr. 5 ;
Înmatriculare în Registrul Comerțului sub nr. J08/1405/1996
Înregistrare fiscală nr. R8931446
Obiectul de activitate al societății :
Execuție și punere în operă , tâmplărie din Aluminiu și PVC
Producție mase plastice
Activitatea de tâmplărie din Aluminiu și PVC a cunoscut o dezvoltare foarte rapidă , ajungându-se în aproximativ un an și jumătate de la 70 mp/lună tâmplărie diversificată la 600 mp/lună .
Gama de produse realizată de societate este :
Ferestre mobile sau fixe ;
Uși ;
Cortine ;
Luminatoare ;
Mobilier metalic .
Prin calitatea execuției și montajului , societatea , a obținut :
Agremente tehnice care atestă calitatea de executant de ferestre mobile sau fixe , uși , pereți , cortină , luminatoare și cupole .
Certificat SRAC pentru ISO 9002 .
Majoritatea materiilor prime necesare acestui domeniu de activitate sunt obținute de la câțiva furnizori importanți cu care societatea se află în relații de colaborare de la începutul activității sale .
Furnizori :
Sc Gealan România Srl , București
Sc Alukonigstahl Srl , București
Procesul tehnologic :
Materia pimă vine sub formă de :
bare de 6 m din Aluminiu și PVC
balamale .
Barele de Aluminiu sunt debitate la lungimea dorită și apoi asamblate sub forma de ferestre , uși , luminatoare , etc .
În cazul PVC-ului , după debitare acesta este lipit la colțuri ( pe un utilaj special ) cu ajutorul unei rame încălzite electric ( lipire la cald ) .
După asamblare , se introduc elemente de etanșare și se montează feroneria , aceasta făcându-se manual , de către muncitori calificați în acest scop .
După montarea ansamblelor de ferestre , panouri , uși , etc. se curăță și se pregătesc de montaj .
Pentru operațiile de montare a feroneriei și balamalelor , etc. , se folosesc utilaje universale : mașini de găurire , de debavurat , de frezat , ștanțe , etc. .
Ținând cont de faptul că produsele din cadrul acestui domeniu de activitate necesită și montare , serviciucare este asigurat de firmă , politica de distribuție este ces a canalelor scurte Producător – Consumator , unde marfa este livrată și montată la domiciliu de cătrefirma prestatoare .
Pentru produsele care nu necesită acest serviciu de montare ( adresate în special persoanelor juridice ) , sunt folosite tot canale scurte Producător – Consumator , dar în acest caz sistemul de distribuție este cel “ la poarta fabricii “ unde clientul este cel care transportă marfa .
Societatea deține un mare avantaj față de concurența prin faplul că este singura societate din Județul Brașov care a obținut certificatul de calitate SRAC pentru ISO 9002 . Acest certificat de calitate obținut de firmă a condus la creșterea numărului de clienți , precum și a câștigării încrederii clienților în produsele și serviciile oferite de firmă .
De asemenea un alt avantaj al firmei este faptul că realizează și montarea produselor la domiciliul clientului , fără a percepe comisioane suplimentare pentru acest serviciu .
În ceea ce privește prețul produselor , acesta se situează sub nivelurile practicate de firmele concurente , fapt care conduce la creșterea volumului vânzărilor .
Politica firmei de promovare a produselor , se bazează mai mult pe reclamă indirectă , adică a “ clientului bine mulțumit “ care aduce și alți clienți .
Producția de mase plastice deține pentru acest sector de activitate , utilaje specifice , cu ajutorul cărora realizează lunar o producție de cca. 3.000.000 buc. / lună .
Gama de produse obținută , cu dotarea existentă , prezintă avize sanitare , și corespund calitativ , cerințelor impuse de mari rețele de desfacere a mărfurilor , cum ar fi Rețeaua METRO .
În ceea ce privește acest domeniu de activitate , putem spune că produsele firmei au o calitate care se ridică la standardele cerute de clienți , la prețuri situate sub concurență .
Pe acest domeniu de activitate nu se acordă o atenție deosebită promovării produsului , deoarece produsele oferite de firmă se adresează unui segment mai restrâns de clienți , clienți cu care firma a stabilit o relație de colaborare strânsă și cărora le-a câșigat încrederea prin oferirea de produse de calitate la prețuri sub concurență .
Pentru ambele domenii de activitate firma nu practică sistemul de vânzări în rate .
Structura de personal existentă la data de 30.12.2002 este următoarea :
conducerea întreprinderii : 2
personal direct productiv : 69
-muncitori : 62
-maiștri : 2
-ingineri : 5
personal indirect productiv : 11
-administrativ : 3
-marketing : 1
-desfacere : 1
-alte departamente – economico-financiar : 1
– transport : 5
SITUAȚIA ACTIVELOR , DATORIILOR
ȘI CAPITALURILOR PROPRIIal societății KNOXCRIS SERV
la data de 31.12.2002
Bilanțul contabil de fuziune al societății SC KNOXCRIS SERV SRL la data de 31.12.2002 este compus din :
Imobilizări necorporale :
– alte imobilizări ( 208 – 2808 ) 16.921 mii lei
Imobilizări corporale :
– construcții ( 212 – 2811 ) 5.119.868 mii lei
– echipamente tehnologice ( 2131 – 2812 ) 4.436.591 mii lei
– alte mijloace fixe ( 2132 – 1813 ) 367.010 mii lei
– mijloace de transport ( 2133 – 2814 ) 3.073.343 mii lei
– imobilizări corporale în curs ( 231 ) 1.602.438 mii lei
Imobilizări financiare ( 261 ) 29.960 mii lei
Active circulante :
Stocuri :
– materii prime ( 301 ) 4.344.275 mii lei
– materii auxiliare ( 3021 ) 756.915 mii lei
– piese de schimb ( 3024 ) 5.845 mii lei
Producție în curs de execuție ( 331 ) 1.368.552 mii lei
Semifabricate ( 341 ) 218.380 mii lei
Mărfuri ( 371 ) 122.896 mii lei
Creanțe :
– clienți : ( 411 ) 3.848.301 mii lei
– TVA de recuperat ( 4424 ) 16.536 mii lei
Casa și conturi la bănci :
– conturi la bănci în lei ( 5121 ) 18.536 mii lei
– conturi la bănci în devize ( 5124 ) 3.519 mii lei
– casa în lei ( 5311 ) 10.079 mii lei
– alte valori ( 532 ) 116.034 mii lei
Cheltuieli în avans 536.690 mii lei
Capital subscris vărsat ( 1012 ) 1.529.200 mii lei
40.000 acțiuni x 38.230 lei
Rezerve ( 106 ) 179.824 mii lei
– alte fonduri ( 118 ) 1.831.069 mii lei
Rezultatul exercițiului financiar
– profit ( 121 ) 1.135.723 mii lei
Repartizarea profitului ( 129 ) 1.135.723 mii lei
Alte datorii
– împrumuturi și datorii asimilate ( 162 ) 7.360.974 mii lei
– furnizori și alte conturi asimilate (491 ) 7.657.755 mii lei
– fondul de participare la profit ( 112 ) 401.783 mii lei
– salarii datorate ( 421 ) 130.151 mii lei
– asigurări sociale ( 431 ) 218.616 mii lei
– ajutor șomaj ( 437 ) 17.638 mii lei
– impozit pe profit ( 441*** ) 183.494 mii lei
– impozit pe venituri ( 444*** ) 61.048 mii lei
– fonduri speciale ( 447*** ) 30.871 mii lei
– sume datorate ascociaților 5.303.526 mii lei
– creditori diverși ( 462 ) 1.133.740 mii lei
3.2 PREZENTARE “ SC BIOEF SRL “
Sc Bioef Srl , este o firmă privată cu capital autohton și un acționar . Prezintă formă juridică de societate cu răspundere limitată .
Sc Bioef Srl , ca societate a fost înființată la data de 15.08.1998 , în baza legii nr. 31/1990 , o dată cu autentificarea statutului la Biroul Notarial Public , tudorache Dorin , Brașov , sub nr. 6521/15.08.1998 .
Capital social al firmei nou înființate : 5.000.000 lei
Capital social firmă majorat la data de 20.10.2000 : 437.300.000 lei .
Sediu firmă : 2200 , Brașov , Str. 13 Decembrie nr. 17
Obiectul de activitate al societății : Producție ambalaje mase plastice de unică folosință obținute prin termoformare , folie PVC și polistiren .
Dotarea tehnică este modestă , Sc Bioef Srl deținând în acest moment șapte mașini de termoformare și o gamă de matrițe , cu forme diferite de produse de unică folosință , precum și șapte mașini de injecție mase plastice cu o gamă diversificată de matrițe .
PRODUSE ȘI SERVICII
Produse din mase plastice
1. Folii
– folie PVC
a. rigidă
b. plană : -transparentă
-colorată
– termoformabilă : -transparentă
-colorată
– plastifiată
– folie din polistiren antișoc, termoformabilă
– folie din polietilenă
– de joasă densitate: -tubulară
-pungi, saci
– termocontractibilă
Caracteristici:
folie PVC si polistiren:
grosime: 0,1-1,8mm
lățime: max. 650mm
folie polietilenă :
grosime: 0,025-0,12mm
lățime: max. 2 x 1000mm
2. Produse finite termoformate
– farfurii de unică folosință :
-cu diametrul de 170mm
-adânci sau plate cu diametrul de 210mm
-plate cu diametrul de 220mm
-plate compartimentate cu diametrul de 220mm
– pahare de unica folosință :
-pahare de 400ml
-pahare de 200ml
-pahare de 150ml
– caserole de diverse forme si dimensiuni
Caracteristici:
Produsele termoformate sunt realizate din polistiren alb, se pot utiliza in cazul alimentelor încălzite la max. 70C si sunt avizate sanitar.
3. Produse realizate prin injectie
-cale
-distanțiere
-cuplaje
-capace de drenaj
-dopuri de mascare
-alte produse solicitate de beneficiari
Principalii furnizori de materii prime și materiale sunt :
Oltchim , Râmnicu Vâlcea
Crompton , Germania
Kaneka , Belgia
Stalo Chemicals , Germania
Clariant , Germania
Atofina , Franța
Borsodchem , Ungaria
Arpechim , Pitești
Principalii beneficiari sunt :
Sc Europharm , Brașov
Sc Sinterom , Cluj
Sc Sicomed , București
Sc Total Plast , București
Principalii concurenți pentru producția de mase plastice :
Duton plast , Câmpulung Muscel
Corporația Top , Pucioasa
Ongropack , Ungaria
Avantaje față de concurenți :
prețuri avantajoase ;
calitatea produselor ;
Dezavantaje față de concurenți :
datorită condițiilor tehnice , nu putem satisface toate cerințele impuse de clienți și datorită acestui fapt nu putem executa toate comenzile solicitate .
Structura de personal existentă la data de 30.12.2002 este următoarea :
conducerea întreprinderii : 1
personal direct productiv : 40
-muncitori : 35
-maiștri : 2
-ingineri : 3
personal indirect productiv : 7
-administrativ : 2
-marketing : 1
-desfacere : 1
-alte departamente – economico-financiar : 1
– transport : 2
SITUAȚIA ACTIVELOR , DATORIILOR
ȘI CAPITALURILOR PROPRIIal societății SC BIOEF SRL
la data de 31.12.2002
Bilanțul contabil de fuziune al societății SC BIOEF SRL la data de 31.12.2002 este compus din :
1. Imobilizări corporale :
– mașini utilaje ( 2131 ) 352.000 mii lei
– mijloace de transport (2133 ) 85.200 mii lei
2. Active circulante :
– mărfuri ( 371 ) 101.153 mii lei
Creanțe :
– furnizori-debitori ( 409 ) 45.783 mii lei
Casa și conturi la bănci :
– conturi la bănci în lei ( 5121 ) 771 mii lei
– casa în lei ( 5311 ) 83 mii lei
Cheltuieli în avans ( 471 ) 187.640 mii lei
Capital subscris vărsat ( 1012 ) 437.300 mii lei
20.000 acț. X 21.865 lei
Rezultatul exercițiului financiar
– pierdere ( 121 ) 4.050 mii lei
9.Pierderea neacoperită ( 107 ) 230 mii lei
10. Alte datorii
– clienți creditori ( 419 ) 284.000 mii lei
– alte datorii ( 112 ) 55.610 mii lei
3.3. SITUAȚIA ACTIVELOR , DATORIILOR
ȘI CAPITALURILOR PROPRII
al societății KNOXCRIS SERV în urma evaluării
În urma inventarierii patrimoniului firmei SC KNOXCRIS SERV SRL de către evaluatori s-au ajuns la următoarele valori :
– Alte imobilizări ( 208 ) 20.500 mii lei
– Construcții ( 212 ) 6.318.765 mii lei
– Echipamente tehnologice ( 2131 ) 4.936.590 mii lei
– Mijloace de transport ( 2133 ) 3.073.343 mii lei
– Alte mijloace fixe ( 2132 ) 410.000 mii lei
– Imobilizări corporale în curs ( 231 ) 1.815.439 mii lei
– Imobilizări financiare ( 261 ) 34.590 mii lei
Bilanțul contabil de fuziune al societății SC KNOXCRIS SERV SRL în urma evaluării este cuprins din :
1. Imobilizări necorporale :
– alte imobilizări ( 208 – 2808 ) 20.500 mii lei
2.Imobilizări corporale :
– construcții ( 212 – 2811 ) 6.318.765 mii lei
– echipamente tehnologice ( 2131 – 2812 ) 4.936.590 mii lei
– alte mijloace fixe ( 2132 – 1813 ) 410.000 mii lei
– mijloace de transport ( 2133 – 2814 ) 3.073.343 mii lei
– imobilizări corporale în curs ( 231 ) 1.815.439 mii lei
3.Imobilizări financiare ( 261 ) 34.590 mii lei
4.Active circulante :
Stocuri :
– materii prime ( 301 ) 4.344.275 mii lei
– materii auxiliare ( 3021 ) 756.915 mii lei
– piese de schimb ( 3024 ) 5.845 mii lei
Producție în curs de execuție ( 331 ) 1.368.552 mii lei
Semifabricate ( 341 ) 218.380 mii lei
Mărfuri ( 371 ) 122.896 mii lei
5.Creanțe :
– clienți : ( 411 ) 3.848.301 mii lei
– TVA de recuperat ( 4424 ) 16.536 mii lei
6.Casa și conturi la bănci :
– conturi la bănci în lei ( 5121 ) 18.536 mii lei
– conturi la bănci în devize ( 5124 ) 3.519 mii lei
– casa în lei ( 5311 ) 10.079 mii lei
– alte valori ( 532 ) 116.034 mii lei
7.Cheltuieli în avans ( 471 ) 563.690 mii lei
8.Capital subscris vărsat ( 1012 ) 1.529.200 mii lei
40.000 acțiuni x 38.230 lei
9. Diferențe din reevaluare ( 105 ) 1.963.096 mii lei
9Rezerve ( 106 ) 179.824 mii lei
– alte fonduri ( 118 ) 1.831.069 mii lei
10.Rezultatul exercițiului financiar
– profit ( 121 ) 1.135.723 mii lei
11.Repartizarea profitului ( 129 ) 1.135.723 mii lei
12.Alte datorii
– împrumuturi și datorii asimilate ( 162 ) 7.360.974 mii lei
– furnizori și alte conturi asimilate (491 ) 7.657.755 mii lei
– fondul de participare la profit ( 112 ) 401.783 mii lei
– salarii datorate ( 421 ) 130.151 mii lei
– asigurări sociale ( 431 ) 218.616 mii lei
– ajutor șomaj ( 437 ) 17.638 mii lei
– impozit pe profit ( 441*** ) 183.494 mii lei
– impozit pe venituri ( 444*** ) 61.048 mii lei
– fonduri speciale ( 447*** ) 30.871 mii lei
– sume datorate ascociaților (445 ) 5.303.526 mii lei
– creditori diverși ( 462 ) 1.133.740 mii lei
3.4. SITUAȚIA ACTIVELOR , DATORIILOR
ȘI CAPITALURILOR PROPRIIal societății SC BIOEF SRL
în urma evaluării
În urma inventarierii patrimoniului firmei SC BIOEF SRL de către evaluatori , s-au ajuns la următoarele valori :
– mașini utilaje și mijloace de transport 596.520 mii lei
Bilanțul contabil de fuziune al societății SC BIOEF SRL în urma evaluării este compus din :
Imobilizări corporale :
– mașini utilaje ( 2131 ) 374.420 mii lei
– mijloace de transport (2133 ) 222.100 mii lei
2) Active circulante :
– mărfuri ( 371 ) 101.153 mii lei
Creanțe :
– furnizori-debitori ( 409 ) 45.783 mii lei
Casa și conturi la bănci :
– conturi la bănci în lei ( 5121 ) 771 mii lei
– casa în lei ( 5311 ) 83 mii lei
Cheltuieli în avans ( 471 ) 187.640 mii lei
Capital subscris vărsat ( 1012 ) 437.300 mii lei
20.000 acț. X 21.865 lei
Diferențe din reevaluare 159.320 mii lei
Rezultatul exercițiului financiar
– pierdre ( 121 ) 4.050 mii lei
9) Pierderea neacoperită ( 107 ) 230 mii lei
10) Alte datorii
– clienți creditori ( 419 ) 284.000 mii lei
– alte datorii ( 112 ) 55.610 mii lei
În urma evaluării activelor , s-au stabilit următoarele valori ale acestora :
– la societatea comercială SC KNOXCRIS SERV SRL 28.002.785.000 lei
– la societatea comercială SC BIOEF SRL 931.950.000 lei
Determinarea activului net al societății comerciale SC BIOEF SRL :
ACTIV TOTAL – DATORII
– mașini , utilaje și mijloace de transport ( 2131 + 2133 ) 596.520.000 lei
– mărfuri ( 371 ) 101.153.000 lei
– furnizori – debitori ( 409 ) 45.783.000 lei
– conturi la bănci în lei ( 5121 ) 771.000 lei
– casa în lei ( 5311 ) 83.000 lei
– cheltuieli înregistrate în avans ( 471 ) 187.640.000 lei
TOTAL ACTIV 931.950.000 lei
– alte datorii ( 112 ) 339.610.000 lei
Activ net 592.340.000 lei
Valoarea contabilă a acțiunii scocietății comerciale SC BIOEF SRL :
592.340.000 lei : 20.000 acțiuni = 29.617 lei
Determinarea activului net al societății comerciale SC KNOXCRIS SERV SRL :
ACTIV TOTAL – DATORII
– alte imobilizări ( 208 ) 20.500.000 lei
– construcții ( 212 ) 6.318.765.000 lei
– echipamente tehnologice ( 2131 ) 4.936.590.000 lei
– mijloace de transport ( 2133 ) 3.073.343.000 lei
– alte mijloace fixe ( 2132 ) 410.000.000 lei
– imobilizări corporale în curs ( 231 ) 1.815.439.000 lei
– imobilizări financiare ( 261) 34.590.000 lei
– stocuri ( 301 + 3021 + 3024 ) 5.107.035.000 lei
– producție în curs de execuție ( 331 ) 1.368.552.000 lei
– semifabricate ( 341 ) 218.380.000 lei
– mărfuri ( 371 ) 122.896.000 lei
– clienți ( 411 ) 3.848.301.000 lei
– TVA de recuperat ( 4424 ) 16.536.000 lei
– conturi la bănci în lei ( 5121 ) 18.536.000 lei
– conturi la bănci în devize 3.519.000 lei
– casa în lei ( 5311 ) 10.079.000 lei
– alte valori ( 532 ) 116.034.000 lei
– cheltuieli înregistrate în avans ( 471 ) 563.690.000 lei
TOTAL ACTIV 28.002.785.000 lei
– împrumuturi și datorii asimilate ( 162 ) 7.360.974.000 lei
– furnizori ( 401 ) 7.657.755.000 lei
– alte datorii ( 421 + 428 ) 7.480.867.000 lei
Activ net 5.503.189.000 lei
Valoarea contabilă a acțiunii scocietății comerciale SC KNOXCRIS SERV SRL :
5.503.189.000 lei : 40.000 acțiuni = 137.580 lei
Determinarea raportului de schimb al acțiunilor :
29.617 : 137.580 = 0,22 , adică se schimbă 5 acțiuni ale societății Bioef pentru 1 acțiune a societății KNOXCRIS SERV .
Determinarea numărului de acțiuni care se emit de societatea KNOXCRIS SERV SRL :
20.000 acțiuni x 0,22 ( raportul de schimb ) = 4.400 acțiuni
valoarea activului net al societății Bioef este de 592.340.000 lei
valoarea contabilă a unei acțiuni a societății Knoxcris Serv este de 137.580 lei
592.340.000 : 137.580 = 4.305 acțiuni ( ≈ 4.400 acțiuni )
Determinarea capitalului social și a primei de fuziune la societatea Knoxcris Serv :
4.400 acțiuni x 38.230 lei/ valoarea nominală a unei acțiuni = 168.212.000 lei capital social
592.340.000 lei – 168.212.000 lei = 424.128.000 lei prima de fuziune
Acționarii de la societatea Bioef vor primi 4.000 acțiuni a 38.230 lei ( valoarea nominală a unei acțiuni ) ca urmare a fuziunii .
I. Înregistrări contabile la societatea Bioef care este absorbită :
înregistrarea diferenței între valoarea evaluată și valoarea de intrare a activelor :
2131 = 105 22.420.000
“ echipamente tehnologice “ “ diferențe din reevaluare “
2133 = 105 136.900.000
“ mijloace de transport “ “ diferențe din reevaluare “
TOTAL diferențe din reevaluare ( 105 ) 159.320.000
înregistrarea activului net predat :
% = 456 592.340.000
“ decontări cu asociații
privind capitalul “
1012 437.300.000
“ capital subscris vărsat “
107 – 230.000
“ rezultatul reportat “
105 159.320.000
“ rezerve din reevaluare “
121 – 4.050.000
“ pierdere “
Inregistrarea elementelor de pasiv predate :
% = 892 931.950.000
“ bilanț de închidere “
456 592.340.000
“ decontări cu asociații
privind capitalul “
112 55.610.000
“ alte datorii “
419 284.000.000
“ clienți – creditori “
Înregistrarea elementelor de activ predate :
892 = % 931.950.000
“ bilanț de închidere “
2131 374.420.000
“ echipamente tehnologice “
2133 222.100.000
“ mijloace de transport “
372 101.153.000
“ mărfuri “
409 45.783.000
“ furnizori – debitori “
5121 771.000
“ conturi la bănci în lei “
5311 83.000
“ casa în lei “
471 187.640.000
“ cheltuieli înreg. în avans “
II. Înregistrări contabile la societatea SC KnoxCris Serv care a absorbit societatea SC Bioef SRL :
. Înregistrarea diferenței între valoarea evaluată și valoarea de intrare a activelor :
% = 105 1.963.096.000
“ diferențe din reevaluare “
208 3.579.000
“ alte imobilizări necorporale “
212 1.198.897.000
“ construcții “
2131 499.999.000
“ echipamente tehnologice “
2132 42.990.000
“ alte mijloace fixe “
2133 = 105 0
“ mijloace de transport “ “ diferențe din reevaluare “
231 = 105 213.001.000
“ imobilizări corporale în curs “ “ diferențe din reevaluare “
261 = 105 4.630.000
“ imobilizări financiare “ “ diferențe din reevaluare “
Înregistrarea activului net primit :
456 = % 592.340.000
“ decontări cu asociații “
1012 168.212.000
“ capital subscris vărsat “
1042 424.128.000
“ primă de fuziune “
Înregistrarea elementelor de activ primite :
% = 891 931.950.000
“ bilanț de deschidere “
2131 374.420.000
“ echipamente tehnologice “
2133 222.100.000
“ mijloace de transport “
371 101.153.000
“ mărfuri “
409 45.783.000
“ furnizori – debitori “
5121 771.000
“ conturi la bănci în lei “
5311 83.000
“ casa în lei “
471 187.640.000
“ cheltuieli înreg. în avans “
Înregistrarea elementelor de pasiv primite :
891 = % 931.950.000
“ bilanț de deschidere “
456 592.340.000
“ decontări cu asociații “
112 55.610.000
“ alte datorii
419 284.000.000
“ clienți – creditori “
3.5. SITUAȚIA ACTIVELOR , DATORIILOR
ȘI CAPITALURILOR PROPRII
al societății KNOXCRIS SERV în urma fuziunii
Bilanțul contabil de fuziune al societății SC KNOXCRIS SERV SRL în urma evaluării este cuprins din :
1. Imobilizări necorporale :
– alte imobilizări ( 208 – 2808 ) 24.079 mii lei
Imobilizări corporale :
– construcții ( 212 – 2811 ) 7.517.662 mii lei
– echipamente tehnologice ( 2131 – 2812 ) 5.811.009 mii lei
– alte mijloace fixe ( 2132 – 1813 ) 452.990 mii lei
– mijloace de transport ( 2133 – 2814 ) 3.295.443 mii lei
– imobilizări corporale în curs ( 231 ) 2.028.440 mii lei
Imobilizări financiare ( 261 ) 39.220 mii lei
Active circulante :
Stocuri :
– materii prime ( 301 ) 4.344.275 mii lei
– materii auxiliare ( 3021 ) 756.915 mii lei
– piese de schimb ( 3024 ) 5.845 mii lei
Producție în curs de execuție ( 331 ) 1.368.552 mii lei
Semifabricate ( 341 ) 218.380 mii lei
Mărfuri ( 371 ) 224.049 mii lei
Creanțe :
– furnizori – debitori (409 ) 45.783 mii lei
– clienți : ( 411 ) 3.848.301 mii lei
– TVA de recuperat ( 4424 ) 16.536 mii lei
Casa și conturi la bănci :
– conturi la bănci în lei ( 5121 ) 19.307 mii lei
– conturi la bănci în devize ( 5124 ) 3.519 mii lei
– casa în lei ( 5311 ) 10.162 mii lei
– alte valori ( 532 ) 116.034 mii lei
Cheltuieli în avans ( 471 ) 751.330 mii lei
Capital subscris vărsat ( 1012 ) 1697.412 mii lei
44.400 acțiuni x 38.230 lei
Rezerve ( 106 ) 179.824 mii lei
– alte fonduri ( 118 ) 1.831.069 mii lei
Diferențe din reevaluare 3.926.192 mii lei
Prima de fuziune ( 1042 ) 424.128 mii lei
Rezultatul exercițiului financiar
– profit ( 121 ) 1.135.723 mii lei
Repartizarea profitului ( 129 ) 1.135.723 mii lei
Alte datorii
– împrumuturi și datorii asimilate ( 162 ) 7.360.974 mii lei
– furnizori și alte conturi asimilate (491 ) 7.657.755 mii lei
– fondul de participare la profit ( 112 ) 457.393 mii lei
– salarii datorate ( 421 ) 130.151 mii lei
– asigurări sociale ( 431 ) 218.616 mii lei
– ajutor șomaj ( 437 ) 17.638 mii lei
– impozit pe profit ( 441*** ) 183.494 mii lei
– impozit pe venituri ( 444*** ) 61.048 mii lei
– fonduri speciale ( 447*** ) 30.871 mii lei
– sume datorate ascociaților 5.303.526 mii lei
– creditori diverși ( 462 ) 1.133.740 mii lei
– clienți – creditori ( 419 ) 284.000 mii lei
CONCLUZII
Operațiile făcute cu ocazia fuziunii prin absorbție sunt următoarele :
inventarierea patrimonoiului și evaluarea elementelor patrimoniale ale societății care fuzionează :
întocmirea bilanțului contabil de fuziune al societăților ce urmează să fuzioneze ;
determinarea activului net pe baza bilanțului contabil de fuziune ;
determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau părților sociale pentru a acoperii capitalul societăților absorbite .
În cadrul acestor operațiuni se efectuează :
determinarea valorii contabile a acțiunilor societăților care fuzionează prin raportarea activului net la numărul de acțiuni emise ;
determinarea valorii nominale a acțiunilor societăților care fuzionează , prin raportarea capitalului social la numărul de acțiuni , care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăților ;
determinarea numărului de acțiuni ce trebuie emise de societatea absorbantă prin raportarea activului net al societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni a societății absorbante ;
stabilirea raportului de schimb al acțiunilor pentru acționari sau asociați de la societățile absorbite care reprezintă schimbarea acțiunilor societăților absorbite pentru acțiunile societății absorbante ;
determinarea măririi capitatului social la societatea absorbantă prin îmulțirea numărului de acțiuni care trebuie emise desocietatea absorbantă cu valoarea nominală a unei acțiuni de la această societate ;
calcularea primei de fuziune ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor și valoarea nominală a acestora .
Societățile care sunt absorbite se dizolvă și își pierd personalitatea juridică , iar acțiunile acestora sunt înlocuite cu acțiuni ale noii societăți .
În urma operației de fuziune dintre societatea comercială KNOXCRIS SERV SRL și sovietatea comercială BIOEF SRL s-au ajuns la următoarele rezultate financiare :
Societatea Knoxcris Serv SRL înregistrată sub nr. J08-1405-1996, CF:8931446 , în urma fuziunii cu societatea BIOEF SRL are un nou capital social de 1.697.412.000 lei pentru un număr de 44.400 acțiuni cu 38.320 lei/acțiune , deci a cescut cu 11% față de capitalul existent înainte de fuziune .
Luând în considerare faptul că capitalurile proprii înaintea fuziunii la societatea BIOEF SRL era de 437.000.000 lei și la societatea KNOXCRIS SERV SRL 3.540.093.000 lei , rezultă că după încheierea fuziunii , societatea KNOXCRIS SERV SRL, va avea capitalul propriu de 8.058.625.000 lei compus din capital subscris vărsat, primă de fuziune de 424.128.000 lei și diferență din reevaluare de 3.926.192.000 lei .
Datoriile cumulate în urma fuziunii sunt în valoare de 22.839.206.000 lei crescând cu un procent de 1,55 % . Ele cuprind împrumuturi , furnizori , sume datorate salariațiilor , plata asigurărilor sociale , plata ajutorului de șomaj, impozitul pe profit , impozit pe veniturile din salarii , foduri speciale , fondul de participare la profit .
Pentru neachitarea la termenul scadent a obligațiilor bugetare debitorii datorează dobânzi și penalități de întârziere.
Dobânzile se calculează pentru fiecare zi, începând cu ziua imediat următoare scadenței obligației bugetare și până la data stingerii sumei datorate inclusiv.
În cazul obligațiilor bugetare stinse prin compensare, data stingerii este data înregistrării acestei operațiuni în conturile corespunzătoare de venituri ale bugetelor respective de către unitățile de trezorerie și contabilitate publică.
Pentru debitorii plătitori de impozit pe profit, la care impozitul pe profit declarat în declarația privind impozitul pe profit, întocmită în baza situației financiare anuale, este mai mic decât impozitul pe profit anual stabilit prin declarațiile de impozite și taxe depuse pentru trimestrul IV, luna decembrie, și, după caz, pentru întregul an de impunere, dobânzile se recalculează, începând cu data de 25 ianuarie a anului următor celui de impunere, asupra soldului neachitat la această dată din impozitul pe profit declarat, diminuat cu diferența dintre impozitul pe profit anual declarat la 25 ianuarie pentru anul de impunere și cel declarat pe baza datelor din situația financiară anuală.
Plata cu întârziere a impozitelor, taxelor, contribuțiilor și a altor obligații bugetare, cu excepția dobânzilor, penalităților de orice fel și a amenzilor, se sancționează cu o penalitate de întârziere de 0,5% pentru fiecare lună și/sau pentru fiecare fracțiune de lună de întârziere, începând cu data de întâi a lunii următoare celei în care acestea aveau termen de plată. Penalitatea de întârziere nu înlătură obligația de plată a dobânzilor și/sau a penalităților.
Valoarea totală a activelor imobilizate la KonxCris Serv SRL în urma fuziunii este de 19.168.843.000 lei față de 14.646.134.000 lei valoare înregistrată înaintea fuziunii.
Activele imobilizate cuprind imobilizări necorporale , imobilizări corporale , echipamente tehnologice formate din mașini , utilaje și instalații de lucru , aparatură și instalații de măsurare și control , mijloace de transport , imobile neterminate , precum și imobilizări financiare .
BIBLIOGRAFIE
Mihai Ristea ( coordonator ) – Contabilitatea Societăților Comerciale , Vol. II ,
și colaboratorii București 1996 , Editura CECCAR
Liviu Sebe – Contabilitatea și Fiscalitatea operațiilor privind Fuziu-
Georghe Bădescu unea și Lichidarea Societăților Comerciale retragerea/și
sau excluderea unor asociați din cadrul societăților co-
merciale , București 2001 ,Editura Tribuna Economică
Vasile Darie – Manualul Expertului Contabil și al Contabilului Auto-
Emilian Drehuță rizat , Editura CECCAR , București
Constantin Gorbănescu
Dr. Vasile Pătruț
Drd. Aristița Rotilă
*** – Legea 345 / 2002 – Norma din 13 iunie 2002 privind
taxa pe valoarea adăugată .
Marin Toma – Ghid pentru Diagnostic și Evaluare a întreprinderii ,
Marius Chivulescu București 1994 , Editura CECCAR .
Mihai Ristea – Contabilitatea întreprinderii , – vol.I , București 1997 ,
Corina Cucu Editura Mărgăritar
Corina Lăzărescu
*** – Legea 31/1990 privind societățile comerciale
*** – Legea 414/2001 privind impozitul pe profit
*** – Ordonanța 61/2002 privind colectarea creanțelor
bugetare din legea 411/2002
Copyright Notice
© Licențiada.org respectă drepturile de proprietate intelectuală și așteaptă ca toți utilizatorii să facă același lucru. Dacă consideri că un conținut de pe site încalcă drepturile tale de autor, te rugăm să trimiți o notificare DMCA.
Acest articol: . Operatiile de Fuziune la Societatile Comerciale (ID: 132583)
Dacă considerați că acest conținut vă încalcă drepturile de autor, vă rugăm să depuneți o cerere pe pagina noastră Copyright Takedown.